23 Omdannelse

23.1 Innledning

Verdipapirsentralen er som tidligere nevnt en selveiende institusjon regulert etter reglene i verdipapirsentralloven. Flertallet i utvalget har i kapittel 10 lagt til grunn at verdipapirregistreringsvirksomhet skal drives i aksjeselskapsformen (ASA). Flertallet foreslår også at dagens VPS skal omdannes til et allmennaksjeselskap. Ettersom VPS er et særlovselskap, og ettersom det i stor grad er fastsatt plikt til registrering av finansielle instrumenter i VPS, har gjeldende vpslov naturlig nok ikke regler for hvordan en omdannelse skal skje, og heller ikke andre regler for avvikling eller likvidasjon. Omdannelse eller avvikling av dagens VPS må forutsettes å skje ved lovendring. Det vil dermed være behov for nærmere regler om hvordan en omdannelse skal foretas.

23.2 Regler for omdannelse til aksjeselskap for andre institusjoner

Det finnes regler på andre områder for omdannelse av såkalte selveiende institusjoner til aksjeselskap/allmennaksjeselskap. Begrepet «selveiende institusjon» er ikke entydig, og er heller ikke definert i lovverket. Utvalget legger til grunn at det betegnende ved en «selveiende institusjon» er at det ikke er etablert eierinteresser i foretakets kapital. I dette punktet gis det en redegjørelse for omdannelsesregler for gjensidige forsikringsselskaper, kredittforeninger, sparebanker og børs.

I finansieringsvirksomhetsloven del III §§ 2-18 til 2-24 er det gitt regler om omdannelse av gjensidige forsikringsselskaper og kredittforeninger til aksjeselskap/allmennaksjeselskap. Etter finansieringsvirksomhetsloven § 2-19 første ledd skal «vedtak om omdannelse <...> godkjennes av Kongen». Kompetansen er delegert til Finansdepartementet og videre til Kredittilsynet i kurante saker. Etter bestemmelsens annet ledd skal omdannelsen skje ved at finansinstitusjoners aktiva og passiva i sin helhet overføres til et nystiftet aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Ved omdannelsen skal det enten foretas en fordeling av alle aksjene i det nystiftede selskapet til finansinstitusjonens kunder med unntak av aksjer som utstedes ved ombytting av grunnfondskapital, eller det skal opprettes en stiftelse som skal være eier av alle aksjene i aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet med unntak av aksjer som utstedes ved ombytting av grunnfondskapital, jf. tredje ledd. I gjensidige forsikringsselskaper treffes omdannelsesvedtaket av generalforsamlingen med mindre avgjørelsen etter vedtektene er tillagt representantskapet. I kredittforeninger treffes vedtaket av representantskapet. Vedtaket krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmer.

I fil. § 2-20 er det gitt nærmere regler om virkninger av omdannelsen. Etter første ledd overføres konsesjonen for finansinstitusjonens virksomhet til aksjeselskapet, og etter annet ledd overføres institusjonens forpliktelser til aksjeselskapet. Det er videre bestemmelser om blant annet låntakere og forsikringstakeres ansvar. Fil. § 2-21 har nærmere regler om grunnfondskapital og adgangen til å bytte grunnfondsbevis til aksjer i selskapet.

Fil. § 2-22 har bestemmelser om organisering av stiftelsen. Reglene om næringsdrivende stiftelser i lov 23. mai 1980 nr. 11 om stiftelser m.m. gjelder, såfremt annet ikke er fastsatt i eller i medhold av finansieringsvirksomhetsloven. Stiftelsens vedtekter og vedtektsendringer skal godkjennes av Kredittilsynet, som fører tilsyn med stiftelsens virksomhet. Paragrafen har for øvrig bestemmelser om innholdet av vedtektene samt om valg av styre mv.

Etter fil. § 2-23 skal stiftelsen forvalte aksjene som ble tilført stiftelsen ved opprettelsen og midler som mottas som utbetaling på aksjer. Stiftelsen kan utstede grunnfondsbevis for å kjøpe aksjer i selskapet. Stiftelsen kan også selge aksjer i det tilknyttede aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kjøpe aksjer eller grunnfondsbevis i andre institusjoner, samt forvalte sin likviditet bl.a. ved bankinnskudd og kjøp av statspapirer. Utstedelse av grunnfondsbevis krever samtykke av Kredittilsynet. Det fremgår videre at reglene om eier- og stemmerettsbegrensninger i fil. §§ 2-2 og 2-4 ikke gjelder for stiftelser som er opprettet etter fil. §§ 2-18 til 2-24 for så vidt angår de aksjer stiftelsen eier i selskapet eller morselskapet. Fil. § 2-24 har nærmere bestemmelser om fusjon og avvikling av virksomhet.

Sparebanker kan etter gjeldende rett ikke omdannes til aksjeselskap. Sparebankloven åpner imidlertid for at en sparebank kan sluttes sammen med en forretningsbank der forretningsbanken (aksjeselskap) videreføres som rettssubjekt, jf. sparebankloven § 47 siste ledd forutsetningsvis. Banklovkommisjonens flertall foreslår i NOU 1998:14 at også sparebanker skal kunne omdannes til aksjeselskap. Etter forslaget skal det opprettes en stiftelse, betegnet som finansstiftelse, som skal være eier av alle aksjene i et nystiftet selskap, med unntak av aksjer som utstedes ved ombytting av grunnfondskapital. Ved omdannelsen skal aktiva og passiva overføres til det nystiftede selskapet. Det er ikke foreslått at aksjene skal kunne deles ut til bankens kunder. Denne forskjellen fra reglene om omdannelse av gjensidige forsikringsselskaper og kredittforeninger er begrunnet med at det er vanskelig å fordele grunnfondet på en hensiktsmessig måte på de mange innskyterne i sparebanker, og at fordelingen vil kunne få et tilfeldig preg og bli tids- og kostnadskrevende. Banklovkommisjonen foreslår at det fastsettes i stiftelsens vedtekter hvordan stiftelsens midler skal disponeres ved avvikling. Stiftelsen skal videre være underlagt tilsyn av Kredittilsynet.

Børslovutvalget foreslår i NOU 1999:3, utkastet § 10-1, at børs organisert som selveiende institusjon skal kunne omdannes til allmennaksjeselskap. Vedtak om omdannelse krever godkjennelse av Kongen, som kan fastsette nærmere regler om omdannelse, jf. § 10-2. Vedtaket skal etter § 10-3 inneholde en plan for omdannelse og blant annet fastlegge nærmere bestemmelser om fordeling av aksjer, om fastsettelsen av salgskurs og om midlertidige begrensninger i disse aksjenes omsettelighet. Gjennomføringen av omdannelsen er regulert i utkastet § 10-4. Omdannelsen skal gjøres ved at den selveiende institusjon stifter et allmennaksjeselskap etter reglene i allmennaksjeloven, og overfører samtlige eiendeler og forpliktelser til dette selskapet. Aksjene i det nystiftede selskapet skal i utgangspunktet selges til utstedere og børsmedlemmer etter en fordeling fastsatt av børsrådet (generalforsamlingen). Et mindretall i utvalget går inn for at det initiale spredningssalg av aksjer ved eventuell omdannelse skal skje fritt i markedet og ikke begrenses som nevnt. Børslovutvalget har lagt til grunn at salg av aksjer bør skje til en mest mulig riktig markedspris. I forbindelse med omdannelsen skal det opprettes en børsstiftelse som skal forvalte den formue som oppstår ved salget av aksjene, og den selveiende institusjonen skal avvikles. Det er foreslått regler om børsstiftelsen i § 10-6. Stiftelsens formål skal være fremme av et velfungerende norsk marked for finansielle instrumenter. Børsstiftelsen skal ledes av et styre valgt av et råd som skal være allsidig sammensatt og ha representanter fra ulike offentlige institusjoner og private organisasjoner som har særlig interesse i børsstiftelsens formål.

23.3 Utenlandsk rett

I Sverige ble Värdepapperscentralen (VPC) stiftet som aksjeselskap og spørsmålet om omdannelse har således ikke vært aktuelt.

Den danske værdipapirhandelloven kapittel 29 gir anvisning på flere måter for omdannelse fra «fond» (selveiende institusjon) til aksjeselskap. Reglene i kapittel 29 gir hjemmel til, og er felles for, omdannelse av henholdsvis Københavns Fondsbørs, Værdipapircentralen (VP) og Garantifonden for Danske Optioner og Futures. Disse institusjoner er i den danske verdipapirhandelloven omtalt som «fond» men Værdipapircentralen er i henhold til gammel lov om værdipapircentral en «privat selvejende institution». For det første kan omdannelsen skje ved at det etableres et ervervsdrivende fond (stiftelse) som får overdratt aksjer som motsvarer verdien av den selveiende stiftelses reserver (nettoaktiva) på omdannelsestidspunktet. Den selveiende stiftelses aktiva og passiva overdras til aksjeselskapet. Alternativt kan den selveiende stiftelses reserver skytes inn som en bunden fondsreserve (bundet egenkapital) i aksjeselskapet. Denne bundne delen av egenkapitalen kan medregnes ved beregningen av minste egenkapital. Fondsreserven skal bare kunne benyttes til dekning av underskudd som ikke kan dekkes av beløp som kan utdeles til utbytte i aksjeselskapet. De danske reglene gir også anledning til å benytte en kombinasjon av de to modeller ved omdannelsen.

Københavns Fondsbørs valgte modell nr. 2, dvs. at verdier tilsvarende nettoaktiva ble bundet som en fondsreserve i aksjeselskapet. Omdannelsen av Værdipapircentralen er foreløpig ikke gjennomført, men vil etter det utvalget har fått opplyst skje i løpet av våren 2000. Værdipapircentralen vil ventelig velge samme omdannelsesmodell som Københavns Fondsbørs.

23.4 Utvalgets vurderinger

Flertallet i verdipapirsentrallovutvalget går som nevnt inn for at et verdipapirregister skal organiseres som et allmennaksjeselskap. VPS må etter dette syn derfor omdannes til et allmennaksjeselskap. I forbindelse med omdannelsen av VPS til et allmennaksjeselskap er det særlig behov for å vurdere måten omdanningen skjer på, prinsippene for hvordan aksjekapitalen skal fordeles mellom kjøperne og hvordan VPS' nettoformue skal disponeres. Utvalget mener det er naturlig at de viktigste spørsmål knyttet til omdannelsen av VPS blir vurdert som en del av lovarbeidet. Utvalget finner også at enkelte lovregler i tråd med disse vurderinger bør tas inn i lovutkastet.

Etter forslaget skal VPS' styre med dette formål utarbeide en plan for omdannelsen,. Planen skal godkjennes av departementet. Departementet kan etter forslaget gi nærmere regler for omdannelsen. Regler om omdannelsen er tatt inn i lovutkastet kapittel 14. På bakgrunn av at utvalget er delt, uten noe flertall, har utvalget ikke foreslått regler for anvendelsen av salgsprovenyet etter omdannelsen , jf. nedenfor i pkt. 23.4.3.

Et mindretall i utvalget, Krokeide, går inn for at den nåværende selveiende institusjonen VPS blir splittet i to, i henholdsvis en registerdel og en oppgjørsdel. Som nevnt i kapittel 27, mener dette mindretallet at registreringsvirksomheten bør videreføres av en selveiende institusjon som fortsatt bør være organisert ved en særlov. Dette registeret bør stå under beskyttelse av en statlig garanti, og eksisterende statlige institusjoner bør utøve dominerende innflytelse gjennom direkte og indirekte stemmeflerhet i henholdsvis institusjonens råd (øverste organ) og styre.

En slik organisering av registreringsvirksomheten vil etter dette mindretallets oppfatning gjøre det mulig å videreføre og også vesentlig utvide området for den pliktige registreringen, jf. dette mindretallets synspunktet under kapittel 14 Rett og plikt til registrering, og den vil også gjøre det mulig å opprettholde det nåværende monopolet uten å komme i konflikt med EØS-avtalen, jf. EØS-avtalens artikkel 32 om unntak for offentlig myndighetsutøvelse, som enhver pliktig registrering i praksis vil være et utslag av.

Ut fra den funksjon som registeret har som informasjonsbase, noe som er vesentlig både for den offentlige innsynsretten (i aksjeeierregisteret) og for myndighetenes behov for kontrollinnsyn og direkte flyt av relevant informasjon, jf. dette mindretallets bemerkningen om hovedhensynene under kapittel 8, anser dette mindretallet det som viktig å kunne videreføre et nasjonalt register som står under norsk jurisdiksjon og kontroll, uten at man løper noen risiko for at registeret skal havne i utlandet som følge av fusjoner, oppkjøp eller «utflagging» av hovedkontor og forretningssted.

Dette mindretallet viser også til det som er blitt anført i kapittel 17 Fremgangsmåten ved registrering om at det i noen tilfelle vil være nærmest uunngåelig at registeret i praksis vil ha en viktig offentlig oppgave å ivareta i forbindelse med visse registreringshendelser, og til det som er blitt anført i kapittel 15 Forvalterregistrering om betydningen av effektive sanksjoner ved brudd på vilkårene for å drive virksomhet som forvalter. Ettersom registeret i enkelte tilfelle vil kunne komme til å treffe avgjørelser som nærmest vil ha karakter av å være av forvaltningsrettslig art, er det viktig at det ikke har for sterk binding til noen privat part, og trusler om bøter, tvangsmessig overføring av portefølje eller tvangssalg av posisjoner hvor det reelle eierforholdet ikke blir tilfredsstillende opplyst, vil klart ha størst effekt dersom registeret rent fysisk befinner seg under norsk kontroll og jurisdiksjon, og ikke minst hvis det samtidig skulle befinne seg under en form for statlig styring.

Oppgjørsvirksomheten derimot, anser dette mindretallet ikke for å ha noen tilsvarende nasjonal betydning. Som anført i kapittelet om rettsvern, vil det også forenkle den privatrettslige reguleringen, herunder ikke minst tidfestingen av det vanskelige rettsvernstidspunktet, hvis registreringsvirksomheten og oppgjørsvirksomheten rent fysisk blir skilt fra hverandre. Hensynet til en mest mulig likeverdig konkurranse på oppgjørssiden kan også tilsi det samme.

Endelig kan det være at det i forbindelse med oppgjørsvirksomheten vil kunne være hensiktsmessig for «oppgjørssentralen» å påta seg en rolle som «sentral motpart», dvs. at sentralen påtar seg et selvstendig ansvar for den eller de forpliktelser som en eller flere av partene i et verdipapiroppgjør har. En slik rolle bør imidlertid helst ikke kombineres med at den samme sentralen samtidig utøver registreringsvirksomhet på grunn av den tilleggsrisikoen som den innebærer.

Ut fra ovenstående hensyn er dette mindretallet blitt stående ved å foreslå en deling av nåværende VPS. Omdannelsesproblematikken vil etter dette mindretallsforslaget kun bli aktuelt for oppgjørsdelen av nåværende VPS.

23.4.1 Fremgangsmåten for omdannelsen

Utvalget tar utgangspunkt i at en omdannelse må gjennomføres ved at VPS stifter et nytt selskap (VPS ASA) og at aktiva og passiva overdras fra VPS til det nystiftede selskapet. Allmennaksjeselskapet stiftes med en egenkapital som bygger på en reell vurdering av verdiene i VPS. VPS blir eier av samtlige aksjer i «VPS ASA». For å få nye eiere til «VPS ASA», legges VPS' aksjer ut til tegning etter den ordningen som er beskrevet i pkt. 23.4.2.

Omdannelsen bør skje under hensyn til de strategiske planer som foreligger for VPS. Av betydning er bl.a. hva slags organisasjons- og eiermessige forhold en tilpasning av VPS til utviklingen i verdipapirmarkedet vil kunne kreve. Omdannelsen må uansett tilpasses de lovregler om eierskap som er foreslått.

Et mindretall i utvalget, Krokeide, foreslår at oppgjørsdelen av nåværende VPS blir skilt ut i et eget datterselskap, organisert som et ordinært aksjeselskap, hvor den nåværende selveiende institusjonen eier alle aksjene. Etter denne «knoppskytingen» overføres disse aksjene vederlagsfritt til det ASA-selskapet som ventelig vil bli dannet i forbindelse med omdannelsen av Oslo Børs, jf. Børslovutvalgets innstilling. Aksjeoverdragelsen bør skje før aksjene i det nevnte ASA-selskapet «legges ut» til spredningssalg eller offentlig tegning. Ettersom stiftelsen av datterselskapet kombinert med den etterfølgende overdragelsen av aksjene vil være en virksomhetsoverdragelse etter aml. kapittel XII A, vil det være viktig at de ansattes rettigheter blir ivaretatt på korrekt måte i den forbindelse. En passende andel av driftskapitalen bør medfølge.

23.4.2 Salg av aksjene i det nystiftede allmennaksjeselskapet

Det nystiftede allmennaksjeselskapet vil etter utvalgets forslag videreføre verdipapirregistreringsvirksomheten, mens den selveiende institusjonen vil eie aksjene i selskapet. Etter utvalgets syn bør dette aksjeeiet være av midlertidig karakter, og et videresalg forutsettes gjort innen rimelig tid hensyntatt behovet for tid til å organisere et videresalg. Utvalget har vurdert om det bør fastsettes regler om hvem som skal kunne bli VPS' første eiere, eller om aksjene skal selges fritt i markedet.

Børslovutvalget har særlig pekt på to hensyn som gjør seg gjeldende ved avgjørelsen av hvem som skal få være børsens første eiere. For det første bør det være en hensiktsmessig eierstruktur i en overgang fra selveiende institusjon uten overskudd som mål, til et allmennaksjeselskap. For det annet vil de initiale eierne ta del i en eventuell merverdi utover den kurs som må betales for aksjene. Børslovutvalget understreker videre «viktigheten av at børsen i den første overgangsfasen har eiere som har strategisk interesse i utvikling av børsen, og som gjennom den kontinuitet de representerer bidrar til bevare børsens tillit i en periode hvor den ellers vil kunne være sårbar». I tråd med dette foreslår Børslovutvalget at de initiale eierne ikke kan selge aksjene før etter ett til to år. Flertallet i Børslovutvalget foreslår videre at det initiale salg av aksjene ved omdannelse av Oslo Børs bør gjøres til de foretak som er utstedere og børsmedlemmer på et nærmere angitt tidspunkt eller i en periode forut for omdannelsen, jf. utkastet § 10-4. Flertallet viser ellers til at dette er i samsvar med ordningene i Sverige og Danmark. Mindretallet mener derimot at det ikke bør settes begrensninger for det initiale eierskapet, og viser særlig til vanskeligheten med å finne objektive tildelingskriterier som oppfattes som rimelige, og hensynet til å kunne oppnå markedsriktig pris. I tråd med dette foreslår mindretallet at aksjene bør selges fritt til høyest mulig pris.

Det synes å foreligge to prinsipielt forskjellige modeller for salg av aksjene i «VPS- ASA». Den ene bygger på offentlig spredningssalg til høystbydende, mens den andre modellen begrenser tegningstilbudet til å gjelde en avgrenset gruppe «egnede» eiere av VPS.

Den første modell (« offentlig spredningssalgs-modellen») medfører at aksjene fordeles etter rene forretningsmessige prinsipper. Aksjene legges ut til offentlig tegning til høystbydende. Den eneste restriksjon av betydning som vil gjelde for aksjekjøpet, vil følge av regler om eierskap i et verdipapirregister. Et slikt salg må følge reglene om prospekt i verdipapirhandelloven. En fordel med denne modellen er at den ikke forutsetter skjønn ved aksjetildelingen.

Denne modellen sikrer at de reelle verdier i VPS kommer best frem, og vil dermed med all sannsynlighet føre til et høyere salgsproveny enn hvis kjøpet begrenses til å gjelde en utvalgt gruppe. VPS hadde pr. 31. desember 1998 en bokført egenkapital på om lag 44 mill. kroner hvorav 10 mill. kroner utgjør et erstatningsfond. Den svenske Värdepappercentralen (VPC) hadde på samme tid en bokført egenkapital på omlag 250 mill. SEK. 75 pst. av aksjene i VPC ble solgt i juli 1999 for 900 mill. SEK. Det er vanskelig å vurdere og anslå salgsverdien av VPS, men også dette forhold tilsier et mest mulig markedsbasert prinsipp for aksjesalget.

En mest mulig markedsmessig prising av aksjene bidrar isolert sett også til stabilitet i eierskapet i denne fase, idet mulighetene til å oppnå transaksjonsgevinster reduseres. Metoden svarer for øvrig godt til lovutvalgets alminnelige markedstilpasning av verdipapirregistervirksomhet.

En mulig ulempe med denne modellen kan sies å være at en ikke får anledning til å fordele eierinteressene etter en oppfatning av hvem som bør være opprinnelige eiere i «VPS ASA». Men myndighetene bør forutsettes å ha en tilfredsstillende kontroll med eierskapet etter de generelle lovregler som foreslås om eierskap i et verdipapirregister. Disse regler vil også ligge til grunn for den opprinnelige eierfordeling i «VPS ASA».

Etter den andre modellen fordeles aksjene blant en utpekt gruppe (« fortrinnsrett-modellen»), ut fra en vurdering av at disse er best egnet til å være opprinnelige eiere i «VPS ASA». En slik begrensning på hvem som kan kjøpe må antas å medføre en lavere pris enn den som kan oppnås etter «offentlig spredningssalgs-modellen». Omfanget av dette prissubsidiet vil særlig avhenge av hvor stor den reelle interesse hadde vært ved et offentlig spredningssalg, og av spillsituasjonen ved salget.

En kan også tenke seg kombinasjoner av disse to modeller.

Valg av en fortrinnsrettsmodell må bygge på at en eller flere bestemte grupper hadde rettigheter, eller rimelig eller forsvarlig krav på, VPS' eiendeler. VPS har gjennom årene i hovedsak hatt primærbrukergruppene kontoførere, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond. Investorene og utstederne har imidlertid vært sluttkunder for både VPS og for mellommennene. Alle har vært representert i styrende og rådgivende organer i VPS og nedlagt et betydelig arbeide for VPS. Representanter for disse brukergruppene har ofte blitt trukket inn i arbeidsgrupper for å videreutvikle VPS' tjenester. Primærbrukerne har oftest vært trukket inn i forbindelse med utvikling av nye tjenester, men også investorer og utstedere har deltatt. Det kan derfor etter flertallets syn (alle med unntak av medlemmene Birkeland, Økland og Wergeland) vanskelig hevdes at det kun er kontoførere og verdipapirforetak som har bidratt med kunnskap og ressurser.

I VPS' prisstruktur har det vært tilstrebet at det skulle være kostnadsbaserte priser og at hver brukergruppe skulle betale priser som gjenspeilte den ressursbruk som tjenestene brukte av VPS' totale ressursbruk. I og med at investorer og utstedere skulle ha kontakt med VPS gjennom kontoførere og verdipapirforetak ble prisene som disse betalte ordnet gjennom «mellommennene», vanligvis som en del av den totale pris de betalte for en finansiell tjeneste eller som en viderefakturering av VPS' priser med et påslag for kontoførers tjenester. Det må derfor kunne hevdes at alle disse brukergruppene har bidratt til VPS' utvikling og drift, gjennom betaling av gebyrer for VPS' tjenester.

Etter vpsl. § 2-2 annet ledd er VPS' kontoførere ansvarlige for VPS' økonomiske forpliktelser i den utstrekning VPS ikke selv kan oppfylle dem. Bestemmelsen lyder:

«Dersom Verdipapirsentralen ikke selv kan dekke en kreditor, kan Verdipapirsentralen kreve at forpliktelsen dekkes av kontoførerne. Kontoførernes ansvar er prinsipalt proratarisk, subsidiært solidarisk, i forhold til en fordelingsnøkkel som, sammen med nærmere regler, fastsettes i vedtektene.»

VPS' vedtekter § 10 pkt. 7 lyder:

«Mellom kontoførerne internt fordeles ansvaret <...> proratarisk slik at halvparten av ansvarsbeløpet beregnes forholdsmessig etter det antall konti som ble ført gjennom den enkelte kontofører pr. 31. desember året før ansvaret oppsto, og halvparten beregnes forholdsmessig etter ligningsverdien av innestående fondsaktiver på disse konti pr 31. desember året før ansvaret oppsto.»

På dette grunnlag beregnes det årlig en prosentvis ansvarsfordeling pr. 1. januar, for det tilfelle at et slikt ansvar skulle bli aktuelt.

Det er pr. 20. mars 2000 191 selskaper som har avtale med VPS om kontoføring for investor, og 66 selskaper som har avtale om kontoføring for utsteder. Etter den aktuelle prosentvise ansvarsfordeling pr. 01.01.99 er de fem største ansvarsbærere DnB med 21,9 pst., Kreditkassen med 18,3 pst., Sparebanken NOR med 8,1 pst., Norges Bank med 7,6 pst. og Storebrand Bank med 5,0 pst.

Det økonomiske ansvar kontoførerne står overfor etter lovens system er som det fremgår betinget. En viktig bakgrunn for at kontoførerne ble gjort til en del av ansvarssystemet for VPS var trolig den usikkerhet som var knyttet til registeret i utgangspunktet, i sær ut fra de omfattende verdier som skulle registreres i et uprøvd system. På grunnlag av erfaringene med VPS siden 1985 må en imidlertid kunne si at ansvaret synes hypotetisk. Det er f.eks. i alt utbetalt mindre enn 0,5 mill NOK i erstatninger fra VPS siden starten.

Etablering av VPS ble finansiert ved lån, som i dag er nedbetalt. Den løpende drift finansieres av gebyrinntekter. For VPS gjelder ikke noe mål om et forretningsmessig overskudd. Flertallet mener at i tillegg til kontoførere har også utstedere og investorer bidratt til VPS' drift gjennom betaling for de tjenester som VPS yter. Flertallet mener at noen vanskelig formelt kan ha krav på VPS' eiendeler. VPS har dette til felles med andre foretak og institusjoner som ikke har eiere.

Utvalget har i § 6-1 foreslått en eierbegrensningsregel på 20 prosent for verdipapirregistre. Flertallet mener at disse generelle regler for eierskap vil være tilstrekkelig til å sikre at VPS vil få initiale eiere som kan bidra til å opprettholde og videreutvikle kvaliteten på VPS' tjenester. Flertallet viser ellers til at både utstedere av finansielle instrumenter, verdipapirforetak og ikke minst alle investorer med vpskonto har bidratt til de verdier VPS representerer. Flertallet kan vanskelig se at fortrinnsrett til kjøp av aksjer i VPS vil kunne organiseres på en «rettferdig» måte for å ivareta de nevnte gruppers interesser. Flertallet foreslår derfor at det ikke settes særlige begrensninger på hvem som kan være VPS' første eiere. Flertallet foreslår på denne bakgrunn at salget av aksjer gjennomføres ved et offentlig tilbud etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 5 («offentlig spredningssalgs-modellen»). Flertallet mener videre at det bør foretas reduksjoner etter praktiske prinsipper ved eventuelle overaksepter. Ettersom det foreslås eierbegrensningsregler bør prinsippene for reduksjon ivareta hensynet til at det ikke gis aksepter utover 20 prosent grensen for å sikre en høyest mulig andel innenfor eierbegrensningsreglene. Hvordan salget konkret skal gjøres må VPS redegjøre for i tidligere nevnte plan for omdannelsen. Planen skal etter utvalgets forslag godkjennes av departementet.

Mindretallet (medlemmene Birkeland, Wergelandog Økland) går imot sentrale deler av flertallets forslag til omdannelse av VPS.

Som det fremgår av kapittel 7 står vi overfor en økende internasjonal konkurranse innenfor verdipapirtjenesteområdet ettersom verdipapirmarkedet blir mer og mer globalisert. Utviklingen går mot større og internasjonale markedsdeltakere som i stor grad vil dominere verdipapirhandelen, spesielt handel på tvers av landegrensene. Med en fremskriving av den utviklingen vi ser i dag, er det i prinsippet ikke noe i veien for en utvikling der kun en svært begrenset del av tjenesteytingen og dermed også verdiskapingen knyttet til utstedelse og omsetning av norske verdipapirer finner sted i Norge. Mindretallet er av den oppfatning at en slik utvikling er uheldig; den vil føre til en utarming av kompetansen og finansnæringen generelt, samtidig som nødvendige tilpasninger i mindre grad vil ta hensyn til nasjonale ønsker og behov, herunder mulighet for offentlig tilsyn og innsyn. En utvikling som beskrevet, vil også lett kunne føre til en svekket plattform for norske finansinstitusjoner og verdipapirforetak. En konsekvens av en slik utvikling vil lett være at hjemlige investorer og utstedere får et svekket tilbud av verdipapirrelaterte tjenester.

Parallelt med denne utviklingen ser vi at det innenfor flere land dannes større og integrerte nasjonale tilbydere av verdipapirmarkedstjenester ved at for eksempel børser, verdipapirregistre og oppgjørssentraler integreres. Siktemålet med denne prosessen er å danne sterke og effektive nasjonale enheter som kan ta opp konkurransen mot de globale aktørene og på den måten i større grad sikre en nasjonal innflytelse over utviklingen i finansmarkedet. På denne måten vil man bl.a. kunne sikre at en vesentlig del av verdiskapingen i disse markedene, finner sted i det aktuelle land.

Mindretallet er av den bestemte oppfatning at i en tid der både VPS og Oslo Børs trolig går over fra å være selveiende stiftelser til forretningsmessige enheter, er det naturlig å legge forholdene til rette for at det kan skapes en sterk norsk integrert enhet. Den fragmenteringen vi i dag har av den norske verdipapirkjeden innebærer at hvert enkelt ledd lett blir for svakt til å hevde seg i den internasjonale konkurransen.

Mindretallet ser i denne sammenheng også behovet for at de verdier som er skapt i VPS på en hensiktsmessig måte kommer VPS til gode. Blir disse verdiene benyttet til annet formål, innebærer dette en svekkelse av den norske verdipapirkjeden som igjen legger VPS mer åpen for utenlandske konkurrenter. Det skal i denne sammenheng påpekes at når VPS blir blant de siste nasjonale verdipapiregistrene innenfor vår del av verden som blir privatisert, har ikke VPS, i motsetning til sine konkurrenter, hatt mulighet til å bygge en tilfredsstillende kapitalbase for å møte den stadig økende konkurransen. Dersom verdiene ikke kommer VPS til gode, blir VPS påført et handicap i forhold til sine konkurrenter, som i flere år har kunnet bygge opp en tilstrekkelig finansiell styrke. Dersom verdiene VPS gjennom sin virksomhet selv har skapt også for fremtiden kommer VPS til gode, vil dette også vidra til å gi VPS større evne til å styrke sin konkurransekraft og dermed komme kundene til gode.

Mindretallet ser at det er viktig med en hensiktsmessig eierstruktur for VPS fra det tidspunkt registeret skal organiseres som et allmennaksjeselskap. Det er dermed nødvendig at det nye verdipapirregisteret allerede ved det initielle salget av aksjene i det nystiftede selskapet sikres strategiske eiere som har en interesse av og kompetanse til å videreutvikle VPS som et kostnadseffektivt ledd i den norske verdipapirkjeden.

I utgangspunktet skulle dette tilsi at man benyttet «fortrinnsrettsmodellen» i forbindelse med aksjesalget. Mindretallet har imidlertid, i likhet med flertallet, ikke funnet å kunne tilrå denne modellen og slutter seg i hovedsak til begrunnelsen flertallet har gitt om dette.

Selv om mindretallet slutter seg til at aksjene legges ut til offentlig salg for å sikre at det betales markedspris for aksjene, vil mindretallet fremheve at flertallet går for kort i sine anvisninger på hvordan aksjesalget skal finne sted. Utvalgets flertall har i kapittel 10 foreslått en lovfestet plikt for VPS til å omdanne seg til aksjeselskap. Overlates prinsippene for nedsalget til organer i VPS, kan en lett se for seg en prosess slik en har sett det i Danmark hvor diskusjonen om eierfordeling har pågått i svært lang tid etter at vedtak om privatisering er truffet. Dette har medført at man ennå ikke har kunnet ta effektene ut av omdanningen. For å få tilstrekkelig moment i prosessen, ser mindretallet det som nødvendig at man som premiss for lovforslaget i betydelig grad angir etter hvilke retningslinjer salget skal skje. Disse retningslinjene må sikre at VPS kan få de strategiske og langsiktige eiere registeret trenger.

Etter mindretallets oppfatning kan dette sikres også gjennom et offentlig salg av aksjene dersom man gir retningslinjer for tildelingskriterier der bestemte grupper av investorer i tilfelle overtegning gis fortrinnsrett til en viss andel av aksjene.

Mindretallet er uenig med flertallet i at VPS' brukere ikke er klart definert. Hvem som er sentralens brukere fremgår av vpsl. kap. 3. VPS er basert på brukerstyring. Det er brukerne som har deltatt aktivt med sin kompetanse og sine ressurser såvel ved etableringen av VPS som i den videre utvikling av sentralen. VPS har også hentet sine inntekter fra brukerne. Mindretallet er derfor av den oppfatning at brukerne er det nærmeste en kommer «eierbegrepet» i relasjon til VPS og at det dermed er naturlig å gi sentralens brukere fortrinn ved salg av aksjene i det nystiftede selskap.

Mindretallet foreslår derfor at det som tildelingskriterium ved overtegning legges til grunn at de kontoførere som pr. 1. januar 2000 har en ansvarsandel på 2 % eller mer sikres en forholdsmessig eierandel, i forhold til prosentvis ansvarsfordeling pr. nevnte dato, på samlet inntil 60% av aksjene i registeret. For de resterende 40 % skal styret i VPS ha anledning til å beslutte en tildelingsmodell som sikrer en eierstruktur som ivaretar VPS' strategiske interesser.

Eierbegrensningen må dog utformes slik at den ikke er til hinder for strukturelle endringer mellom de sentrale institusjonene i infrastrukturen for finansielle instrumenter (VPS, Oslo Børs, NOS). Under forutsetning av at også Oslo Børs får en lignende eierstruktur som her er foreslått for VPS, vil alle tre i stor grad være eiet av brukerne, som deretter via sitt eierskap kan styre strukturelle endringer.

Mindretallet vil fremheve betydningen av at stiftelsen som initielt vil eie det nye registeret gis en frist til å selge samtlige aksjer i selskapet. Denne fristen bør ikke settes lengre enn seks måneder.

23.4.3 Anvendelsen av salgsprovenyet

Innledning

Som det fremgår foran, vil den nåværende selveiende institusjonen (VPS) etter omdannelsen være eier av aksjene i det nystartede allmennaksjeselskap. Dette eierskapet bør, for å oppnå en «privatisering» av VPS, være kortsiktig. Forutsetningen er at aksjene skal videreselges. Det må dermed tas stilling til hvordan den «eierløse» kapitalen skal disponeres, dvs. salgsprovenyet for aksjene med fradrag for omkostningene til avvikling av den opprinnelige selveiende institusjon. Utvalget mener det er svært vanskelig å vurdere salgsverdien av VPS, og det er dermed knyttet stor usikkerhet rundt størrelsen på den «eierløse» kapitalen. I Børslovutvalgets innstilling er det vist til at Oslo Børs' bokførte egenkapital er på omtrent 160 mill. kroner. Som nevnt ovenfor hadde VPS pr. 31. desember 1998 en bokført egenkapital på om lag 44 mill. kroner hvorav 10 mill. kroner utgjør et erstatningsfond.

Børslovutvalget har foreslått at den kapital som oppstår ved salg av aksjene i allmennaksjeselskapet skal tilføres en stiftelse regulert etter stiftelseslovgivningen. Børsstiftelsens formål skal etter forslaget være fremme av et velfungerende norsk marked for finansielle instrumenter. Det vil etter verdipapirsentrallovutvalgets syn ikke nødvendigvis være de samme hensyn som gjør seg gjeldende ved omdannelsen av Oslo Børs som ved omdannelse av VPS.

Børslovutvalget har lagt til grunn at Grunnloven § 105 vil utgjøre en skranke ved avgjørelsen av hvordan børsens midler skal disponeres. Børslovutvalget har derfor lagt til grunn at børsens formue neppe kan overføres til statskassen, og heller ikke til børsens enkelte brukere eller andre. Det er også vist til at stiftelsesloven vil inneholde en skranke for disponeringen av midlene. I følge Børslovutvalget må formuen til en selveiende institusjon, som er en form for stiftelse, disponeres i samsvar med stiftelsens formål.

Det karakteristiske for en stiftelse er at den har sitt grunnlag i en disposisjon som stiller en formuesverdi selvstendig til rådighet for et bestemt formål, jf. lov 23. mai 1980 nr. 11 om stiftelser m.m. § 2. Stiftelsene er således selveiende juridiske personer. Det ble ved utarbeidelsen av vpsloven ikke tatt stilling til i hvilken grad stiftelsesloven gjelder for VPS. Departementet mente at VPS' virksomhet er «så vidt egenartet at verken aksjeloven eller lov om stiftelse bør gis direkte anvendelse». Departementet mente, i likhet med arbeidsutvalget, at VPS' organisering burde reguleres i egne bestemmelser i vpsloven. Om forholdet til stiftelsesloven heter det videre i Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 57:

«I høringsrunden ble dette forhold tatt opp av flere. Den norske Bankforening mente at det burde tas inn en uttrykkelig bestemmelse om at lov om stiftelser ikke gjelder, mens Sparebankforeningen i Norge tok til orde for den motsatte løsning og mente at stiftelsesloven bør få anvendelse der det ikke er gitt andre regler i eller i medhold av Verdipapirsentralloven.

Departementet finner ikke grunn til å ta slike bestemmelser inn i loven. En bestemmelse om at stiftelsesloven skal anvendes vil kunne føre til at man knytter løsningen til en lov som ikke passer særlig godt for organisasjonen.

I bestemmelsen foreslås utgangspunktet om at VPS skal være en selveiende institusjon og at den reguleres i egen lov.»

Siden stiftelsesloven er eldre enn VPS-loven, er spørsmålet ikke omtalt i forarbeidene til stiftelsesloven. Utvalget kan heller ikke se at dette er vurdert av utvalget som har vurdert stiftelsesloven, jf. NOU 1998:7.

Utvalget har lagt til grunn at verken stiftelsesloven, uavhengig av hvilken betydning denne har som «bakgrunnsrett» for vpsloven, eller Grunnloven § 105 vil være til hinder for de ulike løsninger som er foreslått av de ulike fraksjoner i utvalget, jf. nedenfor.

Utvalgets vurdering

Utvalget har vurdert flere forskjellige modeller som kan tenkes å bli benyttet. Utvalget er delt i synet på hva som vil være den mest hensiktsmessige anvendelsen av salgsprovenyet, uten at utvalget har et flertall. Utvalget har derfor ikke fremmet et konkret lovforslag til løsning av dette spørsmålet.

Utvalgets medlemmer Ask, Bøthun, Johnsrud Hagen, Kleven, Zakariassen og Øiulfstad, viser til at de midler som i dag ligger i VPS, langt på vei vil ha sine kilder fra det monopol og den lovfestede enerett VPS har. Midlene er i hovedsak tilført av kontoførere og utstedere som betaling for tjenester de har mottatt. Kontoførernes utgifter er imidlertid igjen utlignet hos deres kunder. VPS' drift har, som tidligere nevnt, ikke overskudd som mål. Et eventuelt overskudd ett år, skal kanaliseres til brukerne påfølgende år. Videre er VPS fritatt for skatteplikt etter skatteloven 1999 § 2-30 første ledd bokstav j.

Disse medlemmer mener at det vanskelig kan utpekes enkelte grupper som kan sies å ha «eiendomsrett» til de verdier som ligger i VPS, jf. utvalgets drøfting over. Etter disse medlemmers syn er derfor det mest representative organ for denne uidentifiserte gruppen den norske stat.

Disse medlemmer kan heller ikke se at det foreligger noe behov for å etablere en sikringsfondsordning for verdipapirregistre, som foreslått nedenfor. Disse medlemmer mener at de krav til kapital og øvrig sikkerhetsstillelse som utvalget har lagt opp til i lovforslaget er tilstrekkelig. Disse medlemmer viser i den forbindelse til forslaget om å opprette en stiftelse som skal fungere som en sikringsordning for verdipapirregistre, ikke er framkommet som resultat av at det isolert sett vurderes som påkrevet med en slik sikringsordning, men er oppstått som en løsning på «problemet» med hva kapitalen som oppstår ved omdanningen skal brukes til.

Disse medlemmer mener at avsetning av salgsprovenyet i en sikringsfondsordning for verdipapirregistre er problematisk av flere grunner. Det er for det første betenkelig at de som kjøper aksjer i det nydannede selskapet på denne måten får «tilbakebetalt» kjøpesummen. Dette modereres noe dersom det legges restriksjoner på bruken av salgsprovenyet, for eksempel ved at ordningen skal gjelde alle norskregistrerte verdipapirregistre og at egenkapitalen i det kriserammede registeret først må avskrives før fondet kommer til anvendelse. Det er imidlertid lite trolig at det innen overskuelig fremtid vil etableres andre norske verdipapirregistre. Dette innebærer at fondet først og fremst vil være en sikkerhet for de nye eierne av VPS. Et slikt fond vil i realiteten subsidiere disse eierne ved at det gis et incitament til å drive med en mindre egenkapital enn det som ellers ville vært nødvendig for å sikre tillit i markedet. Tilliten blant markedsaktører og eventuelle lånekreditorer kan likevel opprettholdes på grunn av sikringsfondet. Redusert egenkapital gir i denne situasjonen eierne økt avkastning fordi andre finansieringskilder på grunn av mindre risiko ikke har de samme avkastningskrav som stilles til egenkapital. Dette gir incitament til moralsk hasard ved at eierne investerer minst mulig egenkapital i VPS, men likevel opprettholder tillit via et sikringsfond som er finansiert med den kjøpesum de selv har betalt for selskapet. I prinsippet vil den skisserte situasjon være tilfelle inntil eierne har investert så mye egenkapital i selskapet at de vil være indifferente overfor fondets eksistens.

Disse medlemmer vil i tillegg vise til at dersom salgsprovenyet legges inn i et slikt sikringsfond, eller legges direkte inn i selskapet som bundet egenkapital, vil dette også i betydelig grad vanskeliggjøre en videre omstrukturering ved fusjoner eller oppkjøp. Dette vil trolig være spesielt problematisk ved internasjonale fusjoner. I en slik situasjon vil det måtte tas stilling til om fondet så å si skal «følge med på lasset», med de følger dette måtte få for redusert kontroll med fondet. Alternativet er at det på nytt må tas stilling til bruken av fondets midler, og trolig også organisering.

På denne bakgrunn går disse medlemmer mot forslaget om at salgsprovenyet helt eller delvis skal legges i en sikringsfondsordning for verdipapirregistre eller legges inn i det nye selskapet som bundet egenkapital.

Disse medlemmer foreslår at salgsprovenyet i sin helhet overføres statskassen . Disse medlemmer har lagt til grunn at en slik løsning ikke vil være i strid med Grunnlovens § 105. Etter disse medlemmers syn vil den foreslåtte løsning ikke innebære en ekspropriasjon som utleder erstatningsplikt. Subsidiært kan deler av salgsprovenyet overføres til en stiftelse med et formål som bør ha et relativt vidt spenn, som for eksempel støtte til næringslivsrelatert forskning og utdanning.

Medlemmene Bergsåker, Dahl, Ekeren Bjone, Hellstrøm, Jørgensen og L'Abée-Lund finner i likhet med Børslovutvalget at den mest hensiktsmessige løsningen ved omdannelse av institusjoner som børs og VPS synes å være at provenyet fra salget av aksjene i den omdannede institusjonen eies av en stiftelse. Etter disse medlemmers syn bør provenyet av aksjesalget tilføres en stiftelse og utgjøre grunnkapitalen i denne. Grunnkapitalen vil gi avkastning som medfører at denne kapital vil øke, dersom avkastningen er større enn de utgifter stiftelsen har og de utdelinger den måtte foreta. Avkastningen av kapitalen bør kunne anvendes til å øke stiftelsens kapital dersom dette anses hensiktsmessig. Det bør imidlertid også kunne være aktuelt å foreta utdelinger som reduserer kapitalen, dersom det finnes forsvarlig etter konkrete vurderinger. Det må gis egne regler om dette i stiftelsens vedtekter.

Stiftelsens grunnkapital bør, etter disse medlemmers syn, ha som hovedformål å tjene til hel eller delvis dekning av mulig erstatningsansvar som følge av at et verdipapirregister i fremtiden ikke er i stand til å dekke erstatningskrav etter registreringsfeil. På denne måte vil hele markedet for verdipapiregistreringsvirksomhet nyte godt av stiftelsen. Den vil således bidra til en bedret markedsfunksjon.

Disse medlemmer mener stiftelsen også bør ha anledning til å foreta utdelinger som ikke knytter seg til erstatningsutbetalinger. Utdelinger bør gå til formål som kan bidra til å styrke det norske verdipapirmarkedet.

Medlemmene Birkeland, Wergelandog Øklandmener at en stiftelse som skal ha til formål å utgjøre en sikringsordning for foretak med konsesjon til å drive rettighetsregistrering etter verdipapirregisterloven og således vil gjelde også for eventuelle nyetableringer, må karakteriseres som en «gavepakke» til de nye verdipapirregistre som måtte bli etablert og som overhodet ikke har bidratt til denne kapitalen. Derimot vil de som har bidratt til grunnkapitalen måtte pålegges å gi fra seg denne. Dette vil være urimelig. I tillegg vil en sikringsordning inneholde et element av «moral hazard» i relasjon til etablering av ny virksomhet som verdipapirsentral og således svekke incentivene for soliditet og sikkerhet i disse. Mindretallet mener at verdipapirmarkedet i Norge ikke vil være tjent med en slik utvikling.

Dersom den kapitalen som oppstår ved salg av aksjene skal plasseres i en stiftelse regulert av stiftelsesloven, vil en slik «herreløs» stiftelse i tilfellet utgjøre et markert maktsenter i det norske verdipapirmarkedet. Det synes for mindretallet som mer uheldig å ha en slik betydelig og nærmest evigvarende aktør i markedet som ikke har noen eier, enn det skåret i den rene aksjeselskapsformen det vil innebære dersom salgsprovenyet fra omdanningsprosessen inngår som et bundet fond i det nye verdipapirregisterselskapet, jf. beskrivelsen ovenfor. Faren for at et slikt bundet fond skal representere en «gavepakke» til de initielle eierne, synes også liten ved bruk av offentlig spredningssalg-modellen som foreslått.

Disse medlemmer viser også til erfaringene fra Danmark der et bundet fond i Københavns Fondsbørs AS, som ble opprettet ved omdannelsen av denne børsen, ikke var til hinder for et oppkjøp av det danske clearingselskapet.

Disse medlemmer finner videre forslaget om å overføre hele eller deler av den kapital som ligger i VPS til den norske stat i form av aksjekapital eller i form av en tilføring til statskassen, uheldig. Også dette vil bety at de som har bidratt til grunnkapitalen må pålegges å gi fra seg denne, noe som vil være urimelig. Det vil dessuten bety at VPS hindres i å bygge opp en tilstrekkelig finansiell styrke, som igjen legger VPS mer åpen for utenlandske konkurrenter.

Dette mindretall går derfor inn for at salgsprovenyet fra omdanningsprosessen inngår som et bundet fond i det nye verdipapirregisterselskapet.

Medlemmene Bergsåker, Birkeland og Kleven vil, forutsatt at salgsprovenyet blir overført til staten i tråd med førstnevnte forslag, gå inn for at staten delvis gis provenyet i form av aksjer i VPS begrenset til 20 % eierandel. Disse medlemmene mener at VPS utgjør en så viktig del av den nasjonale verdipapirkjeden at det ville være uheldig om institusjonen i omdannelsesfasen kom i en usikker stilling med hensyn til de øvrige deler av verdipapirkjeden. I en overgangsfase til eiersituasjonen og andre forhold i verdipapirmarkedet er avklart og stabilisert, mener disse medlemmene at en statlig eierandel som foreslått vil kunne virke positivt. Det vises her til at et slikt grep blant annet ble gjort av den svenske stat i forbindelse med omdanningen av Stockholm Fondbørs, og er et hensiktsmessig grep hvor særlige samfunnsmessige interesser må ivaretas.

Medlemmet Krokeide mener at en vesentlig del av den kapitalen som fremkommer ved den kombinerte omdannelsen av Oslo Børs og oppgjørsdelen av VPS, bør videreføres som bundne fond i henholdsvis allmennaksjeselskapet og datterselskapet. Denne modellen betinger formodentlig at deler av den fremtidige aksjekapitalen i allmennaksjeselskapet legges ut til offentlig tegning til høyest mulig overkurs. Den delen av kapitalen som ikke blir videreført i slike bundne fond, bør tilfalle statskassen.

23.4.4 Skattespørsmål

Verdipapirsentralen er etter skatteloven 1999 § 2-30 første ledd bokstav j, fritatt for formues- og inntektsskatt. Et nyetablert verdipapirregister og VPS etter en eventuell omdannelse, bør være skattesubjekt som ethvert annet næringsdrivende foretak. Etter utvalgets syn bør imidlertid omdannelse kunne skje uten at dette utløser skatteplikt for allmennaksjeselskapet eller en eventuell stiftelse. Utvalget legger til grunn at Finansdepartementet vurderer hvorvidt en skattefri omdannelse kan skje uten særlig lovbestemmelse.