2 Europaparlaments- og rådsdirektiv 2013/50/EU av 22. oktober 2013 om endring av europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/109/EF om harmonisering av innsynskrav med hensyn til opplysninger om utstedere av verdipapirer som er opptatt til notering på et regulert marked, europaparlaments- og rådsdirektiv 2003/71/EF om det prospekt som skal offentliggjøres når verdipapirer legges ut til offentlig tegning eller opptas til notering og kommisjonsdirektiv 2007/14/EF om fastsettelse av nærmere regler for gjennomføringen av visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF

EUROPAPARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPEISKE UNION HAR

under henvisning til traktaten om Den europeiske unions virkemåte, særlig artikkel 50 og 114,

under henvisning til forslag fra Europakommisjonen,

etter oversending av utkast til regelverksakt til de nasjonale parlamentene,

under henvisning til uttalelse fra Den europeiske sentralbank1,

under henvisning til uttalelse fra Den europeiske økonomiske og sosiale komité2,

etter den ordinære regelverksprosedyren3 og

ut fra følgende betraktninger:

• 1) I henhold til artikkel 33 i europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/109/EF4 skulle Kommisjonen framlegge rapport for Europaparlamentet og Rådet om anvendelsen av nevnte direktiv, herunder om det var hensiktsmessig å avvikle unntakene for eksisterende gjeldsinstrumenter etter tiårsperioden omhandlet i artikkel 30 nr. 4 i nevnte direktiv, og om eventuelle virkninger av anvendelsen av nevnte direktiv på de europeiske finansmarkedene.

• 2) Kommisjonen vedtok 27. mai 2010 en rapport om anvendelsen av direktiv 2004/109/EF, som påviste områder der ordningen som ble innført ved nevnte direktiv, kunne forbedres. Rapporten viser særlig behovet for å forenkle visse utstederes forpliktelser for å gjøre regulerte markeder mer attraktive for små og mellomstore utstedere som skal framskaffe kapital i Unionen. Dessuten må den gjeldende innsynsordningens effektivitet forbedres, særlig med hensyn til offentliggjøring av foretakenes eierforhold.

• 3) I sin melding av 13. april 2011 om en akt for det indre marked om tolv tiltak for å stimulere veksten og øke tilliten — «Felles innsats for å skape ny vekst» påpekte Kommisjonen i tillegg behovet for å gjennomgå direktiv 2004/109/EF med sikte på å tilpasse forpliktelsene for børsnoterte små og mellomstore bedrifter bedre, samtidig som samme grad av investorvern opprettholdes.

• 4) I henhold til Kommisjonens rapport og Kommisjonens melding bør den administrative byrden forbundet med forpliktelsene som er knyttet til opptak til handel på et regulert marked, reduseres for små og mellomstore utstedere for å forbedre deres tilgang til kapital. Plikten til å offentliggjøre delårsredegjørelser eller kvartalsrapporter utgjør en betydelig byrde for mange små og mellomstore utstedere av verdipapirer som er opptatt til handel på regulerte markeder, uten at dette er nødvendig for investorvernet. Disse pliktene oppmuntrer også til å legge vekt på kortsiktige resultater og ikke på langsiktige investeringer. For å fremme bærekraftig verdiskapning og langsiktige investeringsstrategier er det viktig å redusere det kortsiktige presset på utstedere og stimulere investorer til å ha et mer langsiktig perspektiv. Kravet om å offentliggjøre delårsredegjørelser bør derfor avskaffes.

• 5) Medlemsstater bør i sin nasjonale lovgivning ikke kunne pålegge krav om å offentliggjøre periodisk finansiell informasjon oftere enn årsrapporter eller halvårsrapporter. Medlemsstater bør imidlertid kunne kreve at utstedere offentliggjør periodisk finansiell informasjon dersom et slikt krav ikke utgjør en betydelig finansiell byrde, og dersom de nødvendige tilleggsopplysningene står i et rimelig forhold til faktorene som bidrar til investeringsbeslutninger. Dette direktiv berører ikke andre tilleggsopplysninger som kreves av Unionens sektorregelverk, og medlemsstatene kan særlig kreve at finansinstitusjoner offentliggjør ytterligere periodisk finansiell informasjon. Et regulert marked kan dessuten kreve at utstedere av verdipapirer som er opptatt til handel på dette markedet, offentliggjør ytterligere periodisk finansiell informasjon i alle eller noen av dette markedets segmenter.

• 6) For å sørge for ytterligere fleksibilitet og dermed redusere de administrative byrdene, bør fristen for å offentliggjøre halvårsrapporter forlenges til tre måneder etter utløpet av rapporteringsperioden. Ettersom perioden der utstedere kan offentliggjøre sine halvårsrapporter forlenges, forventes det at små og mellomstore utstederes rapporter får mer oppmerksomhet fra markedsdeltakerne, noe som innebærer at disse utstederne blir mer synlige.

• 7) For å gi bedre innsyn i betalinger foretatt til offentlige myndigheter, bør utstedere av verdipapirer som er opptatt til handel på et regulert marked og som driver virksomhet i utvinningsindustri eller skogsdrift i primærskoger, i en egen rapport og på årlig basis gi opplysninger om betalinger foretatt til offentlige myndigheter i statene der de driver virksomhet. Rapporten bør omfatte samme typer betaling som dem som offentliggjøres i forbindelse med utvinningsindustriens initiativ til økt åpenhet (EITI). Offentliggjøring av betalinger til offentlige myndigheter bør gi sivilsamfunnet og investorer opplysninger som gjør det mulig å holde offentlige myndigheter i ressursrike stater ansvarlige for sine inntekter fra utnytting av naturressurser. Initiativet supplerer også Den europeiske unions handlingsplan for rettshåndheving, god forvaltningspraksis og handel i skogsektoren (FLEGT-initiativet) og bestemmelsene i europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 995/2010 av 20. oktober 2010 om fastsettelse av forpliktelser for markedsdeltakere som bringer tømmer og treprodukter i omsetning5, som krever at forhandlere av treprodukter viser behørig aktsomhet for å hindre at ulovlig trevirke kommer inn på unionsmarkedet. Medlemsstatene bør sørge for at medlemmene av et foretaks ansvarlige organer, som handler innenfor rammen av den myndighet de er gitt ved nasjonal lovgivning, har ansvar for å sikre at rapporten om betalinger til offentlige myndigheter, så langt de kjenner til, er utarbeidet i samsvar med kravene i dette direktiv. De detaljerte kravene er definert i kapittel 10 i europaparlaments- og rådsdirektiv 2013/34/EU av 26. juni 2013 om årsregnskaper, konsernregnskaper og tilhørende rapporter for visse typer foretak6.

• 8) Når det gjelder innsyn og investorvern, bør medlemsstatene kreve at følgende prinsipper får anvendelse ved rapportering om betalinger til offentlige myndigheter i samsvar med kapittel 10 i direktiv 2013/34/EU: vesentlighet (betalingene, enten de foretas enkeltvis eller som en serie tilknyttede betalinger, trenger ikke medtas i rapporten dersom de ikke overskrider 100 000 euro i løpet av et regnskapsår), rapportering for hver offentlig myndighet og hvert prosjekt (rapportering om betalinger til offentlige myndigheter skal skje for hver offentlig myndighet og hvert prosjekt), allmenngyldighet (det gjøres ingen unntak, for eksempel for utstedere som driver virksomhet i visse stater, som har vridende virkning og gjør det mulig for utstedere å utnytte mindre strenge innsynskrav) og fullstendighet (alle relevante betalinger til offentlige myndigheter skal rapporteres i henhold til kapittel 10 i direktiv 2013/34/EU og tilhørende betraktninger).

• 9) Økonomisk nyskaping har ført til opprettelse av nye typer finansielle instrumenter som gir investorer økonomisk eksponering overfor selskaper, men offentliggjøring av slike opplysninger er ikke fastsatt i direktiv 2004/109/EF. Disse instrumentene kan benyttes til hemmelig erverv av aksjer i selskaper, noe som kan føre til markedsmisbruk og gi et falskt og villedende bilde av eierskapet i børsnoterte selskaper. For å sikre at utstedere og investorer har fullstendig kunnskap om foretakets eierstruktur, bør definisjonen av finansielle instrumenter i nevnte direktiv omfatte alle instrumenter med lignende økonomisk virkning som det å inneha aksjer og ha rett til å erverve aksjer.

• 10) Finansielle instrumenter med lignende økonomisk virkning som det å inneha aksjer og ha rett til å erverve aksjer, og som gir mulighet for finansielt oppgjør, bør beregnes på «deltajustert» grunnlag ved å multiplisere det nominelle antallet underliggende aksjer med instrumentets deltaverdi. Deltaverdien angir hvor mye et finansielt instruments teoretiske verdi vil utvikle seg ved endring i det underliggende instrumentets pris og gir et nøyaktig bilde av innehaverens eksponering i det underliggende instrumentet. Denne metoden benyttes for å sikre at opplysningene om det samlede antall stemmeretter som er tilgjengelig for investoren, er så nøyaktige som mulig.

• 11) For å sikre tilstrekkelig innsyn i betydelige eierandeler bør det dessuten, når en innehaver av finansielle instrumenter utøver sin rett til å erverve aksjer og det samlede innehav av stemmeretter som er knyttet til de underliggende aksjene, overskrider terskelen for melding uten å påvirke den samlede prosentdel av de tidligere meldte eierandeler, kreves en ny melding for å offentliggjøre endringen i eierandelenes karakter.

• 12) En harmonisert ordning for melding av betydelige innehav av stemmeretter, særlig når det gjelder sammenlegging av aksjeinnehav med innehav av finansielle instrumenter, bør forbedre rettssikkerheten, øke innsynet og redusere den administrative byrden for investorer som driver virksomhet over landegrensene. Medlemsstatene bør derfor ikke tillates å vedta strengere regler enn dem som er fastsatt i direktiv 2004/109/EF om beregning av terskler for meldinger, sammenlegging av innehav av stemmeretter knyttet til aksjer med innehav av stemmeretter knyttet til finansielle instrumenter, og unntak fra meldingskravene. Tatt i betraktning eksisterende forskjeller i eierskapskonsentrasjonen i Unionen og ulikheter i selskapsretten i Unionen, som gjør at det samlede antall aksjer er forskjellig fra det samlede antall stemmeretter for visse utstedere, bør imidlertid medlemsstatene fortsatt kunne tillates å fastsette både lavere og ytterligere terskler for melding av innehav av stemmeretter, og å kreve tilsvarende meldinger når det gjelder terskler basert på kapitalinnehav. Dessuten bør medlemsstatene fortsatt kunne tillates å fastsette strengere forpliktelser enn dem som er fastsatt i direktiv 2004/109/EF, med hensyn til innhold (for eksempel opplysninger om aksjeeieres intensjoner), framgangsmåte og tidspunkt for meldinger, og å kunne kreve ytterligere opplysninger om betydelige eierandeler som ikke er fastsatt i direktiv 2004/109/EF. Medlemsstatene bør også fortsatt kunne anvende lover eller forskrifter vedtatt i forbindelse med overtakelsestilbud, fusjonstransaksjoner og andre transaksjoner som påvirker eierskapet til eller kontrollen over selskaper under tilsyn av myndigheter utnevnt av medlemsstatene i henhold til artikkel 4 i europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/25/EF av 21. april 2004 om overtakelsestilbud7, som stiller strengere krav til offentliggjøring enn dem i direktiv 2004/109/EF.

• 13) Tekniske standarder bør sikre ensartet harmonisering av ordningen for melding av betydelige eierandeler og tilstrekkelige innsynsnivåer. Det vil være både effektivt og hensiktsmessig å gi Den europeiske verdipapir- og markedstilsynsmyndighet (ESMA), opprettet ved europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 1095/20108, i oppgave å utarbeide utkast til tekniske reguleringsstandarder som ikke innebærer politiske valg, til framlegging for Kommisjonen. Kommisjonen bør vedta tekniske reguleringsstandarder utarbeidet av ESMA for å angi vilkårene for anvendelse av eksisterende unntak fra meldingskravet for betydelige innehav av stemmeretter. Gjennom å benytte sin sakkunnskap bør ESMA særlig fastsette unntakstilfellene, samtidig som det tas hensyn til mulig misbruk for å omgå meldingskravene.

• 14) For å ta hensyn til den tekniske utviklingen bør myndigheten til å vedta rettsakter i samsvar med artikkel 290 i traktaten om Den europeiske unions virkemåte delegeres til Kommisjonen for å angi innholdet i meldinger om betydelige innehav av finansielle instrumenter. Det er særlig viktig at Kommisjonen holder hensiktsmessige samråd under sitt forberedende arbeid, herunder på ekspertnivå. Kommisjonen bør ved forberedelse og utarbeiding av delegerte rettsakter sikre at relevante dokumenter oversendes Europaparlamentet og Rådet samtidig, til rett tid og på en egnet måte.

• 15) For å fremme investering over landegrensene bør investorer enkelt få tilgang til obligatoriske opplysninger for alle børsnoterte selskaper i Unionen. Det eksisterende nettverk av offisielt utpekte nasjonale ordninger for sentral lagring av obligatoriske opplysninger sikrer imidlertid ikke enkel søking etter slike opplysninger i hele Unionen. For å sikre tilgang til opplysninger på tvers av landegrensene og ta hensyn til den tekniske utviklingen i finansmarkedene og innenfor kommunikasjonsteknologien, bør myndigheten til å vedta rettsakter i samsvar med artikkel 290 i traktaten om Den europeiske unions virkemåte delegeres til Kommisjonen for å angi minstestandarder for spredning av obligatoriske opplysninger, tilgang til obligatoriske opplysninger på unionsplan og ordninger for sentral lagring av obligatoriske opplysninger. Kommisjonen, med bistand fra ESMA, bør også gis myndighet til å treffe tiltak for å forbedre virkemåten til nettverket av offisielt utpekte nasjonale ordninger for lagring og å utvikle tekniske kriterier for tilgang til obligatoriske opplysninger på unionsplan, særlig om anvendelsen av et sentralt tilknytningspunkt for søking etter obligatoriske opplysninger på unionsplan. ESMA bør utvikle og drive en nettportal som fungerer som et europeisk elektronisk tilknytningspunkt (heretter kalt «tilknytningspunktet»).

• 16) For å forbedre overholdelsen av kravene i direktiv 2004/109/EF og følge opp kommisjonsmeldingen av 9. desember 2010 om styrking av sanksjonsordningene i finanssektoren, bør sanksjonsmyndigheten styrkes og oppfylle visse grunnleggende krav når det gjelder mottakere, kriterier som skal tas i betraktning ved anvendelse av en administrativ sanksjon eller et forvaltningsmessig tiltak, sentrale sanksjonsmuligheter og nivåer på administrative økonomiske sanksjoner. Denne sanksjonsmyndigheten bør minst kunne anvendes ved brudd på sentrale bestemmelser i direktiv 2004/109/EF. Medlemsstatene bør også kunne anvende dem i andre situasjoner. Medlemsstatene bør særlig sørge for at administrative sanksjoner og forvaltningsmessige tiltak som kan anvendes, omfatter muligheten til å ilegge økonomiske sanksjoner som er tilstrekkelig strenge til å virke avskrekkende. Ved overtredelser begått av juridiske personer bør medlemsstatene kunne tillate anvendelse av sanksjoner mot medlemmer av den berørte juridiske persons administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganer eller andre personer som kan holdes ansvarlige for overtredelsene i henhold til vilkårene fastsatt i nasjonal lovgivning. Medlemsstatene bør også kunne tillate suspensjon av, eller muligheten til midlertidig oppheving av, utøvelsen av stemmeretter for innehavere av aksjer og finansielle instrumenter som ikke overholder meldingskravene. Medlemsstatene bør kunne fastsette at midlertidig oppheving av stemmeretter bare anvendes på de mest alvorlige overtredelsene. Direktiv 2004/109/EF bør vise til både administrative sanksjoner og forvaltningsmessige tiltak for å omfatte alle tilfeller av manglende overholdelse, uansett om de betegnes som en sanksjon eller et tiltak i henhold til nasjonal lovgivning, og bør ikke berøre bestemmelser i medlemsstatenes lovgivning om strafferettslige sanksjoner.

  Medlemsstatene bør kunne fastsette ytterligere sanksjoner eller tiltak og strengere økonomiske sanksjoner enn dem som er fastsatt i direktiv 2004/109/EF, med tanke på behovet for tilstrekkelig avskrekkende sanksjoner for å støtte ordentlige og åpne markeder. Bestemmelsene om sanksjoner og bestemmelsene om offentliggjøring av administrative sanksjoner skaper ikke presedens for annet unionsregelverk, særlig ikke for mer alvorlige lovovertredelser.

• 17) For å sikre at beslutninger om å anvende forvaltningsmessige tiltak eller sanksjoner har avskrekkende virkning på allmennheten, bør de normalt offentliggjøres. Offentliggjøring av beslutninger er også et viktig verktøy for å informere markedsdeltakere om hvilken atferd som anses å være en overtredelse av direktiv 2004/109/EF, og for å fremme generelt god atferd blant markedsdeltakere. Dersom offentliggjøringen av en beslutning kan utgjøre en alvorlig trussel mot finanssystemets stabilitet eller en pågående offisiell etterforskning, eller, i den grad dette kan fastslås, påføre de berørte institusjonene eller personene uforholdsmessig stor skade, eller dersom, i tilfelle sanksjonene ilegges en fysisk person, offentliggjøringen av personopplysninger viser seg å være urimelig etter en obligatorisk forhåndsvurdering av rimeligheten ved en slik offentliggjøring, bør imidlertid vedkommende myndighet kunne beslutte å utsette en slik offentliggjøring eller å offentliggjøre opplysningene i anonymisert form.

• 18) For å tydeliggjøre behandlingen av unoterte verdipapirer representert ved depotbevis som er opptatt til handel på et regulert marked, og for å unngå mangelfullt innsyn, bør definisjonen av «utsteder» spesifiseres ytterligere for å omfatte utstedere av unoterte verdipapirer representert ved depotbevis som er opptatt til handel på et regulert marked. Definisjonen av «utsteder» bør dessuten endres for å ta hensyn til det faktum at utstedere av verdipapirer som er opptatt til handel på et regulert marked, i visse medlemsstater kan være fysiske personer.

• 19) For en utsteder fra tredjestat av gjeldsinstrumenter hvis pålydende verdi per enhet er mindre enn 1 000 euro, eller av aksjer, er utstederens hjemstat, i henhold til direktiv 2004/109/EF, medlemsstaten nevnt i artikkel 2 nr. 1 bokstav m) iii) i europaparlaments- og rådsdirektiv 2003/71/EF9. For å tydeliggjøre og forenkle bestemmelsen av hjemstaten til slike utstedere fra tredjestat, bør definisjonen av denne termen endres for å fastsette at hjemstaten skal være medlemsstaten som utstederen har valgt blant medlemsstatene der dens verdipapirer er opptatt til handel på et regulert marked.

• 20) Alle utstedere av verdipapirer som er opptatt til handel på et regulert marked i Unionen, bør underlegges tilsyn av en vedkommende myndighet i en medlemsstat for å sikre at de overholder sine forpliktelser. Utstedere som i henhold til direktiv 2004/109/EF må velge sin hjemstat, men som ikke har gjort det, kan unngå tilsyn av en vedkommende myndighet i Unionen. Direktiv 2004/109/EF bør derfor endres slik at det fastsettes en hjemstat for utstedere som ikke har opplyst vedkommende myndigheter om sitt valg av hjemstat i løpet av en tremånedersperiode. I slike tilfeller bør hjemstaten være medlemsstaten der utstederens verdipapirer er opptatt til handel på et regulert marked. Dersom verdipapirene er opptatt til handel på et regulert marked i mer enn én medlemsstat, vil alle disse medlemsstatene være hjemstater inntil utstederen velger og opplyser om én enkelt hjemstat. Dette kan oppmuntre utstedere til å velge hjemstat og opplyse berørte vedkommende myndigheter om sitt valg, og i mellomtiden vil vedkommende myndigheter ikke lenger mangle den nødvendige myndighet til å gripe inn inntil en utsteder har opplyst om sitt valg av hjemstat.

• 21) For en utsteder av gjeldsinstrumenter hvis pålydende verdi per enhet er 1 000 euro eller mer, er utstederens valg av hjemstat gyldig i tre år i henhold til direktiv 2004/109/EF. Dersom en utsteders verdipapirer ikke lenger er opptatt til handel på et regulert marked i utstederens hjemstat, men fortsatt er opptatt til handel i en eller flere vertsstater, har imidlertid en slik utsteder ingen forbindelse med den opprinnelig valgte hjemstaten, når dette ikke er medlemsstaten til utstederens forretningskontor. En slik utsteder bør kunne velge en av sine vertsstater eller medlemsstaten der utstederen har sitt forretningskontor, som ny hjemstat før utløpet av treårsperioden. Den samme muligheten til å velge en ny hjemstat vil også gjelde for en utsteder fra tredjestat av gjeldsinstrumenter hvis pålydende verdi per enhet er mindre enn 1 000 euro, eller av aksjer hvis verdipapirer ikke lenger er opptatt til handel på et regulert marked i utstederens hjemstat, men fortsatt er opptatt til handel i en eller flere vertsstater.

• 22) Det bør være samsvar mellom direktiv 2004/109/EF og 2003/71/EF med hensyn til definisjonen av hjemstat. For å sikre at det er den mest relevante medlemsstaten som fører tilsyn, bør derfor direktiv 2003/71/EF endres for å gi større fleksibilitet i situasjoner der verdipapirene til en utsteder med forretningskontor i en tredjestat, ikke lenger er opptatt til handel på et regulert marked i utstederens hjemstat, men i stedet er opptatt til handel i en eller flere andre medlemsstater.

• 23) Kommisjonsdirektiv 2007/14/EF10 inneholder særlig regler for melding av utsteders valg hjemstat. Disse reglene bør innlemmes i direktiv 2004/109/EF. For å sikre at vedkommende myndigheter i vertsstaten(e) og i medlemsstaten der utstederen har sitt forretningskontor, dersom denne medlemsstaten verken er hjemstat eller vertsstat, underrettes om utstederens valg av hjemstat, bør alle utstedere pålegges å meddele sitt valg av hjemstat til vedkommende myndighet i hjemstaten, vedkommende myndigheter i alle vertsstatene og vedkommende myndighet i medlemsstaten der utstederen har sitt forretningskontor, dersom denne er en annen enn hjemstaten. Reglene for melding av valg av hjemstat bør derfor endres.

• 24) Kravet i henhold til direktiv 2004/109/EF om offentliggjøring av nye utstedelser av lån har ført til mange praktiske gjennomføringsproblemer, og anvendelsen av kravet anses som komplisert. Dessuten overlapper dette kravet delvis kravene fastsatt i direktiv 2003/71/EF og europaparlaments- og rådsdirektiv 2003/6/EF av 28. januar 2003 om innsidehandel og markedsmanipulering (markedsmisbruk)11, og det gir heller ikke markedet mange tilleggsopplysninger. For å minske den unødvendige administrative byrden for utstedere bør dette kravet derfor avskaffes.

• 25) Kravet om at en utsteder skal underrette vedkommende myndigheter i hjemstaten om eventuelle endringer av sine stiftelsesdokumenter eller vedtekter, overlapper tilsvarende krav i henhold til europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF av 11. juli 2007 om utøvelsen av visse rettigheter for aksjeeiere i børsnoterte selskaper12 og kan føre til forvirring om vedkommende myndigheters rolle. For å minske den unødvendige administrative byrden for utstedere bør dette kravet derfor avskaffes.

• 26) Et harmonisert elektronisk format for rapportering vil være svært fordelaktig for utstedere, investorer og vedkommende myndigheter ettersom det vil gjøre rapporteringen enklere og lette tilgangen til, analyseringen og sammenligningen av årsrapporter. Derfor bør utarbeidingen av årsrapportene i et felles elektronisk rapporteringsformat være obligatorisk med virkning fra 1. januar 2020, forutsatt at ESMA har utført en nytte- og kostnadsanalyse. ESMA bør utvikle utkast til tekniske reguleringsstandarder, som vedtas av Kommisjonen, for å angi det elektroniske rapporteringsformatet, med behørig henvisning til nåværende og framtidige teknologiske alternativer, som eXtensible Business Reporting Language (XBRL). ESMA bør under utarbeidingen av utkast til tekniske reguleringsstandarder gjennomføre åpne offentlige høringer for alle berørte parter, foreta en grundig vurdering av mulige virkninger av vedtakelse av ulike teknologiske alternativer og gjennomføre hensiktsmessig prøving i medlemsstater, som det avlegges rapport om til Kommisjonen når utkastene til tekniske reguleringsstandarder oversendes. Under utviklingen av utkast til tekniske reguleringsstandarder for formatene som skal anvendes for banker og finansformidlere samt forsikringsselskaper, bør ESMA samarbeide regelmessig og nært med Den europeiske tilsynsmyndighet (Den europeiske banktilsynsmyndighet), opprettet ved europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 1093/201013, og med Den europeiske tilsynsmyndighet (Den europeiske myndighet for forsikring og tjenestepensjoner), opprettet ved europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 1094/201014, for å ta hensyn til disse sektorenes særpreg, sikre sammenheng i arbeidet på tvers av sektorer og komme fram til felles standpunkter. Europaparlamentet og Rådet bør kunne ha innvendinger mot de tekniske reguleringsstandardene i henhold til artikkel 13 nr. 3 i forordning (EU) nr.1095/2010, og i så fall bør disse standardene ikke tre i kraft.

• 27) Europaparlaments- og rådsdirektiv 95/46/EF av 24. oktober 1995 om vern av fysiske personer i forbindelse med behandling av personopplysninger og om fri utveksling av slike opplysninger15 og europaparlaments- og rådsforordning (EF) nr. 45/2001 av 18. desember 2000 om personvern i forbindelse med behandling av personopplysninger i Fellesskapets institusjoner og organer og om fri utveksling av slike opplysninger16 får full anvendelse på behandlingen av personopplysninger i dette direktiv.

• 28) Dette direktiv er forenlig med de grunnleggende rettigheter og de prinsipper som er anerkjent i Den europeiske unions pakt om grunnleggende rettigheter, slik de er nedfelt i traktaten, og må gjennomføres i samsvar med disse rettigheter og prinsipper.

• 29) Ettersom målet for dette direktiv, som er å harmonisere innsynskrav med hensyn til opplysninger om utstedere av verdipapirer som er opptatt til handel på et regulert marked, ikke kan nås i tilstrekkelig grad av medlemsstatene og derfor på grunn av direktivets omfang og virkninger bedre kan nås på unionsplan, kan Unionen treffe tiltak i samsvar med nærhetsprinsippet som fastsatt i artikkel 5 i traktaten om Den europeiske union. I samsvar med forholdsmessighetsprinsippet fastsatt i nevnte artikkel går dette direktiv ikke lenger enn det som er nødvendig for å nå dette målet.

• 30) I samsvar med den felles politiske erklæringen fra medlemsstatene og Kommisjonen av 28. september 2011 om forklarende dokumenter17 har medlemsstatene forpliktet seg til at underretningen om innarbeidingstiltakene i berettigede tilfeller skal følges av ett eller flere dokumenter som forklarer sammenhengen mellom et direktivs bestanddeler og de tilsvarende delene av de nasjonale innarbeidingsdokumentene. Med hensyn til dette direktiv anser regelgiveren at oversendingen av slike dokumenter er berettiget.

• 31) Direktiv 2004/109/EF, 2003/71/EF og 2007/14/EF bør derfor endres.

VEDTATT DETTE DIREKTIV:

Artikkel 1

Endringer i direktiv 2004/109/EF

I direktiv 2004/109/EF gjøres følgende endringer:

• 1) I artikkel 2 gjøres følgende endringer:

  • a) I nr. 1 gjøres følgende endringer:

    • i) Bokstav d) skal lyde:

      • «d) «utsteder» en fysisk person eller et offentlig- eller privatrettslig rettssubjekt, herunder en stat, hvis verdipapirer er opptatt til handel på et regulert marked.

        I tilfelle av depotbevis opptatt til handel på et regulert marked, er utstederen den som har utstedt de verdipapirene som depotbeviset representerer, uansett om disse verdipapirene er opptatt til handel på et regulert marked eller ikke.»

    • ii) I bokstav i) gjøres følgende endringer:

      • i) I punkt i) skal annet strekpunkt lyde:

        «– dersom utstederen har sitt forretningskontor i en tredjestat, den medlemsstat utstederen har valgt blant medlemsstatene der utstederens verdipapirer er opptatt til handel på et regulert marked. Valget av hjemstat skal gjelde med mindre utstederen har valgt en ny hjemstat i henhold til punkt iii) og har opplyst om sitt valg i samsvar med annet ledd i denne bokstav.»

      • ii) Punkt ii) skal lyde:

        • «ii) for alle utstedere som ikke er nevnt i punkt i), den medlemsstat utstederen har valgt blant den medlemsstat der utstederen har sitt forretningskontor, dersom det er relevant, og de medlemsstater der utstederens verdipapirer er opptatt til handel på et regulert marked. Utstederen kan velge bare én medlemsstat som hjemstat. Dette valget skal gjelde i minst tre år, med mindre utstederens verdipapirer ikke lenger er opptatt til handel på et regulert marked i Unionen, eller med mindre utstederen blir omfattet av punkt i) eller iii) i løpet av treårsperioden.»

    • iii) Nytt punkt skal lyde:

      • «iii) for en utsteder hvis verdipapirer ikke lenger er opptatt til handel på et regulert marked i hjemstaten som definert i punkt i) annet strekpunkt eller i punkt ii), men i stedet er opptatt til handel i en eller flere andre medlemsstater, den nye medlemsstat utstederen velger blant de medlemsstater der utstederens verdipapirer er opptatt til handel på et regulert marked, og, dersom det er relevant, medlemsstaten der utstederen har sitt forretningskontor.»

    • iv) Følgende nye avsnitt skal lyde:

      «En utsteder skal offentliggjøre sin hjemstat som nevnt i punkt i), ii) eller iii) i samsvar med artikkel 20 og 21. I tillegg skal en utsteder opplyse om sin hjemstat til vedkommende myndighet i medlemsstaten der utstederen har sitt forretningskontor, dersom det er relevant, til vedkommende myndighet i hjemstaten og til vedkommende myndigheter i alle vertsstater.

      Dersom utstederen ikke offentliggjør sin hjemstat som definert i punkt i) annet strekpunkt eller i punkt ii) innen en frist på tre måneder fra datoen da utstederens verdipapirer første gang blir opptatt til handel på et regulert marked, skal hjemstaten være medlemsstaten der utstederens verdipapirer er opptatt til handel på et regulert marked. Dersom utstederens verdipapirer er opptatt til handel på regulerte markeder som ligger i eller driver virksomhet i mer enn én medlemsstat, skal disse medlemsstatene være utstederens hjemstater inntil utstederen har valgt én enkelt hjemstat og offentliggjort dette.

      For en utsteder hvis verdipapirer allerede er opptatt til handel på et regulert marked, og hvis valg av hjemstat som nevnt i punkt i) annet strekpunkt eller i punkt ii), ikke er blitt offentliggjort før 27. november 2015, skal perioden på tre måneder begynne 27. november 2015.

      En utsteder som har valgt hjemstat som nevnt i punkt i) annet strekpunkt eller i punkt ii) eller iii), og som har opplyst vedkommende myndighet i hjemstaten om sitt valg før 27. november 2015, skal unntas fra kravet i annet ledd i denne bokstav, med mindre denne utsteder velger en annen hjemstat etter 27. november 2015.»

    • iii) Ny bokstav skal lyde:

      • «q) «formell avtale» en avtale som er bindende i henhold til gjeldende lovgivning.»

  • b) Nytt nummer skal lyde:

    • «2a. Alle henvisninger til juridiske personer i dette direktiv skal anses for å omfatte registrerte sammenslutninger av foretak uten status som juridisk person og truster.»

• 2) I artikkel 3 gjøres følgende endringer:

  • a) Nr. 1 skal lyde:

    • «1. Hjemstaten kan stille strengere krav til en utsteder enn dem som er fastsatt i dette direktiv, men den kan ikke kreve at utstedere offentliggjør periodisk finansiell informasjon oftere enn årsrapportene nevnt i artikkel 4 og halvårsrapportene nevnt i artikkel 5.»

  • b) Nytt nummer skal lyde:

    • «1a. Som unntak fra nr. 1 kan hjemstatene kreve at utstedere offentliggjør ytterligere periodisk finansiell informasjon oftere enn årsrapportene nevnt i artikkel 4 og halvårsrapportene nevnt i artikkel 5, når følgende vilkår er oppfylt:

      • – Den ytterligere periodiske finansielle informasjonen utgjør ikke en urimelig finansiell byrde i den berørte medlemsstat, særlig ikke for berørte små og mellomstore utstedere, og

      • – innholdet i den ytterligere periodiske finansielle informasjonen som kreves, står i et rimelig forhold til faktorene som bidrar til investeringsbeslutninger hos investorer i den berørte medlemsstat.

      • – Før medlemsstatene treffer en beslutning om å kreve at utstedere offentliggjør ytterligere periodisk finansiell informasjon, skal de vurdere både om slike tilleggskrav kan føre til at det legges for stor vekt på utstedernes kortsiktige resultater, og om de kan ha negativ innvirkning på små og mellomstore utstederes mulighet til å få tilgang til de regulerte markedene.

      • – Dette berører ikke medlemsstatenes mulighet til å kreve at utstedere som er finansinstitusjoner, offentliggjør ytterligere periodisk finansiell informasjon.

      • – Hjemstaten kan ikke stille strengere krav til en aksjeeier eller en fysisk person eller et rettssubjekt som er nevnt i artikkel 10 eller 13, enn dem som er fastsatt i dette direktiv, unntatt når

        • i) det fastsettes lavere eller ytterligere terskler for melding enn dem som er fastsatt i artikkel 9 nr. 1, og det kreves tilsvarende meldinger for terskler basert på kapitalinnehav,

        • ii) det anvendes strengere krav enn dem som er nevnt i artikkel 12, eller

        • iii) det anvendes lover eller forskrifter vedtatt i forbindelse med overtakelsestilbud, fusjonstransaksjoner og andre transaksjoner som påvirker eierskapet til eller kontrollen over selskaper som er underlagt tilsynsmyndigheter utpekt av medlemsstatene i henhold til artikkel 4 i europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/25/EF av 21. april 2004 om overtakelsestilbud.18

• 3) I artikkel 4 gjøres følgende endringer:

  • a) Nr. 1 skal lyde:

    • «1. Utstederen skal offentliggjøre sin årsrapport senest fire måneder etter utgangen av hvert regnskapsår og sørge for at den er offentlig tilgjengelig i minst ti år.»

  • b) Nytt nummer skal lyde:

    • «7. Med virkning fra 1. januar 2020 skal alle årsrapporter utarbeides i et felles elektronisk rapporteringsformat, forutsatt at Den europeiske verdipapir- og markedstilsynsmyndighet (ESMA), opprettet ved europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 1095/201019, har utført en nytte- og kostnadsanalyse.

      ESMA skal utarbeide utkast til tekniske reguleringsstandarder for å angi det elektroniske rapporteringsformatet, med behørig henvisning til nåværende og framtidige teknologiske alternativer. Før utkastene til tekniske reguleringsstandarder vedtas, skal ESMA foreta en egnet vurdering av mulige elektroniske rapporteringsformater og utføre hensiktsmessige prøvinger i felten. ESMA skal framlegge disse utkastene til tekniske reguleringsstandarder for Kommisjonen senest 31. desember 2016.

      Kommisjonen skal gis myndighet til å vedta de tekniske reguleringsstandardene nevnt i annet ledd i samsvar med artikkel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.20

• 4) Artikkel 5 nr. 1 skal lyde:

  • «1. En utsteder av aksjer eller gjeldsinstrumenter skal offentliggjøre en halvårsrapport for regnskapsårets første seks måneder så snart som mulig, men senest tre måneder etter utløpet av den aktuelle perioden. Utstederen skal sørge for at halvårsrapporten forblir tilgjengelig for offentligheten i minst ti år.»

• 5) Artikkel 6 skal lyde:

«Artikkel 6

Rapportering om betalinger til offentlige myndigheter

Medlemsstatene skal kreve at utstedere som driver virksomhet innen utvinningsindustri eller skogsdrift i primærskoger, som definert i artikkel 41 nr. 1 og 2 i europaparlaments- og rådsdirektiv 2013/34/EU av 26. juni 2013 om årsregnskaper, konsernregnskaper og tilhørende rapporter for visse typer foretak, om endring av europaparlaments- og rådsdirektiv 2006/43/EF og om oppheving av rådsdirektiv 78/660/EØF og 83/349/EØF,21 hvert år utarbeider, i samsvar med kapittel 10 i nevnte direktiv, en rapport om betalinger foretatt til offentlige myndigheter. Rapporten skal offentliggjøres senest seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår og være offentlig tilgjengelig i minst ti år. Betalinger til offentlige myndigheter skal rapporteres på konsernnivå.

• 6) I artikkel 8 gjøres følgende endringer:

  • a) Nr. 1 skal lyde:

    • «1. Artikkel 4 og 5 får ikke anvendelse på følgende utstedere:

      • a) en stat, en stats regionale eller lokale myndigheter, internasjonale offentlige organer som minst én medlemsstat er medlem av, Den europeiske sentralbank (ESB), Det europeiske finansielle stabiliseringsfond (EFSF), opprettet ved EFSF-rammeavtalen, og andre ordninger opprettet med det mål å bevare Den økonomiske og monetære unions økonomiske stabilitet ved å tilby midlertidig finansiell bistand til medlemsstater som har euro som sin valuta, samt medlemsstatenes nasjonale sentralbanker, uansett om de utsteder aksjer eller andre verdipapirer, og

      • b) en utsteder som bare utsteder gjeldsinstrumenter som er opptatt til handel på et regulert marked, hvis pålydende verdi per enhet er minst 100 000 euro, eller, for gjeldsinstrumenter i en annen valuta enn euro, hvis pålydende verdi per enhet tilsvarer minst 100 000 euro på utstedelsesdagen.»

  • b) Nr. 4 skal lyde:

    • «4. Som unntak fra nr. 1 bokstav b) i denne artikkel får artikkel 4 og 5 ikke anvendelse på utstedere som utelukkende utsteder gjeldsinstrumenter hvis pålydende verdi per enhet er minst 50 000 euro, eller, for gjeldsinstrumenter i en annen valuta enn euro, hvis pålydende verdi per enhet tilsvarer minst 50 000 euro på utstedelsesdagen, og som allerede er opptatt til handel på et regulert marked i Unionen før 31. desember 2010, så lenge slike gjeldsinstrumenter fortsatt er utestående.»

• 7) I artikkel 9 gjøres følgende endringer:

  • a) Nr. 6 skal lyde:

    • «6. Denne artikkel får ikke anvendelse på stemmeretter som inngår i handelsporteføljen, som definert i artikkel 11 i europaparlaments- og rådsdirektiv 2006/49/EF av 14. juni 2006 om verdipapirforetaks og kredittinstitusjoners kapitaldekningsgrad22, til en kredittinstitusjon eller et verdipapirforetak, forutsatt at

      • a) stemmerettene som inngår i handelsporteføljen, ikke overstiger 5 %, og

      • b) stemmerettene som er knyttet til aksjer som inngår i handelsporteføljen, ikke utøves eller på annen måte anvendes til å gripe inn i utstederens ledelse.

  • b) Følgende nye numre skal lyde:

    • «6a. Denne artikkel får ikke anvendelse på stemmeretter knyttet til aksjer som er ervervet for stabiliseringsformål i samsvar med kommisjonsforordning (EF) nr. 2273/2003 av 22. desember 2003 om gjennomføring av europaparlaments- og rådsdirektiv 2003/6/EF med hensyn til unntak for tilbakekjøpsprogrammer og stabilisering av finansielle instrumenter23, forutsatt at stemmerettene som er knyttet til disse aksjene, ikke utøves eller på annen måte anvendes til å gripe inn i utstederens ledelse.

    • 6b. ESMA skal utarbeide utkast til tekniske reguleringsstandarder for å angi metoden for beregning av terskelen på 5 % nevnt i nr. 5 og 6, også når det gjelder konserner, samtidig som det tas hensyn til artikkel 12 nr. 4 og 5.

      ESMA skal framlegge disse utkastene til tekniske reguleringsstandarder for Kommisjonen innen 27. november 2014.

      Kommisjonen delegeres myndighet til å vedta de tekniske reguleringsstandardene nevnt i første ledd i samsvar med artikkel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

• 8) I artikkel 12 nr. 2 skal innledende tekst lyde:

  «Meldingen til utstederen skal gis straks, men senest innen fire handelsdager etter datoen da aksjeeieren, eller den fysiske person eller rettssubjektet nevnt i artikkel 10,».

• 9) I artikkel 13 gjøres følgende endringer:

  • a) Nr. 1 skal lyde:

    • «1. Meldingskravene fastsatt i artikkel 9 får også anvendelse på en fysisk person eller et rettssubjekt som direkte eller indirekte innehar

      • a) finansielle instrumenter som ved forfall gir innehaveren, i henhold til en formell avtale, enten ubetinget rett til å erverve eller mulighet til å erverve allerede utstedte aksjer som det er knyttet stemmerett til, fra en utsteder hvis aksjer er opptatt til handel på et regulert marked,

      • b) finansielle instrumenter som ikke er omfattet av bokstav a), men som er knyttet til aksjer nevnt i bokstav a), og har lignende økonomisk virkning som finansielle instrumenter nevnt i bokstav a), uansett om de gir rett til fysisk oppgjør eller ikke.

        Meldingen som kreves, skal omfatte en oppdeling etter type finansielle instrumenter som innehas i samsvar med bokstav a), og finansielle instrumenter som innehas i samsvar med bokstav b) i nevnte ledd, der det skilles mellom finansielle instrumenter som gir rett til fysisk oppgjør, og finansielle instrumenter som gir rett til finansielt oppgjør.»

  • b) Følgende nye numre skal lyde:

    • «1a. Antallet stemmeretter skal beregnes med henvisning til det totale nominelle antallet aksjer som ligger til grunn for det finansielle instrumentet, med mindre det finansielle instrumentet utelukkende gir mulighet for finansielt oppgjør, for i så fall skal antallet stemmeretter beregnes på «deltajustert» grunnlag ved å multiplisere det nominelle antallet underliggende aksjer med instrumentets deltaverdi. Innehaveren skal derfor legge sammen og melde alle finansielle instrumenter som er knyttet til samme underliggende utsteder. Bare lange posisjoner skal tas i betraktning ved beregning av stemmeretter. Lange posisjoner skal ikke avregnes mot korte posisjoner knyttet til samme underliggende utsteder.

      ESMA skal utarbeide utkast til tekniske reguleringsstandarder for å angi

      a) metoden for å beregne antallet stemmeretter nevnt i første ledd for finansielle instrumenter knyttet til en gruppe av aksjer eller en indeks, og

      b) metodene for å fastsette deltaverdien for å beregne stemmeretter knyttet til finansielle instrumenter som utelukkende gir mulighet for finansielt oppgjør, slik første ledd krever.

      ESMA skal framlegge disse utkastene til tekniske reguleringsstandarder for Kommisjonen innen 27. november 2014.

      Kommisjonen delegeres myndighet til å vedta de tekniske reguleringsstandardene nevnt i annet ledd i dette nummer i samsvar med artikkel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

      1b. Ved anvendelse av nr. 1 skal følgende anses som finansielle instrumenter, forutsatt at de oppfyller noen av vilkårene i nr. 1 første ledd bokstav a) eller b):

      • a) omsettelige verdipapirer,

      • b) opsjoner,

      • c) terminkontrakter med løpende avregning,

      • d) bytteavtaler,

      • e) framtidige renteavtaler,

      • f) differansekontrakter, og

      • g) alle andre kontrakter eller avtaler med lignende økonomiske virkninger som kan gjøres opp fysisk eller finansielt.

        ESMA skal opprette og regelmessig ajourføre en veiledende liste over finansielle instrumenter som er underlagt meldingskravene i henhold til nr. 1, samtidig som det tas hensyn til den tekniske utvikling i finansmarkedene.»

  • c) Nr. 2 skal lyde:

    • «2. Kommisjonen skal gis myndighet til å vedta, gjennom delegerte rettsakter i samsvar med artikkel 27 nr. 2a, 2b og 2c og med forbehold for vilkårene fastsatt i artikkel 27a og 27b, tiltak for å angi innholdet i meldingen som skal gis, meldingsperioden og hvem meldingen skal gis til, som nevnt i nr. 1.»

  • d) Nytt nummer skal lyde:

    • «4. Unntakene fastsatt i artikkel 9 nr. 4, 5 og 6 og i artikkel 12 nr. 3, 4 og 5 får tilsvarende anvendelse på meldingskravene i henhold til denne artikkel.

      ESMA skal utarbeide utkast til tekniske reguleringsstandarder for å angi tilfellene der unntakene nevnt i første ledd får anvendelse på finansielle instrumenter som innehas av en fysisk person eller et rettssubjekt som utfører kundeordrer, eller som reagerer på en kundes anmodning om å handle annet enn for egen regning, eller som sikrer posisjoner som følger av slike handler.

      ESMA skal framlegge disse utkastene til tekniske reguleringsstandarder for Kommisjonen innen 27. november 2014.

      Kommisjonen delegeres myndighet til å vedta de tekniske reguleringsstandardene nevnt i annet ledd i dette nummer i samsvar med artikkel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.»

• 10) Ny artikkel skal lyde:

«Artikkel 13a

Sammenlegging

• 1. Meldingskravene fastsatt i artikkel 9, 10 og 13 får også anvendelse på en fysisk person eller et rettssubjekt når antallet stemmeretter som direkte eller indirekte innehas av en slik person eller et slikt rettssubjekt i henhold til artikkel 9 og 10, sammenlagt med antallet stemmeretter knyttet til finansielle instrumenter som direkte eller indirekte innehas i henhold til artikkel 13, når, overskrider eller faller under tersklene fastsatt i artikkel 9 nr. 1.

  Meldingen som kreves i henhold til første ledd i dette nummer, skal omfatte en oppdeling av antallet stemmeretter knyttet til aksjer som innehas i samsvar med artikkel 9 og 10, og stemmeretter knyttet til finansielle instrumenter i henhold til artikkel 13.

• 2. Stemmeretter knyttet til finansielle instrumenter som allerede er meldt i samsvar med artikkel 13, skal det gis melding om på nytt dersom den fysiske personen eller rettssubjektet har ervervet de underliggende aksjene, og et slikt erverv fører til at det samlede antall stemmeretter knyttet til aksjer som er utstedt av den samme utstederen, når eller overskrider tersklene fastsatt i artikkel 9 nr. 1.»

• 11) Artikkel 16 nr. 3 oppheves.

• 12) I artikkel 19 nr. 1 oppheves annet ledd.

• 13) Artikkel 21 nr. 4 skal lyde:

  • «4. Kommisjonen skal gis myndighet til å vedta, gjennom delegerte rettsakter i samsvar med artikkel 27 nr. 2a, 2b og 2c og med forbehold for vilkårene fastsatt i artikkel 27a og 27b, tiltak for å angi følgende:

    • a) minstestandarder for spredning av obligatoriske opplysninger, som nevnt i nr. 1,

    • b) minstestandarder for ordninger for sentral lagring, som nevnt i nr. 2,

    • c) regler for å sikre samvirkingsevne for informasjons- og kommunikasjonsteknologier som brukes av ordningene nevnt i nr. 2, og for tilgang til obligatoriske opplysninger på unionsplan, nevnt i nr. 2.

      Kommisjonen kan også opprette og ajourføre en liste over medier for spredning av opplysninger til offentligheten.»

• 14) Ny artikkel skal lyde:

«Artikkel 21a

Europeisk elektronisk tilknytningspunkt

• 1. En nettportal som fungerer som et europeisk elektronisk tilknytningspunkt, skal opprettes innen 1. januar 2018. ESMA skal utvikle og drive det elektroniske tilknytningspunktet.

• 2. Systemet for sammenkopling av offisielt utpekte ordninger skal bestå av

  • – ordningene nevnt i artikkel 21 nr. 2,

  • – portalen som fungerer som et europeisk elektronisk tilknytningspunkt.

• 3. Medlemsstatene skal sørge for tilgang til sine ordninger for sentral lagring via det elektroniske tilknytningspunktet.»

• 15) Artikkel 22 skal lyde:

«Artikkel 22

Tilgang til obligatoriske opplysninger på unionsplan

• 1. ESMA skal utarbeide utkast til tekniske reguleringsstandarder som fastsetter de tekniske kravene for tilgang til obligatoriske opplysninger på unionsplan, for å angi følgende:

  • a) de tekniske kravene til kommunikasjonsteknologier brukt av ordningene nevnt i artikkel 21 nr. 2,

  • b) de tekniske kravene til drift av det elektroniske tilknytningspunktet for søking etter obligatoriske opplysninger på unionsplan,

  • c) de tekniske kravene til den entydige identifikasjonen for hver utsteder som anvendes av ordningene nevnt i artikkel 21 nr. 2,

  • d) det felles formatet for levering av obligatoriske opplysninger fra ordningene nevnt i artikkel 21 nr. 2,

  • e) den felles klassifisering av obligatoriske opplysninger gjennom ordningene nevnt i artikkel 21 nr. 2, og den felles listen over typer obligatoriske opplysninger.

• 2. Ved utarbeidingen av utkastene til tekniske reguleringsstandarder skal ESMA ta hensyn til de tekniske kravene til registersammenkoplingssystemet innført ved europaparlaments- og rådsdirektiv 2012/17/EU.24

  ESMA skal framlegge disse utkastene til tekniske reguleringsstandarder for Kommisjonen innen 27. november 2015.

  Kommisjonen delegeres myndighet til å vedta de tekniske reguleringsstandardene nevnt i første ledd i dette nummer i samsvar med artikkel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

  • 16) I artikkel 23 nr. 1 skal nytt ledd lyde:

    «De opplysningene som omfattes av kravene fastsatt i tredjestaten, skal inngis i samsvar med artikkel 19 og offentliggjøres i samsvar med artikkel 20 og 21.»

  • 17) I artikkel 24 skal nye numre lyde:

    • «4a. Uten at det berører nr. 4 skal vedkommende myndigheter gis all nødvendig etterforskningsmyndighet for å kunne utføre sine oppgaver. Denne myndighet skal utøves i samsvar med nasjonal lovgivning.

    • 4b. Vedkommende myndigheter skal utøve sin sanksjonsmyndighet i samsvar med dette direktiv og nasjonal lovgivning på en av følgende måter:

      • – direkte,

      • – i samarbeid med andre myndigheter,

      • – på eget ansvar ved delegering til slike myndigheter,

      • – etter søknad til vedkommende rettsmyndigheter.»

  • 18) I artikkel 25 nr. 2 skal nytt ledd lyde:

    «Vedkommende myndigheter skal under utøvelsen av sin sanksjons- og etterforskningsmyndighet samarbeide for å sikre at sanksjoner eller tiltak gir de ønskede virkningene, og de skal samordne sine handlinger i forbindelse med tverrnasjonale saker.»

  • 19) Etter artikkel 27b innsettes følgende overskrift:

«Kapittel VIA

Sanksjoner og tiltak».

• 20) Artikkel 28 skal lyde:

«Artikkel 28

Forvaltningsmessige tiltak og sanksjoner

• 1. Uten at det berører vedkommende myndigheters fullmakter i henhold til artikkel 24 og medlemsstatenes rett til å fastsette og ilegge strafferettslige sanksjoner, skal medlemsstatene fastsette regler for forvaltningsmessige tiltak og sanksjoner som kan anvendes på overtredelser av nasjonale bestemmelser som er vedtatt for innarbeiding av dette direktiv, og treffe alle nødvendige tiltak for å sikre at de gjennomføres. De forvaltningsmessige tiltakene og sanksjonene skal være virkningsfulle, stå i forhold til overtredelsen og virke avskrekkende.

• 2. Uten at det berører artikkel 7 skal medlemsstatene, når forpliktelsene gjelder rettssubjekter og det skjer overtredelser, sørge for at sanksjoner kan anvendes på vilkårene fastsatt i nasjonal lovgivning, mot medlemmer av det berørte rettssubjekts administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganer, og mot andre fysiske personer som i henhold til nasjonal lovgivning er ansvarlige for overtredelsene.»

• 21) Nye artikler skal lyde:

«Artikkel 28a

Overtredelser

Artikkel 28b får anvendelse på minst følgende overtredelser:

• a) Utsteder har ikke, innen den fastsatte fristen, offentliggjort opplysningene som kreves i henhold til nasjonale bestemmelser vedtatt for innarbeiding av artikkel 4, 5, 6, 14 og 16.

• b) Den fysiske eller juridiske person har ikke, innen den fastsatte fristen, meldt fra om erverv eller avhending av en betydelig eierandel i samsvar med nasjonale bestemmelser vedtatt for innarbeiding av artikkel 9, 10, 12, 13 og 13a.

Artikkel 28b

Sanksjonsmyndighet

• 1. Ved overtredelser nevnt i artikkel 28a skal vedkommende myndigheter ha myndighet til å pålegge minst følgende forvaltningsmessige tiltak og sanksjoner:

  • a) En offentlig erklæring med opplysning om den ansvarlige fysiske person eller rettssubjektet og overtredelsens karakter.

  • b) Et pålegg der det kreves at den ansvarlige fysiske person eller rettssubjektet avslutter atferden som innebærer en overtredelse og avstår fra å gjenta slik atferd.

  • c) Administrative økonomiske sanksjoner

    • i) for et rettssubjekt:

      • – opptil 10 000 000 euro eller opptil 5 % av den samlede årsomsetning i henhold til siste tilgjengelige årsregnskap godkjent av ledelsesorganet; dersom rettssubjektet er et morforetak eller et datterforetak av et morforetak som skal utarbeide konsernregnskaper i henhold til direktiv 2013/34/EU, skal relevant samlet omsetning være den samlede årsomsetning eller tilsvarende type inntekt etter relevante regnskapsdirektiver i henhold til siste tilgjengelige konsoliderte årsregnskap godkjent av ledelsesorganet i det overordnede morforetaket, eller

      • – opptil to ganger oppnådd fortjeneste eller unngått tap som følge av overtredelsen, når det er mulig å fastsette disse,

        der det høyeste beløpet anvendes.

    • ii) for en fysisk person:

      • – opptil 2 000 000 euro, eller

      • – opptil to ganger oppnådd fortjeneste eller unngått tap som følge av overtredelsen, når det er mulig å fastsette disse,

        der det høyeste beløpet anvendes.

  I medlemsstater der euro ikke er offisiell valuta, skal det beregnes tilsvarende verdi i nasjonal valuta som i euro, basert på offisiell valutakurs på ikrafttredelsesdatoen for europaparlaments- og rådsdirektiv 2013/50/EU av 22. oktober 2013 om endring av europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/109/EF om harmonisering av innsynskrav med hensyn til opplysninger om utstedere av verdipapirer som er opptatt til notering på et regulert marked, europaparlaments- og rådsdirektiv 2003/71/EF om det prospekt som skal offentliggjøres når verdipapirer legges ut til offentlig tegning eller opptas til notering og kommisjonsdirektiv 2007/14/EF om fastsettelse av nærmere regler for gjennomføringen av visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF.25

• 2. Uten at det berører vedkommende myndigheters fullmakter i henhold til artikkel 24 og medlemsstatenes rett til å ilegge strafferettslige sanksjoner, skal medlemsstatene sørge for at deres lover og forskrifter gjør det mulig midlertidig å oppheve utøvelsen av stemmeretter knyttet til aksjer ved overtredelser omhandlet i artikkel 28a bokstav b). Medlemsstater kan fastsette at midlertidig oppheving av stemmeretter bare får anvendelse på de mest alvorlige overtredelsene.

• 3. Medlemsstatene kan fastsette ytterligere sanksjoner eller tiltak og større administrative økonomiske sanksjoner enn dem som er fastsatt i dette direktiv.

Artikkel 28c

Utøvelse av sanksjonsmyndighet

• 1. Medlemsstatene skal, når de bestemmer typen av og nivået på administrative sanksjoner eller forvaltningsmessige tiltak, sikre at vedkommende myndigheter tar hensyn til alle relevante omstendigheter, herunder eventuelt

  • a) overtredelsens grovhet og varighet,

  • b) den ansvarlige fysiske persons eller det ansvarlige rettssubjekts grad av ansvar,

  • c) den ansvarlige fysiske persons eller det ansvarlige rettssubjekts finansielle soliditet, for eksempel med utgangspunkt i det ansvarlige rettssubjekts samlede omsetning eller den ansvarlige fysiske persons årlige inntekt,

  • d) betydningen av den fortjeneste som er oppnådd, eller det tap som er unngått av den ansvarlige fysiske person eller det ansvarlige rettssubjekt, i den grad dette kan fastslås,

  • e) tap påført tredjemann som følge av overtredelsen, i den grad dette kan fastslås,

  • f) den ansvarlige fysiske persons eller det ansvarlige rettssubjekts vilje til å samarbeide med vedkommende myndighet,

  • g) tidligere overtredelser begått av den ansvarlige fysiske person eller det ansvarlige rettssubjekt.

• 2. Behandlingen av personopplysninger som er samlet inn for utøvelse av tilsyns- og etterforskningsmyndighet i samsvar med dette direktiv, skal utføres i samsvar med direktiv 95/46/EF og forordning (EF) nr. 45/2001 der det er relevant.

• 22) Før artikkel 29 innsettes følgende overskrift:

«Kapittel VIB

Offentliggjøring av beslutninger

• 23) Artikkel 29 skal lyde:

«Artikkel 29

Offentliggjøring av beslutninger

• 1. Medlemsstatene skal fastsette at vedkommende myndigheter uten unødig opphold skal offentliggjøre alle beslutninger om sanksjoner og tiltak som ilegges for overtredelse av dette direktiv, herunder minst opplysninger om overtredelsens type og karakter og identiteten til de ansvarlige fysiske personer eller rettssubjekter.

  Vedkommende myndigheter kan utsette offentliggjøringen av en beslutning eller offentliggjøre beslutningen i anonymisert form på en måte som er i samsvar med nasjonal lovgivning, i følgende tilfeller:

  • a) Når sanksjonene ilegges en fysisk person og en offentliggjøring av personopplysninger viser seg å være urimelig etter en obligatorisk forhåndsvurdering av rimeligheten ved en slik offentliggjøring.

  • b) Når offentliggjøringen kan utgjøre en alvorlig trussel mot finanssystemets stabilitet eller en pågående offisiell etterforskning.

  • c) Når offentliggjøringen, i den grad dette kan fastslås, påfører de berørte institusjoner eller fysiske personer uforholdsmessig stor skade.

• 2. Dersom beslutningen offentliggjort i henhold til nr. 1 blir anket, er vedkommende myndighet forpliktet til enten å ta med opplysninger om dette i offentliggjøringen på tidspunktet for offentliggjøring, eller til å endre offentliggjøringen dersom anken inngis etter den opprinnelige offentliggjøringen.»

• 24) Artikkel 31 nr. 2 skal lyde:

  • «2. Når medlemsstatene vedtar tiltak i henhold til artikkel 3 nr. 1, artikkel 8 nr. 2 og 3 eller artikkel 30, skal de umiddelbart underrette Kommisjonen og de andre medlemsstatene om disse tiltakene.»

Artikkel 2

Endringer i direktiv 2003/71/EF

Artikkel 2 nr. 1 bokstav m) iii) i direktiv 2003/71/EF skal lyde:

• «iii) for alle utstedere som er registrert i tredjestater, og som utsteder verdipapirer som ikke er nevnt under ii), den medlemsstat der verdipapirene skal legges ut til offentlig tegning for første gang etter den dag europaparlaments- og rådsdirektiv 2013/50/EU av 22. oktober 2013 om endring av europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/109/EF om harmonisering av innsynskrav med hensyn til opplysninger om utstedere av verdipapirer som er opptatt til notering på et regulert marked, europaparlaments- og rådsdirektiv 2003/71/EF om det prospekt som skal offentliggjøres når verdipapirer legges ut til offentlig tegning eller opptas til notering og kommisjonsdirektiv 2007/14/EF om fastsettelse av nærmere regler for gjennomføringen av visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF(*) trer i kraft, eller der den første søknaden om opptak til handel på et regulert marked inngis, etter valg foretatt av utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak til handel, alt etter omstendighetene, med forbehold for etterfølgende valg foretatt av utstedere registrert i en tredjestat i følgende tilfeller:

  • – når hjemstaten ikke ble fastsatt etter deres valg, eller

  • – i henhold til artikkel 2 nr. 1 bokstav i) iii) i europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/109/EF av 15. desember 2004 om harmonisering av innsynskrav med hensyn til opplysninger om utstedere av verdipapirer som er opptatt til notering på et regulert marked.2627

Artikkel 3

Endringer i direktiv 2007/14/EF

I direktiv 2007/14/EF gjøres følgende endringer:

• 1) Artikkel 2 oppheves.

• 2) Artikkel 11 nr. 1 og 2 oppheves.

• 3) Artikkel 16 oppheves.

Artikkel 4

Innarbeiding i nasjonal lovgivning

• 1. Medlemsstatene skal sette i kraft de lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv, innen et tidsrom på 24 måneder fra ikrafttredelsesdatoen. De skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.

  Når disse bestemmelsene vedtas av medlemsstatene, skal de inneholde en henvisning til dette direktiv, eller det skal vises til direktivet når de kunngjøres. Nærmere regler for henvisningen fastsettes av medlemsstatene.

• 2. Medlemsstatene skal oversende Kommisjonen teksten til de viktigste internrettslige bestemmelser som de vedtar på det området dette direktiv omhandler.

Artikkel 5

Gjennomgåelse

Senest 27. november 2015 skal Kommisjonen framlegge for Europaparlamentet og Rådet en rapport om gjennomføringen av dette direktiv, herunder dets virkninger for små og mellomstore utstedere, og om anvendelse av sanksjoner, særlig om de er virkningsfulle, står i forhold til overtredelsen og virker avskrekkende, og vurdere hvordan metoden for beregning av antallet stemmeretter knyttet til finansielle instrumenter nevnt i artikkel 13 nr. 1a første ledd i direktiv 2004/109/EF fungerer, og om den er effektiv.

Rapporten skal ved behov framlegges sammen med et forslag til regelverk.

Artikkel 6

Ikrafttredelse

Dette direktiv trer i kraft den 20. dagen etter at det er kunngjort i Den europeiske unions tidende.

Artikkel 7

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.

Utferdiget i Strasbourg 22. oktober 2013.