Ny selskapsform i EU/EØS

Status

Forslag til forordning ligger til behandling i EUs lovgivende organer.

Sammendrag av innhold

Forordning om ny selskapsform i EU/EØS. Den enkelte EØS-stat skal innføre regler om den nye selskapsformen. «EU Inc.» skal stå etter selskapets navn. Selskaper som benytter EU Inc. må være registrert i en EØS-stat. Slike selskaper skal kunne stiftes innen 48 timer, og offentlige gebyrer for stiftelse og registrering skal være maksimalt 100 euro. Det stilles ikke krav om minste aksjekapital eller om at aksjene skal ha pålydende.

Fordel ved rett til erverv av aksjer i arbeidsforhold (opsjon) i selskaper som benytter EU Inc. skal ikke skattlegges ved tildeling eller utøvelse, men først ved salg av aksjene. For insolvente "innovative oppstartsselskaper" skal det gjelde forenklede regler for oppløsning og avvikling.

Beskrivelse

EU Inc. skal være selskap hvor deltakerne har et begrenset ansvar for selskapets forpliktelser. Stiftelse av et EU Inc. skal kunne skje digitalt og innen 48 timer dersom en bestemt mal for stiftelsesdokumentene benyttes (artikkel 8 og 16). Når denne malen ikke benyttes, skal stiftelse kunne skje innen fem virkedager (artikkel 17). EU Inc. kan også stiftes i forbindelse med omdanning, fusjon eller fisjon av selskaper (artikkel 21).

Forordningen inneholder regler om hvordan et EU Inc. kan etablere filialer i andre EØS-stater (artikkel 36-41).

Et EU Inc. skal ha et styre med minimum ett styremedlem. Ett av styrets medlemmer må være bosatt i EU (artikkel 42). EU Inc. skal være underlagt krav om ansattes innflytelse, inkludert regler om styremedlemmer valgt av og blant de ansatte, i den EØS-staten hvor selskapet er registrert (artikkel 12). Det stilles ikke krav om minste aksjekapital (artikkel 62) og aksjene må ikke ha pålydende (artikkel 61).

EU Inc. skal kunne gi styrets medlemmer og ansatte rett til erverv av selskapets aksjer (opsjoner). Slike opsjoner skal ifølge forordningen ikke beskattes ved tildeling eller ved utøvelse av kjøpsretten, men først når aksjen selges (artikkel 79).

Forordningen fastsetter regler for oppløsning og avvikling av solvente EU Inc. (artikkel 80-87).

For insolvente «innovative oppstartsselskaper» skal det gjelde forenklede regler for oppløsning og avvikling av virksomheten (artikkel 88-102). 

Artikkel 103 lister opp visse forbudte krav som EØS-statene ikke kan fastsette eller opprettholde, herunder at offentlig støtte bare gis til selskaper registrert i den EØS-staten som tildeler støtte, og at selskaper må ha tillatelse fra myndighetene i én EØS-stat før oppstart av virksomhet der fordi selskapet er registrert i en annen EØS-stat.  

Merknader
Rettslig grunnlag for forordningen er Traktaten om Den europeiske unions virkemåte artikkel 114 (harmonisering av regler i det indre marked).

Rettslige konsekvenser

EU-forordninger som innlemmes i EØS-avtalen skal «som sådan gjøres til del av» norsk rett, jf. EØS-avtalen artikkel 7 bokstav a. Gjennomføring av forordningen i norsk rett vil kreve lovendring.  

Økonomiske og administrative konsekvenser

Økonomiske og administrative konsekvenser dersom forordning om EU Inc. innlemmes i EØS-avtalen er til vurdering. Hvis EUs lovgivende organer gjør endringer i forordningen sammenlignet med forslaget fra Europakommisjonen vil dette kunne påvirke konsekvensene av å gjennomføre regelverket i forordningen i norsk rett.  

Sakkyndige instansers merknader

Vurdering

Forordningens regler om stiftelse og om utøvelse av virksomhet gjennom et selskap med begrenset ansvar, har mange fellestrekk med reglene i norsk aksjelovgivning. I motsetning til forslaget i forordningen, inneholder aksjelovene krav om minste aksjekapital og om at aksjer skal ha pålydende.

Regler om skattlegging av rett til å erverve aksjer i arbeidsforhold (opsjoner) reguleres i Norge i skatteloven, og ikke i foretakslovgivningen. EU-rettsakter om skatt innlemmes vanligvis ikke i EØS-avtalen. Dersom slike regler blir vedtatt i EU, vil det vurderes nærmere hvordan dette vil påvirke innlemmelse av forordningen i EØS-avtalen og behovet for tilpasninger.

Forslaget til forordning inneholder bestemmelser om forenklet fremgangsmåte for oppløsning og avvikling av et EU Inc. som er et «innovativt oppstartsselskap». EU-rettsakter om rekonstruksjon av selskaper i økonomiske vanskeligheter har frem til nå ikke blitt innlemmet i EØS-avtalen. Dersom den endelig vedtatte forordningen inneholder bestemmelser om oppløsning av insolvente selskaper, vil det vurderes nærmere hvilke konsekvenser dette vil ha for innlemmelse av forordningen i EØS-avtalen, inkludert negative virkninger for Norge av å ikke innlemme forordningen.

Andre opplysninger

Nøkkelinformasjon

Type sak	Regelverk i utvikling/komiteer/arbeidsgrupper under kommisjonen
KOM-nr.:	KOM(2026)321
Basis rettsaktnr.:

Norsk regelverk

Høringsstart:
Høringsfrist:
Frist for gjennomføring:

Lenker

• Kommisjonens forslag
• OEIL