Beredskap for selskaper

Nærings- og fiskeridepartementet anbefaler som følge av utbruddet av koronaviruset selskaper om å øke beredskapen.

Selskaper og andre sammenslutninger oppfordres til å iverksette nødvendige tiltak for å sikre at gyldige beslutninger kan treffes, både ved uforutsett fravær og for å unngå smittesituasjoner.

For aksjeselskaper åpner dagens regelverk allerede for å gjennomføre møter på andre måter enn ved fysisk deltakelse. Utvalgte regler omtales nedenfor.

Generalforsamlinger – forenklet avholdelse, elektronisk deltakelse og forhåndsavstemming

  • Aksjeselskaper kan avholde forenklet generalforsamling dersom alle aksjeeiere er enige. Det innebærer blant annet at generalforsamlingen kan avholdes som elektronisk møte eller skriftlig (for eksempel per e-post). Se aksjeloven § 5-7.
  • Aksjeeiere har rett til å delta på generalforsamlingen ved hjelp av elektroniske hjelpemidler, når deltakelse og stemmegiving kan kontrolleres på betryggende måte. Styret kan bare nekte elektronisk deltakelse dersom det foreligger saklig grunn. Se aksjeloven § 5-11 b første ledd.
  • Selskaper som har vedtektsfestet adgang til å forhåndsstemme før generalforsamlingen, bør vurdere å benytte denne adgangen. Se aksjeloven § 5-11 b annet ledd.

Styremøter – telefonkonferanse og skriftlig behandling

  • Dersom styreleder finner det forsvarlig, kan styrebehandling skje ved telefon- eller videomøte, skriftlig eller på annen betryggende måte. Se aksjeloven § 6-19.
  • Styret kan i en del tilfeller og i konkrete saker gi fullmakt til styreleder for å beslutte vedtak som normalt hører til styret. Dette kan redusere behov for å kalle inn til styremøter.

Oppnevnelse av varamedlemmer

  • Dersom styret ikke har varamedlemmer, kan varamedlemmer velges for å sikre at styret er vedtaksdyktig ved sykdom. Dette kan særlig være aktuelt for selskaper med enestyre. Se aksjeloven § 6-3.
  • Oppnevnelse av varamedlemmer forutsetter at vedtektene gir rom for det. Ved oppnevnelse av varamedlemmer, må generalforsamlingen ta hensyn til eventuelle vedtektsbestemmelser om styresammensetning. Hvis slik oppnevning krever endringer i vedtektene kan vedtektene endres på samme generalforsamlingen hvor valget skjer. Om vedtektsendring, se aksjeloven § 5-18.
  • Varamedlemmer må velges av generalforsamlingen.

 

Bruk av stemmefullmakt

  • Aksjeeiere kan gi fullmakt til andre til å stemme på generalforsamlingen. Stemmefullmakt kan gis til styreleder eller andre etter aksjeeierens eget ønske.
  • Stemmefullmakt kan særlig være aktuelt i selskaper der det er få stemmeberettigede.
  • Stemmefullmakt kan lages i forkant av generalforsamlingen, og gjelde generelt eller begrenses til spesielle spørsmål. Fullmakten skal være skriftlig, datert og signert. Elektronisk signatur er likestilt med fysisk underskrift. Om fullmakt, se aksjeloven § 5-2.
  • Fullmakten kan angi vilkår for når den trer i kraft, og hvor lenge den skal gjelde. En fullmakt vil etter avtaleloven § 21 også kunne gjelde ved fullmaktsgivers død. Hvis det ikke står noe annet i fullmakten gjelder den bare for førstkommende generalforsamling, se aksjeloven § 5-2.
  • Det går an å ha flere fullmektiger i prioritert rekkefølge.

Overføring av kompetanse fra generalforsamlingen til styret

  • Aksjelovgivningen har bestemmelser som gir generalforsamlingen adgang til å overføre kompetanse til styret. Styret kan blant annet få fullmakt til å vedta kapitalforhøyelser (aksjeloven § 10-14), erverv av egne aksjer (aksjeloven § 9-4) og opptak av konvertible lån (aksjeloven § 11-8). Behovet må vurderes konkret i det enkelte selskapet.

Samarbeidet mellom styret og daglig leder for å sikre daglig drift

  • Styret har det overordnede ansvaret for selskapet og skal fastsette nødvendige planer. Se aksjeloven § 6-12.
  • Et konkret tiltak kan være å gjennomgå og eventuelt revidere styreinstruks og instruks til daglig leder.