I

Ny § 11-2 skal lyde:

 § 11-2 Skattefri fusjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper mv. 

§ 11-2-1 Innfusjonering av aksjeselskap i borettslag

 Aksjeselskap kan ikke innfusjoneres i borettslag uten skattlegging.

II

Endringen under I trer i kraft straks. Endringen får virkning for fusjoner hvor beslutning om å oppløse selskapet som innfusjoneres, jf. aksjeloven §§ 16-1 og 16-3, sendes til Foretaksregisteret 15. oktober 2025 eller senere. Tidligere innsending må kunne dokumenteres med poststempel, digital kvittering eller på annen sikker måte.

Endringen skal likevel ikke gjelde for aksjeselskap som eier tomt, hvor det per 15. oktober 2025 enten

- forelå gyldig rammetillatelse eller igangsettingstillatelse for bygging av nye boliger, eller

- var gjennomført forhåndssalg av en eller flere boligenheter etter bustadoppføringslova.

For aksjeselskap som eier tomt, hvor det per 15. oktober 2025 enten

- ikke forelå midlertidig brukstillatelse eller ferdigattest for boligbygg, eller

- forelå en konkret plan om å øke antall boliger med minst 50 prosent,

får endringen virkning for fusjoner hvor beslutning om å oppløse selskapet som innfusjoneres, sendes til Foretaksregisteret 2. april 2026 eller senere. Tidligere innsending må kunne dokumenteres med poststempel, digital kvittering eller på annen sikker måte. Planen om å øke antall boliger med minst 50 prosent må sannsynliggjøres i form av prosjektbeskrivelser, arkitekttegninger, konkrete prosjekteringskostnader eller lignende. Det må kunne dokumenteres at en slik økning kan gjennomføres uten å komme i konflikt med en eventuell reguleringsplan for området. Dersom tiltaket krever dispensasjon, må dispensasjon foreligge senest 1. april 2026.

Merknader til § 11-2 i Finansdepartementets samleforskrift til skatteloven

Om overgangsreglene:

Om selskapet som skal innfusjoneres i borettslaget blir stiftet ved en utfisjonering etter 15. oktober 2025, har ikke betydning. Det samme gjelder ved utfisjonering til et eksisterende selskap. En etterfølgende utfisjonering kan eksempelvis være aktuell når et selskap eier et større tomteområde der det er planlagt flere byggetrinn, og hvert byggetrinn skal legges inn i hvert sitt borettslag. Et annet eksempel kan være at det er innslag av næringsarealer i prosjektet som ikke skal inngå i borettslagets eiendom. Tilsvarende gjelder ved andre typer etterfølgende omorganisering, eksempelvis ved at man i en situasjon med flere eiere omfordeler eierandeler eller samler eierskapet hos en enkelt eier.

Departementet presiserer at selskapet som skal innfusjoneres, fortsatt må eie tomt som oppfylte vilkårene per 15. oktober (ikke forelå brukstillatelse mv.) på tidspunktet for fusjonen, for å omfattes av unntaket.

Det kreves ikke at fusjonen gjennomføres innen et bestemt tidspunkt.

Særlig om overgangsreglene som utsetter fristen for gjennomføring til 1. april 2026:

Første strekpunkt («ikke forelå midlertidig brukstillatelse eller ferdigattest for boligbygg») skal omfatte tomter i alle faser før tomten er bebygget med boliger med midlertidig brukstillatelse eller ferdigattest. Bestemmelsen vil også omfatte tilfeller hvor

- tomten er ubebygget

- det kun er et næringsbygg på tomten og det skal bygges nye boliger i tillegg

- det kun er et næringsbygg på tomten som skal omgjøres til boliger.

Annet strekpunkt («forelå konkrete planer om å øke antall boliger med minst 50 prosent») skal også omfatte tilfeller hvor et eksisterende boligbygg deles opp slik at antall boenheter øker med minst 50 prosent, uten at arealet til bolig øker.

Annet strekpunkt forutsetter ikke at det foreligger rammetillatelse innen 1. april 2026. Det vil være tilstrekkelig at det kan dokumenteres at økningen kan gjennomføres uten å komme i konflikt med en eventuell reguleringsplan for området.