Del I. Alminnelig del

Kapittel 1. Innledende bestemmelser

§ 1-1. Virkeområde

(1) Denne lov gjelder aksjeselskaper.

(2) Med aksjeselskap forstås her ethvert selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser.

(3) Loven gjelder ikke allmennaksjeselskaper.

I. Generelt om aksjeselskaper

§ 1-2. Stiftelse

(1) Et aksjeselskap skal stiftes etter reglene i loven her, med mindre det stiftes som allmennaksjeselskap.

§ 1-3. Aksjekapital og aksjer

(1) Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst 200.000 norske kroner.

(2) Aksjekapitalen skal være fordelt på en eller flere aksjer som rettighetene som aksjeeier knytter seg til. Aksjene skal lyde på like stort beløp.

(3) Et aksjeselskap kan ikke innby andre enn aksjeeiere eller bestemte navngitte personer til å erverve aksjer i selskapet. Selskapet kan likevel ikke innby andre enn aksjeeiere til tegning eller tilsvarende erverv av aksjer ved innbydelse som omfattes av lovgivningen om verdipapirhandelen.

§ 1-4. Selskapsforholdet

(1) Det selskapsrettslige forhold mellom selskapet og den som er eier av aksje i selskapet, bestemmes av vedtektene.

(2) Retten til utbytte og andre rettigheter knyttet til en aksje kan ikke skilles fra aksjen, med mindre annet følger av loven her.

§ 1-5. Likhetsgrunnsetning

(1) Alle aksjer gir lik rett i selskapet, med mindre vedtektene inndeler aksjene i flere klasser. Aksjer i samme klasse har lik rett i selskapet.

§ 1-6. Stemmerettsbegrensning

(1) Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning som er knyttet til person.

(2) I vedtektene kan det også fastsettes at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller ha begrenset stemmevekt.

(3) En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen. Det samme gjelder i forhold til bestemmelser som, for at vedtak skal være truffet, krever tilslutning fra en viss del av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

§ 1-7. Rettsevne

(1) Når aksjeselskapet er registrert i Foretaksregisteret, kan selskapet som sådant erverve rettigheter og pådra seg forpliktelser, samt ha partsstilling overfor domstol og offentlig myndighet.

§ 1-8. Aksjeeiernes ansvar overfor kreditorene

(1) Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene for selskapets forpliktelser.

(2) Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i dettes konkursbo i større utstrekning enn det følger av grunnlaget for aksjetegningen.

§ 1-9. Forsvarlig virksomhet

(1) Selskapets virksomhet skal til enhver tid være tilpasset det som ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten er forsvarlig i forhold til egenkapitalen i selskapet.

§ 1-10. Utdeling fra selskapet

(1) Utdeling fra selskapet kan bare skje etter reglene om utbytte, kapitalnedsettelse, sammenslåing eller deling av selskaper, og tilbakebetaling etter oppløsning.

(2) Som utdeling regnes enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode. Verdien skal beregnes etter virkelig verdi på dagen for overføringen.

§ 1-11. Misbruk av myndighet i selskapet

(1) Et selskapsorgan og andre som representerer selskapet kan ikke treffe noe vedtak eller på annen måte foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

(2) Styret og daglig leder må ikke etterkomme noe vedtak av generalforsamlingen eller annet selskapsorgan som strider mot lov eller mot selskapets vedtekter.

§ 1-12. Omdanning til allmennaksjeselskap

(1) Et aksjeselskap kan omdannes til allmennaksjeselskap etter §§ 2-23 til 2-26 i lov om allmennaksjeselskaper.

II. Definisjoner

§ 1-13. Mor- og datterselskap

(1) Når et aksjeselskap på grunn av eierandeler eller avtale har bestemmende innflytelse i et annet selskap, regnes det første selskapet som morselskap og det andre som datterselskap.

(2) Et aksjeselskap regnes alltid å ha bestemmende innflytelse i et annet selskap når det eier så mange aksjer eller andeler i det annet selskap at det gir flertall av stemmene i selskapet. Det samme gjelder dersom aksjeselskapet ellers har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i styret i det annet selskap.

(3) Som datterselskap til et morselskap regnes også et selskap hvor

1. morselskapet og et eller flere datterselskaper, eller

2. ett eller flere datterselskaper av morselskapet, til sammen har bestemmende innflytelse i selskapet.

§ 1-14. Konsern

(1) Mor- og datterselskap som nevnt i § 1-13 utgjør til sammen et konsern. Som konsernselskap regnes ethvert selskap som inngår i et konsern.

§ 1-15. Aksjeeiers og andres nærstående

(1) Som en persons nærstående regnes her:

1. Ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapslignende forhold.

2. Slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken.

3. Slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken til en person som nevnt i nr 1.

4. Ektefelle til, og en person som bor sammen i ekteskapslignende forhold med, noen som er nevnt i nr 2.

5. Selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 til 4, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-13.

§ 1-16. Aksjeeiers og andres personlige nærstående

(1) Som en persons personlige nærstående regnes her:

1. Ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapslignende forhold.

2. Mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr 1 som vedkommende bor sammen med.

3. Selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr. 1 og 2 har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-13.

Kapittel 2. Stiftelse av aksjeselskap mv

I. Stiftelsesgrunnlaget

§ 2-1. Stiftelsesdokument

(1) For å stifte et aksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer (stifterne), opprette et stiftelsesdokument som minst skal inneholde:

1. Stifternes navn, adresse og fødselsnummer, og for juridiske personer; firma, organisasjonsnummer og adresse.

2. Selskapets vedtekter.

3. Antall aksjer som skal tegnes av hver av stifterne.

4. Det beløp som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd).

5. Tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd.

6. Stiftelsesomkostninger som skal dekkes av selskapet, jf § 2-5.

7. Enhver bestemmelse om aksjeinnskudd som nevnt i § 2-6.

8. Enhver bestemmelse om særskilte rettigheter som nevnt i § 2-7.

(2) I stiftelsesdokumentet skal det angis hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, samt hvem som skal være revisor.

(3) Kongen kan i forskrift fastsette standardformular for stiftelsesdokumentet og gi nærmere regler om bruken av formularet , herunder om bruken av formularet ved registrering i Foretaksregisteret.

§ 2-2. Minstekrav til vedtektene

(1) Vedtektene skal minst angi:

1. Selskapets firma.

2. Den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor.

3. Selskapets virksomhet.

4. Aksjekapitalens størrelse.

5. Aksjenes pålydende (nominelle beløp).

6. Antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer.

7. Om selskapet skal ha daglig leder.

8. Hvilke saker som skal behandles på årsmøtet i generalforsamlingen.

(2) Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning.

§ 2-3. Aksjeklasser

(1) Skal selskapets aksjer inndeles i flere aksjeklasser med ulik rett i selskapet, må dette fastsettes i vedtektene. Det som skiller aksjeklassene og det samlede pålydende av aksjene i hver klasse skal angis.

(2) I vedtektene kan det bestemmes at aksjer i en aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.

§ 2-4. Aksjeinnskudd

(1) Aksjeinnskudd betales i penger, med mindre annet er fastsatt i stiftelsesdokumentet.

(2) Det beløp eller annet vederlag som skal betales for en aksje, må ikke være lavere enn aksjens pålydende. Blir en aksje tegnet mot et lavere vederlag, skal pålydende likevel skytes inn.

§ 2-5. Stiftelsesomkostninger

(1) Omkostninger ved stiftelsen kan bare dekkes av selskapet når dette er bestemt i stiftelsesdokumentet. Det skal der angis hvilke omkostninger det gjelder, og navn og adresse på den som er tilgodesett. Det kan angis et høyeste beløp.

II. Aksjeinnskudd i annet enn penger mv

§ 2-6. Aksjeinnskudd i annet enn penger

(1) Aksjer kan tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger eller på andre særlige vilkår bare når dette er bestemt i stiftelsesdokumentet. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyternes navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde.

(2) Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, kan ikke overtas til høyere verdi enn den virkelige verdi på dagen for åpningsbalansen. Som aksjeinnskudd kan ikke brukes eiendeler som etter gjeldende regler ikke kan føres opp i balansen, og heller ikke en plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet.

(3) Er avtale om tegning av aksjer på særlige vilkår ikke i sin helhet inntatt i stiftelsesdokumentet, skal dette gjengi hovedpunktene og henvise til vedlegg til dokumentet hvor avtalen og redegjørelsen etter § 2-8 inntas.

(4) Avtale eller bestemmelse som ikke er inntatt i stiftelsesdokumentet eller gjengitt der slik det kreves i paragrafen her, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

§ 2-7. Særlige plikter for selskapet

(1) Stiftelsesdokumentet skal inneholde opplysninger om enhver avtale eller bestemmelse om

1. at selskapet skal overta eiendeler mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlag som skal ytes, og hvilke vilkår som skal gjelde. Eiendelene kan ikke overtas til høyere verdi enn den virkelige verdi på dagen for ervervet.

2. at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. Det skal angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.

(2) Bestemmelsene i § 2-6 tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende.

§ 2-8. Redegjørelse om særskilte rettigheter

(1) I tilfelle som nevnt i §§ 2-6 og 2-7 skal stiftelsesdokumentet vedlegges en redegjørelse som minst inneholder:

1. En beskrivelse av hvert innskudd, erverv eller avtale. Skal en bestående virksomhet overtas, skal årsoppgjør for virksomheten for de tre siste år, herunder eventuell revisjonsberetning, tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsoppgjør for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de tre siste år.

2. Opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta, herunder prinsippene for verdsettingen av forsknings- og utviklingsarbeid , goodwill og andre immaterielle eiendeler.

3. Opplysning om de forhold som kan være av betydning for bedømmelsen av en avtale eller bestemmelse om at selskapet skal overta eiendeler eller bli part i en avtale.

4. Erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlag, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Verdsetting av forsknings- og utviklingsarbeid, goodwill og andre immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes.

(2) Stifterne skal sørge for at redegjørelsen blir utarbeidet. Redegjørelsen skal være bekreftet av statsautorisert eller registrert revisor. Reglene om revisors undersøkelsesrett mv i § 8-9 gjelder tilsvarende.

III. Stiftelse, registrering mv

§ 2-9. Åpningsbalanse

(1) Stifterne skal utarbeide og datere en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

(2) Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende regnskapslovgivning. En registrert eller statsautorisert revisor skal avgi erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene. Åpningsbalansen med revisors erklæring skal tidligst være datert fire uker før stiftelsen.

(3) Aksjeinnskuddene skal regnskapsføres som aksjekapital eller i tilfelle overkursfond.

(4) Selskapet skal ha en egenkapital i henhold til åpningsbalansen som minst svarer til selskapets aksjekapital. Ved beregningen skal ensidige forpliktelser som selskapet er blitt pålagt ved bestemmelse i stiftelsesdokumentet, anses som gjeld. Stiftelsesomkostninger som selskapet skal dekke anses som gjeld.

§ 2-10. Stiftelsen av selskapet

(1) Når samtlige stiftere har datert og undertegnet stiftelsesdokumentet, er selskapet stiftet og aksjene tegnet.

§ 2-11. Aksjetegning som ikke er bindende

(1) Tegning av aksje på annen måte enn fastsatt i § 2-10 er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Det samme gjelder tegning av aksje med forbehold som ikke stemmer med tegningsgrunnlaget.

(2) Tegning som omfattes av første ledd eller som er ugyldig etter alminnelige regler for formuesrettslige disposisjoner, blir likevel bindende ved registrering av selskapet unntatt når selskapet eller tegneren på forhånd har varslet Foretaksregisteret om at tegningen ikke anses bindende. Dette gjelder likevel ikke tegning som er falsk, forfalsket, foretatt under grov tvang eller i strid med vergemålsloven.

(3) Er en aksjetegning ikke bindende, kan styret nedsette aksjekapitalen og slette aksjen unntatt når dette vil være i strid med § 1-3. Blir aksjekapitalen nedsatt, kan styret også treffe vedtak om at de øvrige aksjeeiere kan foreta særskilt nytegning etter reglene i § 9-3 . Reglene om nedsettelse av aksjekapitalen i kap 6 gjelder ikke vedtak etter dette ledd.

§ 2-12. Forbud mot at selskapet tegner egne aksjer

(1) Selskapet kan ikke tegne egne aksjer. Aksjer tegnet i selskapets navn anses tegnet for stifternes regning.

(2) Stifterne hefter solidarisk for det beløp som skal betales for aksjen. Stifter som godtgjør ikke å ha kjent eller burde ha kjent til tegningen, er likevel uten ansvar.

(3) Er aksje i selskapet tegnet av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjen tegnet av den som har opptrådt som aksjetegner.

§ 2-13. Melding til Foretaksregisteret

(1) Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet.

(2) Før selskapet kan meldes til Foretaksregisteret, skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut, herunder resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeid mv stillet til rådighet for selskapet. Revisor skal bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.

(3) Er selskapet ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Forpliktelser etter stiftelsesdokumentet er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

§ 2-14. Ansvar for melding om innbetalt aksjekapital

(1) Styrets medlemmer og revisor er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av de aksjeinnskudd som i melding til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte. Dette gjelder uten hensyn til om det er voldt skade.

(2) Ansvaret gjelder ikke når manglende aksjeinnskudd skriver seg fra verdsettingen av innskudd i annet enn penger med mindre det er utvist feil eller forsømmelse ved verdsettingen.

§ 2-15. Ansvar for forpliktelser før registreringen

(1) Før aksjeselskapet er registrert, kan selskapet som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjeperson enn de som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.

(2) For forpliktelser pådratt i selskapets navn som dette ikke svarer for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen personlig og solidarisk ansvarlig, når annet ikke anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.

(3) Er det før registreringen sluttet en avtale som ikke binder selskapet og visste den annen part i avtalen at selskapet ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom selskapet ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 2-13 eller melding innen fristens utløp blir avvist. Var parten ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan avtalen fragås inntil selskapet er blitt registrert. Bestemmelsene i leddet her gjelder ikke når annet følger av avtale.

IV. Aksjeinnskudd

§ 2-16. Selskapets krav på innskudd

(1) Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunkt som er fastsatt i stiftelsesdokumentet.

(2) Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras eller stilles som sikkerhet. Krav på innskudd kan ikke tas til utlegg for gjeld.

§ 2-17. Oppgjør av krav på innskudd

(1) Innskuddsforpliktelsen kan ikke gjøres opp ved motregning unntatt med krav på selskapet etter avtale som nevnt i § 2-7. Slik avtale frigjør ikke innskyteren så langt motregningen kan være til skade for selskapet eller dets kreditorer.

(2) Bestemmelsen i første ledd gjelder tilsvarende for oppgjør med andre eiendeler enn fastsatt i stiftelsesdokumentet (tegningsgrunnlaget). Det kan ikke i noe tilfelle foretas oppgjør som vil være i strid med § 2-6 annet ledd.

§ 2-18. Mangler ved innskudd i annet enn penger

(1) Hefter det ved overføringen en faktisk eller rettslig mangel ved et innskudd i annet enn penger, plikter skyldneren å erstatte selskapet verdireduksjonen som følge av tap ved mangelen.

(2) Er en rettslig mangel et hinder for overføring, plikter skyldneren å gjøre opp innskuddet i penger.

§ 2-19. Forsinket oppgjør

(1) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i penger, plikter aksjeeieren å svare rente fra forfallsdagen etter lov om rente ved forsinket betaling.

(2) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i annet enn penger, plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet av innskuddets verdi etter åpningsbalansen.

§ 2-20. Tilleggsfrist for oppgjør

(1) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret i rekommandert brev oppfordre aksjeeieren om å foreta oppgjør innen syv dager regnet fra avsendelsen av brevet. Aksjeeieren skal i brevet varsles om følgene av at fristen oversittes.

(2) Vet selskapet at aksjen har skiftet eier eller er pantsatt, eller at det er tatt utlegg eller arrest i den, skal rettighetshaveren varsles på samme måte.

(3) Blir oppgjør ikke foretatt innen den fastsatte frist, kan styret treffe vedtak om nedsettelse av aksjekapitalen, sletting av aksjen og nytegning etter reglene i § 2-11 tredje ledd dersom det ikke er rimelig utsikt til å inndrive innskuddet eller omkostningene ved inndrivelsen ikke vil stå i rimelig forhold til størrelsen av innskuddet.

§ 2-21. Preklusjon av krav på innskudd

(1) Faller selskapets krav på aksjeinnskudd bort ved preklusjon, treffer styret vedtak etter reglene i § 2-11 tredje ledd om nedsettelse av aksjekapitalen og sletting av aksjen, samt i tilfelle også om nytegning.

§ 2-22. Eierskifte før oppgjør av krav på innskudd

(1) Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er oppgjort, blir den nye eieren ved å melde aksjeervervet til selskapet medansvarlig med den tidligere eieren. Den nye og den tidligere eieren hefter solidarisk overfor selskapet.

Kapittel 3. Aksjeeierne

I. Føring av aksjeeierbok

§ 3-1. Aksjeeierboken

(1) Når et aksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes aksjeeierbok for selskapet. Aksjeeierboken skal føres på betryggende måte og kan føres elektronisk.

(2) Aksjeeierboken skal være tilgjengelig for aksjeeiere, ansatte, kreditorer og offentlige myndigheter.

(3) Kongen kan gi forskrift om innsynsrett og kan også bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeeierboken mot fastsatt godtgjørelse.

§ 3-2. Innføring av aksjeeierne

(1) I aksjeeierboken skal aksjeeierne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn, fødselsdato og adresse. For juridiske personer skal firma, organisasjonsnummer og adresse angis.

(2) For hver aksjeeier skal angis antall aksjer og nummer på aksjene. Har selskapet flere aksjeklasser, skal det angis hvilken klasse aksjene tilhører.

(3) Når annet ikke er fastsatt i vedtektene må flere som eier en aksje i sameie, oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet.

§ 3-3. Pant i aksjer

(1) En aksje kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren.

(2) Avtalepant i aksje får rettsvern når selskapet har mottatt melding om pantsettelsen og pantekravet.

(3) Mottar selskapet melding om panterett i aksjer, skal meldingen uten opphold innføres i aksjeeierboken. Panthaverens navn og adresse, eller for juridisk person, firma, organisasjonsnummer og adresse skal angis. Når panthaveren ber om det, skal selskapet utstede erklæring om at panteretten er innført.

(4) Ved tvangssalg av aksjer påheftet panterett, gjelder reglene om eierskifte i kapittelet her.

§ 3-4. Eierskifte

(1) Når en ny eier har meldt og godtgjort sitt erverv av en aksje, plikter selskapet uten opphold å innføre den nye eieren i aksjeeierboken og angi dagen for innføringen. Dette gjelder ikke dersom ervervet hindres på grunn av bestemmelser som nevnt i § 3-7 annet ledd eller §§ 3-11 til 3-19.

(2) Blir selskapet på annen måte kjent med at en aksje er overdratt, skal dette anmerkes i aksjeeierboken, så vidt mulig med opplysning om erververens navn og adresse.

(3) Selskapet skal oppbevare opplysninger om tidligere aksjeeiere i minst ti år.

§ 3-5. Kapitalforhøyelse

(1) Ved kapitalforhøyelse skal styret sørge for at de nye aksjene innføres i aksjeeierboken fra det tidspunkt aksjene gis rettigheter i selskapet.

§ 3-6. Aksjebevis

(1) Når en aksjeeier er innført i aksjeeierboken, skal selskapet gi aksjeeieren melding om dette.

(2) Meldingen skal dateres og angi det som er innført om aksjeeieren og dennes aksjeinnehav. Blir det som er innført endret, skal aksjeeieren ha melding om dette.

II. Overdragelse og annet eierskifte

§ 3-7. Omsettelighet

(1) Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne. Ved eierskifte kan aksjeeieren utøve rettigheter som aksjeeier forsåvidt disse ikke er gått over på erververen.

(2) Erverv av aksje er betinget av samtykke fra styret med mindre det er fastsatt i vedtektene at slikt samtykke ikke kreves. Samtykke kreves ikke ved eierskifte ved arv eller på annen måte når erververen er den tidligere eiers personlige nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.

(3) Omsetningsbegrensninger fastsatt i vedtektene eller i aksjeeieravtale kan lempes etter avtaleloven § 36.

§ 3-8. Meldeplikt ved eierskifte mv

(1) Erververen av en aksje skal straks sende melding til selskapet om sitt aksjeerverv.

(2) Erververen kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierboken eller er godkjent av styret. Dette gjelder ikke retten til utbytte og andre utdelinger og heller ikke retten til å tegne aksjer ved kapitalforhøyelse.

(3) Er en aksje som følge av vedtektsbestemmelse fritt omsettelig kan rettighetene som aksjeeier utøves når erverv av aksje er innmeldt og godtgjort overfor selskapet.

§ 3-9. Legitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifte

(1) Når en aksje blir avhendet, får erververen ikke bedre rett i forhold til den som avhenderen utleder sin rett fra, enn avhenderen hadde, dersom ikke annet følger av særlige rettsregler.

(2) Blir en aksje avhendet til flere som alle er i god tro, går den retten foran som selskapet først får melding om.

(3) Blir en aksje avhendet, kan retten til aksjen bare gjøres gjeldende mot avhenderens kreditorer når selskapet har fått melding om avhendelsen fra erververen eller avhenderen.

§ 3-10. Betalinger fra selskapet

(1) Erververen av en aksje får ikke bedre rett enn avhenderen til utbytte og andre utdelinger fra selskapet.

(2) Betaling til erverver som har godtgjort sitt erverv overfor selskapet er frigjørende selv om mottakeren ikke hadde rett til å ta imot betaling, dersom selskapet ikke vet det og opptrer så aktsomt som det bør etter forholdene.

III. Samtykkekrav ved eierskifte mv

§ 3-11. Styrets vedtak

(1) Når erverv av aksje er betinget av samtykke, skal styret snarest mulig etter at ervervet er meldt til selskapet, avgjøre om samtykke skal gis. Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.

(2) Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevet for å bringe forholdet i orden.

(3) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet, innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til selskapet, anses samtykke gitt.

§ 3-12. Nektelse av samtykke

(1) Nekter styret å gi samtykke til ervervet, kan erververen

1. omgjøre avtale med avhenderen med mindre annet er fastsatt i avtalen,

2. avhende aksjen,

3. reise søksmål om gyldigheten av nektelsen.

(2) Erververen kan i stedet for å iverksette tiltak etter første ledd kreve aksjene innløst etter § 3-13.

(3) Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke var nektet, med mindre vedtektene har lengre frist. Oversittes fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke ved salget.

(4) Er det reist søksmål om gyldigheten av en nektelse , kan tvangssalg tidligst finne sted to måneder etter at rettskraftig dom foreligger. Det samme gjelder dersom det er reist søksmål med krav om innløsning etter § 3-13.

§ 3-13. Krav om innløsning

(1) Når styret har nektet samtykke til et aksjeerverv og tiltak etter § 3-12 ikke er iverksatt, kan erververen kreve at selskapet innløser aksjene etter reglene om erverv av egne aksjer eller nedsettelse av aksjekapitalen med mindre

1. selskapet utpeker en annen som er villig til å overta aksjene på samme vilkår som erververen,

2. innløsning vil medføre vesentlig skade for selskapets virksomhet eller forøvrig virke urimelig overfor selskapet.

(2) Krav om innløsning må fremsettes senest to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet. Er avtalen omgjort etter § 3-12, kan kravet om innløsning istedet fremsettes av avhenderen, likevel slik at avhenderens frist for å kreve innløsning tidligst utløper en måned etter omgjøringen.

(3) Innløsningssummen skal fastsettes etter aksjens virkelige verdi på det tidspunkt kravet er fremsatt. Bestemmelse i vedtektene som angir størrelsen eller hvordan innløsningssummen skal beregnes, kan lempes etter avtaleloven § 36.

(4) Oppnås ikke enighet om innløsningskravet, avgjøres dette ved skjønn med mindre annet avtales.

§ 3-14. Særlig krav til aksjeeiere

(1) Er det fastsatt i vedtektene at aksjeeier eller erverver av aksje skal ha bestemte egenskaper, skal styret nekte ervervet ført inn i aksjeeierboken når erververen ikke tilfredsstiller kravene.

(2) Dersom en aksjeeier ikke lenger tilfredsstiller kravene i vedtektene, kan styret gi aksjeeieren en frist på minst tre måneder til å bringe forholdet i orden. Har eieren ikke innen fristen

1. avhendet aksjene,

2. krevet aksjene innløst av selskapet etter § 3-13,

3. reist søksmål for å få avgjort om kravene i vedtektene er tilfredsstilt,

gjelder reglene om tvangssalg i § 3-12 tredje og fjerde ledd.

IV. Aksjeeiernes forkjøpsrett

§ 3-15. Forkjøpsrett

(1) Aksjeeierne skal ha rett til å overta en aksje som skal avhendes eller for øvrig skifter eier.

(2) Når selskapet mottar melding etter § 3-8, skal det straks varsle rettighetshaverne skriftlig.

(3) Første og annet ledd gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet eller ønskes avhendet.

§ 3-16. Når foreligger forkjøpsrett

(1) Forkjøpsretten utløses ved enhver form for eierskifte når annet ikke er bestemt ved lov.

(2) Retten kan gjøres gjeldende overfor enhver erverver, unntatt erverver som er den tidligere eiers personlige nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.

(3) Forkjøpsrett kan ikke utøves for et mindre antall aksjer enn det antall retten kan gjøres gjeldende for. Ved sammenhengende avhendelse av flere aksjeposter fra samme eier eller flere eiere må retten gjøres gjeldende i forhold til alle aksjene under ett.

§ 3-17. Hvem har forkjøpsrett

(1) Alle aksjeeiere har samme prioritet i forhold til retten til å overta aksjen eller aksjene.

(2) Når forkjøpsretten utøves av flere aksjeeiere i selskapet, fordeles aksjene i forhold til det antall aksjer i selskapet disse har fra før. Er det flere aksjeklasser i selskapet, har aksjeeiere i samme aksjeklasse fortrinnsrett i forhold til aksjeeiere i andre klasser.

(3) Aksjer som ikke kan fordeles likelig etter reglene i første og annet ledd, skal fordeles mellom rettighetshaverne ved loddtrekning.

§ 3-18. Utøvelse av forkjøpsrett

(1) Forkjøpsrett gjøres gjeldende ved melding til selskapet. Meldingen må være kommet fram til selskapet senest innen to måneder etter at selskapet fikk melding som nevnt i § 3-15.

(2) Løsningssummen fastsettes etter reglene i § 3-13 tredje og fjerde ledd. Rettighetshaveren må innen fristen på to måneder i første ledd ha gjort det som er nødvendig for å få løsningssummen bindende fastsatt etter framgangsmåte angitt i vedtektene eller i tilfelle ved skjønn.

(3) Løsningssummen skal betales innen en måned etter at kravet om forkjøpsrett ble fremsatt eller i tilfelle innen to uker etter at tvist om løsningssummen er bindende avgjort.

§ 3-19. Forholdet til vedtektene

(1) Bestemmelsene i §§ 3-15 til 3-18 gjelder når annet ikke er fastsatt i vedtektene.

(2) Fastsetter vedtektene at aksjeeierne eller noen annen har rett til å overta en aksje som skal avhendes eller forøvrig skifte eier, gjelder bestemmelsene i §§ 3-15 til 3-18 tilsvarende for så vidt ikke annet er fastsatt.

(3) Fristene i § 3-18 kan ikke forlenges ved vedtektsbestemmelse.

V. Uttreden og utløsning

§ 3-20. Rett til å tre ut av selskapet

(1) En aksjeeier kan skriftlig kreve sine aksjer innløst av selskapet etter § 3-22 når tungtveiende grunner taler for at aksjeeieren gis rett til å tre ut av selskapet som følge av at:

1. Et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet har handlet i strid med bestemmelsene i § 1-11.

2. En annen aksjeeier har misbrukt sin innflytelse i selskapet.

3. Det mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere er oppstått alvorlig og varig motsetningsforhold vedrørende driften av selskapet.

(2) Innløsning kan likevel ikke kreves dersom dette vil medføre vesentlig skade for selskapets virksomhet eller forøvrig virke urimelig overfor selskapet. Innløsning kan heller ikke kreves dersom selskapet utpeker en annen som er villig til å overta aksjene mot et vederlag som minst svarer til innløsningssummen.

(3) Innløsningssummen fastsettes etter § 3-13 tredje ledd. Krav om innløsning går tapt dersom det ikke fremsettes innen rimelig tid.

§ 3-21. Utløsning av aksjeeier

(1) Selskapet kan kreve utløsning etter § 3-22 av de aksjer en aksjeeier har i selskapet dersom:

1. Aksjeeieren ved mislighold har krenket selskapsforholdet vesentlig.

2. Det mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere er oppstått alvorlig og varig motsetningsforhold vedrørende driften av selskapet eller det foreligger andre tungtveiende grunner som tilsier utløsning av aksjeeieren.

(2) Beslutning om krav om utløsning treffes av generalforsamlingen etter forslag av styret. Oppstår tvist om selskapets rett til å kreve utløsning, kan aksjeeieren kreve at skifteretten avgjør om rettighetene som aksjonær skal kunne utøves inntil tvisten er bindende avgjort.

(3) § 3-20 tredje ledd gjelder tilsvarende. Kravet om utløsning faller bort dersom aksjeeieren er villig til å overdra aksjene til en annen som selskapet utpeker mot et vederlag som minst svarer til utløsningssummen.

§ 3-22. Vederlaget etter §§ 3-20 og 3-21

(1) Selskapet skal utbetale vederlaget for de aksjer som skal overtas etter §§ 3-20 eller 3-21, dersom selskapets fri egenkapital etter seneste fastsatte balanse, med fradrag for tap som er inntruffet etter balansedagen og for tap som må forventes å inntreffe, er tilstrekkelig til å dekke vederlaget og revisor bekrefter dette. For aksjer som overtas gjelder § 6-17 annet ledd.

(2) Er den fri egenkapitalen ikke tilstrekkelig til å dekke vederlaget, skal aksjene overtas av selskapet etter reglene om nedsettelse av aksjekapitalen.

Kapittel 4. Generalforsamlingen

I. Alminnelige regler

§ 4-1. Generalforsamlingens myndighet

(1) Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.

(2) Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen, hvis ikke annet er fastsatt i lov.

(3) Når selskapet har bedriftsforsamling, gjelder særreglene i §§ 13-24 og 13-25. Er det avtalt at selskapet ikke har bedriftsforsamling, gjelder særreglene i §§ 13-26 og 13-27.

§ 4-2. Aksjeeiernes møterett

(1) Aksjeeierne har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Møteretten kan ikke begrenses i vedtektene.

(2) Fullmektigen skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende møte hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Den kan når som helst kalles tilbake.

(3) Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver. Aksjeeieren kan gi talerett til én rådgiver.

§ 4-3. Stemmerett. Inhabilitet

(1) Hver aksje gir en stemme når annet ikke følger av loven eller vedtektene.

(2) Stemmerett kan ikke utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. En slik aksje skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital.

(3) Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i en avstemning om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, og heller ikke om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.

§ 4-4. Deltagelse av styret og daglig leder

(1) Styreleder og daglig leder skal delta på møte i generalforsamlingen. Ved gyldig forfall utpekes stedfortreder. Andre styremedlemmer kan møte.

(2) Styremedlemmene og daglig leder har rett til å uttale seg på møtet.

II. Møter

§ 4-5. Årsmøte

(1) Innen fire måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet avholde årsmøte.

(2) På årsmøtet skal følgende saker behandles og avgjøres:

1. Godkjennelse av årsregnskapet, herunder utdeling av utbytte.

2. Godkjennelse av årsregnskapet for konsernet.

3. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

(3) Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen skal senest en uke før årsmøtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.

§ 4-6. Andre møter

(1) Styret kan bestemme at generalforsamlingen skal innkalles til møte.

(2) Styret skal innkalle generalforsamlingen når revisor, eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. I så fall må møtet holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.

§ 4-7. Generalforsamlingsvedtak uten møte

(1) Styret kan forelegge en sak til avgjørelse av generalforsamlingen uten å innkalle til møte når styret finner at saken kan behandles på en betryggende måte ved at den skriftlig forelegges aksjeeierne til avgjørelse.

(2) Styret skal sende saksdokumentene med forslag til vedtak og begrunnelse for dette til alle aksjeeiere med kjent adresse, samt til daglig leder og revisor. Fristen for å avgi stemme skal angis og kan ikke være kortere enn fristen for å innkalle til årsmøte med mindre alle aksjeeiere er enig om en kortere frist.

(3) Lovens regler om møte i generalforsamlingen gjelder tilsvarende så langt de passer. Resultatet av avstemningen skal innføres i generalforsamlingsprotokollen som dateres, underskrives av styrets leder og sendes samtlige aksjeeiere. Avgitte stemmer med innlegg til saken vedlegges protokollen.

(4) Paragrafen her gjelder ikke når:

1. Et styremedlem, en aksjeeier eller revisor før utløpet av fristen for å avgi skriftlig stemme krever at saken forelegges generalforsamlingen i møte.

2. Selskapet har flere enn 20 aksjeeiere.

III. Innkalling. Dagsorden

§ 4-8. Møteinnkalling

(1) Generalforsamlingen innkalles til møte av styret.

(2) Dersom styret ikke innkaller generalforsamling til møte som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere vedtak av generalforsamlingen, skal skifteretten gjøre dette når det kreves av et styremedlem, daglig leder, revisor eller en aksjeeier. Utgiftene dekkes av selskapet.

§ 4-9. Tid. Sted mv

(1) Møteinnkalling skjer ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet.

(2) Innkallingen skal være avsendt senest en uke før møtet skal holdes. Kortere frist kan ikke fastsettes i vedtektene.

(3) Møte i generalforsamlingen skal så vidt mulig holdes i den kommune hvor selskapet har sitt forretningskontor. Annet kan bestemmes i vedtektene.

§ 4-10. Forslag til dagsorden

(1) Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal behandles på møtet. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen. Styret utarbeider forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og vedtektene.

(2) En aksjeeier kan kreve å få behandlet spørsmål på møtet når kravet meldes skriftlig til styret i så god tid at endret innkalling kan sendes ut senest en uke før møtet.

IV. Møteregler

§ 4-11. Åpning av møtet, møteleder

(1) Er møtelederen ikke utpekt i vedtektene, åpnes møtet i generalforsamlingen av styrets leder eller av den styret har utpekt. Møtelederen, som ikke behøver å være aksjeeier, velges av generalforsamlingen.

(2) Er generalforsamlingen innkalt av skifteretten, utpeker skifteretten den som skal åpne møtet. Skifterettens avgjørelse kan ikke påkjæres.

§ 4-12. Fortegnelse over aksjeeierne på møtet

(1) Den som åpner møtet skal før første avstemning ha opprettet en fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer.

(2) Denne fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.

§ 4-13. Saker utenfor dagsordenen

(1) Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet med mindre alle aksjeeiere som er representert samtykker.

(2) At saken ikke er angitt i innkallingen hindrer likevel ikke at:

1. Et årsmøte avgjør saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet.

2. Et årsmøte avgjør spørsmål om granskning når en aksjeeier har fremsatt forslag om det etter § 4-22 første ledd.

3. Det vedtas å innkalle til nytt møte i generalforsamlingen for å avgjøre forslag fremsatt i møtet.

§ 4-14. Styrets og daglig leders opplysningsplikt

(1) En aksjeeier kan kreve at styret og daglig leder i møte i generalforsamlingen eller når en sak behandles skriftlig etter § 4-7, gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av:

1. Årsregnskapet og årsberetningen,

2. En sak som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse,

3. Selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og saker som ellers hører inn under generalforsamlingen, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

(2) Er nødvendige opplysninger ikke tilgjengelige, skal skriftlig svar utarbeides innen to uker etter møtet eller fristen for å avgi stemme etter § 4-7 og sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.

§ 4-15. Protokoll

(1) Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen.

(2) I protokollen skal vedtakene inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Fortegnelsen over de møtende etter § 4-12 skal fremgå.

(3) Protokollen undertegnes av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant de som er til stede. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på betryggende måte.

V. Beslutninger

§ 4-16. Alminnelig flertallskrav

(1) En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer med mindre annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.

(2) Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer. Generalforsamlingen kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.

(3) Andre stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.

§ 4-17. Vedtektsendring

(1) Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på møtet.

(2) Beslutning om vedtektsendring som forringer en hel aksjeklasses rett, må tiltres av eiere av to tredeler av den representerte kapital i denne klassen.

(3) Strengere flertallskrav for vedtektsendring kan fastsettes i vedtektene.

§ 4-18. Krav om enstemmighet mv

(1) En beslutning krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere når den for utgitte aksjer innebærer:

1. At aksjeeiernes forpliktelser i forhold til selskapet økes.

2. At retten til å overdra , erverve eller eie aksjer i selskapet innskrenkes.

3. At aksjer kan være gjenstand for tvungen innløsning.

4. At rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer endres.

5. At aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres.

(2) Dersom en slik beslutning bare berører en del av aksjeeierne, krever beslutningen tilslutning fra samtlige berørte aksjeeiere og dessuten flertall som for vedtektsendring.

VI. Ugyldige beslutninger

§ 4-19. Søksmål om ugyldighet

(1) En aksjeeier, et styremedlem eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er blitt til på ulovlig måte eller forøvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter.

(2) Søksmål om gyldigheten av en beslutning må reises innen tre måneder etter at den ble truffet. Er vedtaket truffet utenfor møte, regnes fristen fra den dag protokollen ble sendt til aksjeeierne.

(3) Selv om fristen er oversittet, kan søksmål reises innen to år etter beslutningen eller i tilfelle utsendelsen av protokollen dersom retten finner at saksøkeren har hatt rimelig grunn for sin fristforsømmelse, og at det ville føre til åpenbart urimelig resultat om vedtaket måtte anses gyldig.

§ 4-20. Virkningen av at søksmål reises for sent

(1) Blir søksmål om gyldigheten av en beslutning ikke reist før utløpet av fristen etter § 4-19, er beslutningen gyldig. Dette gjelder likevel ikke når:

1. Beslutningen er av en slik art at den ikke kan treffes selv med samtykke av alle aksjeeierne.

2. Lov eller vedtekter krever at samtlige eller visse aksjeeiere må samtykke i beslutningen og slikt samtykke ikke er gitt.

3. Innkalling til generalforsamlingen ikke har skjedd, eller når reglene om innkalling har vært vesentlig satt til side.

§ 4-21. Dom om ugyldighet

(1) En dom som fastslår at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig eller som endrer beslutningen, har virkning for alle som har rett til å reise søksmål etter § 4-19.

(2) Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand om det, og retten kan fastslå det innhold beslutningen skulle ha hatt.

(3) Er beslutningen meldt til Foretaksregisteret, skal dommen meldes og registreres der. Selskapet bærer utgiftene.

VII. Granskning

§ 4-22. Forslag om granskning

(1) En aksjeeier kan fremsette forslag om granskning av selskapets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Forslaget kan bare fremsettes på årsmøtet eller på møte der generalforsamlingen etter innkallingen skal behandle sak om granskning.

(2) Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på møtet, kan enhver aksjeeier innen en måned etter møtet kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter granskning.

§ 4-23. Skifterettens beslutning

(1) Skifteretten skal ta til følge et krav om granskning etter § 4-22 annet ledd, dersom retten finner at det har rimelig grunn.

(2) Før avgjørelse treffes, skal skifteretten gi selskapet og i tilfelle den som granskningen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.

(3) Skifteretten oppnevner en eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i §§ 8-5, 8-6 og 8-9 gjelder tilsvarende for granskerne. Om taushetsplikt gjelder samme regler som for revisor.

(4) Kostnadene ved granskningen bæres av selskapet. Skifteretten fastsetter godtgjørelse for granskerne. Skifteretten kan bestemme at selskapet skal deponere et passende beløp på forhånd.

§ 4-24. Granskningsberetningen

(1) Granskerne avgir skriftlig beretning om granskningen til skifteretten.

(2) Skifteretten innkaller generalforsamlingen til behandling av granskningsberetningen. Beretningen skal senest en uke før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.

Kapittel 5. Selskapets ledelse

I. Alminnelige regler

§ 5-1. Styret

(1) Selskapet skal ha et styre på tre medlemmer med mindre det følger av vedtektene eller vedtak av generalforsamlingen at antallet skal være høyere.

(2) I vedtektene kan det fastsettes at styret kan ha ett eller to medlemmer, samt et varamedlem. Dette gjelder ikke dersom selskapet har mer enn 30 ansatte eller omfattes av forskrift fastsatt av Kongen som for visse grupper av selskaper fastsetter at styret skal ha minst tre medlemmer.

(3) Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Daglig leder kan ikke velges til styreleder i selskaper som skal ha et styre på minst tre medlemmer. Har styret ett medlem, anses dette her som styreleder.

(4) Har selskapet bedriftsforsamling, gjelder særreglene i §§ 13-13 og 13-14. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, gjelder særreglene i §§ 13-26 og 13-27.

§ 5-2. Daglig leder

(1) Styret kan bestemme at selskapet skal ha daglig leder når annet ikke følger av vedtektene. Selskapet skal ha daglig leder når det har mer enn 30 ansatte eller når det forøvrig ut fra omfanget av selskapets virksomhet og midler er påkrevet for å sikre forsvarlig forvaltning av selskapet.

(2) Daglig leder tilsettes av styret når det ikke er bestemt i vedtektene at dette skal gjøres av generalforsamlingen.

(3) Har selskapet bedriftsforsamling, gjelder særreglene i § 13-15. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, gjelder særreglene i § 13-26.

§ 5-3. Krav om bosted

(1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfelle.

(2) Første ledd gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat.

§ 5-4. Forvaltningen av selskapet

(1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.

(2) Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.

(3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

(4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

§ 5-5. Styrets tilsynsansvar

(1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet forøvrig.

(2) Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.

(3) I selskaper som bare har en aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.

§ 5-6. Daglig ledelse

(1) Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.

(2) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

(3) Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfelle eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.

(4) Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.

§ 5-7. Daglig leders plikter overfor styret

(1) Daglig leder skal minst hver tredje måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.

(2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.

§ 5-8. Selskap uten daglig leder

(1) Har selskapet ikke daglig leder, står styrelederen for den daglige ledelse, med mindre styret fastsetter noe annet.

§ 5-9. Inhabilitet

(1) Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Tilsvarende gjelder for daglig leder.

(2) Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.

§ 5-10. Godtgjørelse fra andre enn selskapet

(1) Styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke, i anledning av sitt arbeid for selskapet, ta i mot godtgjørelse fra andre enn selskapet. Dette gjelder også godtgjørelse som en medkontrahent eller dennes representant har betinget seg hos selskapet.

(2) Godtgjørelse som styremedlem eller daglig leder ikke kan motta, kan heller ikke mottas av deres nærstående.

(3) Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet i første eller annet ledd, tilfaller selskapet. Det samme gjelder avkastning på og eiendeler som er kommet i stedet for godtgjørelsen.

(4) Paragrafen her er ikke til hinder for at styremedlem som ikke deltar i den daglige ledelse, kan opptre som mellommann overfor selskapet mot vanlig mellommannsgodtgjørelse dersom

1. styremedlemmet ikke også representerer selskapet, og

2. forretningen inngår i mellommannsvirksomhet som styremedlemmet driver som næring.

§ 5-11. Ansvarlig lån mv

(1) Opptak av ansvarlig lån eller lån med rente som helt eller delvis avhenger av det utbytte som utdeles til aksjeeierne eller av selskapets resultat, må besluttes av generalforsamlingen eller av styret etter fullmakt fra generalforsamlingen.

(2) Generalforsamlingens beslutning om låneopptak eller fullmakt til låneopptak krever flertall som for vedtektsendring.

§ 5-12. Begjæring om gjelds- og konkursbehandling

(1) Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for selskapet kan bare fremsettes av styret.

(2) Under konkursbehandling representerer styret selskapet som konkursskyldner.

II. Selskapets forhold utad

§ 5-13. Representasjon utad

(1) Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.

§ 5-14. Fullmakt til å tegne selskapets firma

(1) Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma.

(2) Retten til å tegne selskapets firma kan når som helst tilbakekalles. Vedtektsfastsatt fullmakt kan tilbakekalles av styret når generalforsamlingens beslutning ikke kan avventes uten skade for selskapet.

(3) Bestemmelsene om daglig leder i § 5-9 gjelder tilsvarende for firmategner som ikke er daglig leder eller medlem av styret.

§ 5-15. Daglig leders representasjon utad

(1) Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse. Har selskapet ikke daglig leder, gjør styrelederen dette når annet ikke er bestemt i vedtektene.

§ 5-16. Overskridelse av myndighet

(1) Har noen som representerer selskapet utad etter reglene i §§ 5-13 til 5-15, ved disposisjon på selskapets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndighetene ble overskredet og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.

§ 5-17. Mangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder

(1) Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.

III. Valg av styret

§ 5-18. Valg av styremedlemmer

(1) Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer. Har styret ett eller to medlemmer, skal det velges minst ett varamedlem.

(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som de ansatte i selskapet skal velge etter § 5-19.

§ 5-19. Ansattes rett til å velge styremedlemmer

(1) I selskaper med flere enn 30 ansatte kan to tredeler av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

(2) I selskaper med flere enn 50 ansatte kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

(3) Kongen kan fastsette nærmere regler om beregningen av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også fastsette nærmere regler om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan gjøre unntak fra første eller annet ledd.

§ 5-20. Ansattes valg av styremedlemmer i konsernforhold

(1) Når et selskap tilhører et konsern, kan Kongen etter søknad fra konsernet, fra fagforeninger som omfatter et flertall av dets ansatte, eller fra et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 5-19 skal regnes som ansatt i selskapet.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierintereresser eller felles ledelse.

(3) Kongen kan bestemme at paragrafen her skal gjelde for deler av et konsern eller slik gruppe.

§ 5-21. Styremedlemmers tjenestetid

(1) Styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan tjenestetiden settes kortere eller lengre, men ikke til mer enn fire år. Ved suppleringsvalg kan kortere tjenestetid fastsettes.

(2) Tjenestetiden regnes fra valget når annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av årsmøtet i det år tjenestetiden utløper.

(3) Selv om tjenestetiden er utløpt skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.

(4) Første og annet ledd gjelder ikke styremedlem valgt etter § 5-19, jf § 5-20.

§ 5-22. Tilbaketreden og avsetning før tjenestetiden opphører

(1) Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute dersom særlig grunn foreligger. Styret og den som har valgt styremedlemmet skal gis rimelig forhåndsvarsel.

(2) Et styremedlem kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Denne bestemmelsen gjelder ikke styremedlem valgt etter § 5-19.

§ 5-23. Suppleringsvalg

(1) Opphører vervet for et styremedlem før tjenestetiden er ute og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem for resten av tjenestetiden. Det samme gjelder hvis et styremedlem blir satt i konkurskarantene etter konkursloven §§ 142 og 143.

(2) Hører valget under generalforsamlingen, kan det utstå til neste årsmøte dersom styret fortsatt er vedtaksført.

§ 5-24. Varamedlemmer og observatører

(1) Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.

§ 5-25. Godtgjørelse

(1) Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.

IV. Styrets arbeid

§ 5-26. Styrebehandling

(1) Styret skal behandle saker i møte med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i styremøte.

(2) Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Et styremedlem og daglig leder kan kreve møtebehandling.

(3) Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.

(4) Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.

§ 5-27. Styrelederens plikter

(1) Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret.

(2) Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.

§ 5-28. Forberedelsen av saker

(1) Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.

(2) En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.

§ 5-29. Varsel om styrebehandling

(1) Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.

§ 5-30. Styreinstruks

(1) I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.

(2) Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.

(3) Kongen kan fastsette nærmere regler om styreinstruks.

§ 5-31. Når kan styret treffe vedtak

(1) Styret kan treffe vedtak når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, med mindre strengere krav er fastsatt i vedtektene.

(2) Styret kan likevel ikke treffe vedtak med mindre alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen i saken.

(3) Har noen forfall, skal så vidt mulig varamedlem innkalles.

§ 5-32. Alminnelig flertallskrav

(1) En beslutning av styret krever at flertallet blant de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.

(2) Til vedtak kreves likevel at minst en tredel av samtlige styremedlemmer har stemt for vedtaket.

(3) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.

§ 5-33. Flertallskrav ved valg og ansettelser

(1) Ved valg og ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer.

(2) Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det møtelederen har stemt for.

(3) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.

§ 5-34. Styreprotokoll

(1) Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 5-31.

(2) Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og mot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

(3) Protokollen skal underskrives av alle medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er vedtak truffet i møte, kan styret velge to til å underskrive. I så fall skal utskrift sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.

Kapittel 6. Sikring av selskapskapitalen

I. Alminnelige regler

§ 6-1. Egenkapital

(1) Må det antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten, skal styret straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen, gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital. Det samme gjelder når det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen.

(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.

§ 6-2. Overkursfond

(1) Selskapet skal ha et fond for overkurs ved aksjetegning. Omkostninger ved stiftelse eller kapitalforhøyelse som skal dekkes av selskapet, belastes fondet.

§ 6-3. Reservefond

(1) Selskapet skal ha et reservefond. I vedtektene kan det fastsettes bestemmelse om avsetning til reservefondet og fondets størrelse.

(2) Reservefondet skal i alle tilfelle tilføres minst 20 prosent av årets overskudd inntil fondet sammen med aksjekapitalen, overkursfondet og annen bunden kapital utgjør 30% av selskapets gjeld i henhold til årsregnskapet ved utløpet av regnskapsåret. Som gjeld regnes her ikke utbytte og utsatt skatt.

§ 6-4. Anvendelse av reserve- og overkursfondet

(1) Reservefond og overkursfond kan bare anvendes til:

1. Dekning av underskudd som ikke kan dekkes av fri egenkapital eller ved overføring fra tilbakeføringsfondet.

2. Fondsemisjon unntatt når selskapet har udekket underskudd.

3. Andre formål når selskapet går frem etter reglene om nedsettelse av aksjekapitalen.

(2) Bestemmelsene i første ledd er ikke til hinder for at selskapet anvender midler i reservefondet på annen måte enn der nevnt, med mindre selskapets bundne kapital dermed blir mindre enn 30 prosent av selskapets gjeld i henhold til årsregnskapet ved utløpet av regnskapsåret. Som gjeld regnes her ikke utbytte og utsatt skatt. I egenkapitalen skal det i samsvar med forsvarlig og god forretningsskikk gjøres fradrag for tap inntruffet etter balansedagen og tap som må forventes å inntreffe.

(3) Revisor skal bekrefte at selskapets bundne kapital etter anvendelsen av midler i reservefondet oppfyller minstekravet i annet ledd.

§ 6-5. Ulovlige utdelinger

(1) Er det skjedd utdeling fra selskapet i strid med bestemmelsene i loven, skal mottakeren tilbakeføre det som er mottatt. Ved utdeling av utbytte eller tilbakebetaling etter kapitalnedsettelse, sammenslåing, deling eller oppløsning gjelder dette likevel ikke dersom mottakeren da utdelingen ble mottatt, verken forsto eller burde ha forstått at denne var ulovlig.

(2) Den som på selskapets vegne medvirker til en beslutning om eller gjennomføring av ulovlig utdeling, og som forstod eller burde ha forstått at utdelingen er ulovlig, er ansvarlig for at utdelingen blir tilbakeført til selskapet. Ansvaret kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

§ 6-6. Gaver

(1) Generalforsamlingen kan beslutte å gi leilighetsgaver, og dessuten gaver til allmennyttig eller liknende formål som må anses rimelige ut fra gavens formål, selskapets stilling og omstendighetene for øvrig.

(2) Styret kan til samme formål gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning.

(3) Andre gaver kan bare gis med tilslutning fra samtlige aksjeeiere og bare dersom gaven ligger innenfor rammen av de midler som kan benyttes til utdeling av utbytte.

§ 6-7. Avtaler med aksjeeier

(1) En avtale om erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser fra en aksjeeier mot vederlag fra selskapet på over en tidel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet, er ikke bindende for selskapet med mindre avtalen godkjennes av generalforsamlingen. Dette gjelder ikke:

1. Avtale inngått i samsvar med reglene i §§ 2-7 og 9-12.

2. Erverv av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering.

3. Forretningsavtaler som ligger innenfor selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende når avtalen er inngått med en aksjeeiers nærstående eller med noen som handler etter avtale eller forøvrig opptrer i forståelse med en aksjeeier.

(3) Styret skal sørge for at det utarbeiedes en redegjørelse for ervervet etter reglene i § 2-8. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen og uten opphold meldes til Foretaksregisteret.

(4) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 6-5 annet ledd gjelder tilsvarende.

II. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv

§ 6-8. Kreditt til erverv av aksjer mv

(1) Selskapet kan ikke yte eller gi tilsagn om lån, sikkerhet eller annen finansiell bistand for at det skal stilles til rådighet midler som skal brukes eller er brukt ved erverv av aksjer eller rett til aksjer i selskapet.

(2) Selskapet kan heller ikke innfri, betjene, overta ansvar for eller på annen måte sikre lån og annen kreditt som er benyttet ved erverv av aksjer eller rett til aksjer i selskapet.

(3) Selskapet kan uten hinder av første og annet ledd yte finansiell bistand som der nevnt når det er gått mer enn to år fra ervervet.

(4) Bestemmelsene i første til tredje ledd gjelder tilsvarende i forhold til erverv av aksjer eller andeler i selskap i samme konsern.

(5) Kongen kan gjøre unntak fra forbudene i paragrafen her.

§ 6-9. Kreditt til aksjeeiere mv

(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av dennes nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte, og bare når det stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.

(2) Forbudet i første ledd gjelder tilsvarende ved kreditt til eller sikkerhetsstillelse til fordel for en aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern eller noen av dennes nærstående.

(3) Paragrafen her gjelder ikke:

1. Kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler.

2. Kreditt til eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern.

(4) Tredje ledd nr. 2 gjelder tilsvarende når et boligbyggelag har bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-13 i selskapet.

§ 6-10. Kreditt til ansatt som er aksjeeier mv

(1) Bestemmelsene i § 6-9 er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en aksje- eller andelseier eller noen av dennes nærstående når:

1. Skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og

2. Kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.

(2) Første ledd gjelder ikke dersom aksjeeieren eier mer enn fem prosent av aksjekapitalen i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her aksjer som eies av aksjeeierens personlige nærstående.

§ 6-11. Kreditt til tillitsvalgte mv

(1) Bestemmelsene i § 6-9 gjelder tilsvarende for selskapets adgang til å gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for styremedlem, daglig leder eller medlem av bedriftsforsamlingen i selskapet eller i annet selskap i samme konsern, eller noen av disse personers nærstående.

(2) Første ledd er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en ansatt eller noen av den ansattes nærstående når:

1. Den ansatte er valgt som de ansattes representant i styret eller bedriftsforsamlingen etter regler i loven her eller i vedtektsbestemmelsene, og

2. Skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og

3. kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.

§ 6-12. Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv

(1) Har selskapet gitt kreditt eller for øvrig handlet i strid med reglene i §§ 6-8 til 6-11, er disposisjonen ugyldig. Er det stillet sikkerhet, kan ugyldighet likevel ikke gjøres gjeldende overfor en medkontrahent som var i aktsom god tro da sikkerheten ble stillet.

(2) Midler som er overført fra selskapet eller et beløp tilsvarende verdien av midlene skal straks føres tilbake til selskapet. De som på selskapets vegne har foretatt eller godkjent en ulovlig disposisjon, er ansvarlig etter reglene i § 6-5 annet ledd.

III. Erverv av egne aksjer

§ 6-13. Selskapets adgang til å erverve egne aksjer

(1) Et aksjeselskap kan ikke erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet vil overstige ti prosent av aksjekapitalen. Ervervet må heller ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer utgjør mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 1-3.

(2) Beholdningen av egne aksjer omfatter aksjer som selskapet eier eller har avtalepant i. Aksjer ervervet til eie eller pant av andre enn selskapet, men for selskapets regning, regnes her som ervervet av selskapet.

(3) Selskapet kan bare erverve aksjer som er fullt innbetalte.

§ 6-14. Fullmakt fra generalforsamlingen

(1) Erverv av egne aksjer kan bare skje i henhold til en fullmakt til styret som generalforsamlingen har vedtatt med flertall som for vedtektsendring.

(2) Fullmakten kan bare gis for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn tiden frem til neste årsmøte. Fullmakten skal angi den høyeste pålydende verdi av de aksjer som selskapet i alt kan erverve, og det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene.

(3) Fullmakten kan ikke gjelde kjøp av aksjer for et beløp som overstiger selskapets fri egenkapital etter bekreftelse fra revisor. Gis fullmakten på årsmøte legges siste årsregnskap til grunn. For øvrig skal balansedagen som bekreftelsen knytter seg til, ikke ligge lenger tilbake i tid enn to måneder før møtet i generalforsamlingen.

(4) Generalforsamlingens vedtak skal meldes til Foretaksregisteret og må være registrert før aksjer kan erverves i henhold til fullmakten.

§ 6-15. Krav til fri egenkapital mv

(1) Et selskap kan bare erverve egne aksjer dersom den frie egenkapital etter den senest fastsatte balanse overstiger det vederlag som skal ytes for aksjene. I den fri egenkapital skal det her i samsvar med forsiktig og god forretningsskikk gjøres fradrag for tap inntruffet etter balansedagen og tap som må forventes å inntreffe.

§ 6-16. Avtalepant i egne aksjer

(1) Bestemmelsene i §§ 6-13 til 6-15 gjelder tilsvarende for selskapets erverv av avtalepant i egne aksjer. Ved anvendelsen av §§ 6-14 og 6-15 regnes den fordring avtalepantet skal sikre som vederlag fra selskapet.

§ 6-17. Særlige unntak

(1) Bestemmelsene i §§ 6-13 til 6-16 er ikke til hinder for at egne aksjer erverves som gave, ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring, ved overtagelse av annen virksomhet eller ved innløsning etter §§ 3-20 og 3-21 og § 12-20.

(2) En aksje ervervet etter første ledd skal så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsettelse av aksjekapitalen, med mindre den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen.

§ 6-18. Virkning av ulovlig erverv av egne aksjer

(1) Har selskapet inngått en avtale om erverv av en aksje eller avtalepant i strid med reglene i §§ 6-13 til 6-17, er avtalen ugyldig dersom den annen avtalepart innså eller burde ha innsett at selskapet handlet i strid med reglene. Har selskapet oppfylt sin del av en ugyldig avtale, kan det holde tilbake aksjen inntil vederlaget betales tilbake.

(2) Er avtale i strid med reglene i §§ 6-13 til 6-17 bindende for selskapet, skal de aksjer ervervet gjelder så snart som mulig og senest innen tre måneder etter ervervet, avhendes eller slettes ved nedsettelse av aksjekapitalen. Kan aksjen ikke avhendes innen fristens utløp, uten tap for selskapet, skal de som ervervet aksjen på selskapets vegne, overta aksjen på samme vilkår som selskapet. Styremedlem som har stemt mot ervervet eller godtgjør ikke å ha kjent eller burde ha kjent til det, er likevel uten ansvar.

(3) Avtalepant ervervet i henhold til avtale som ikke er ugyldig, skal bringes til opphør innen fristen i annet ledd.

§ 6-19. Forbud mot at selskapet tegner egne aksjer

(1) Ved kapitalforhøyelse kan selskapet ikke tegne egne aksjer. Aksjer tegnet i selskapets navn anses tegnet for styrets regning.

(2) Styremedlemmene hefter solidarisk for det beløp som skal betales for aksjen. Styremedlem som har stemt mot aksjetegningen eller som godtgjør ikke å ha kjent eller burde ha kjent til den, er likevel uten ansvar.

(3) Er aksje i selskapet tegnet av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjen tegnet av den som har opptrådt som aksjetegner.

§ 6-20. Morselskapets beholdning av egne aksjer

(1) Ved anvendelsen av reglene i §§ 6-13 til 6-18 skal aksjer i morselskapet som et datterselskap eier eller har avtalepant i, regnes med i morselskapets beholdning av egne aksjer.

§ 6-21. Datterselskapets erverv av aksjer i morselskapet

(1) Reglene i §§ 6-13 til 6-18 gjelder tilsvarende for et datterselskaps erverv eller avtalepant i aksjer i morselskapet.

(2) Et datterselskap kan ikke tegne aksjer i morselskapet. Paragraf 6-19 gjelder tilsvarende.

IV. Utbytte og konsernbidrag

§ 6-22. Hva kan utdeles som utbytte

(1) Som utbytte kan bare utdeles årsoverskudd i henhold til det godkjente årsregnskapet for siste regnskapsår, samt udisponert overskudd fra tidligere år og frie fond. Det skal her gjøres fradrag for udekket underskudd og for den del av årsoverskuddet som etter lov eller vedtekter skal avsettes til reservefond eller ikke kan utdeles som utbytte.

(2) Det kan ikke i noe tilfelle besluttes utdelt mer enn forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen eller som må forventes å ville inntreffe.

§ 6-23. Vedtak om utbytte

(1) Beslutning om utdeling av utbytte må treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar.

§ 6-24. Utbetaling av utbytte

(1) Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunkt vedtaket treffes med mindre annet fremgår av vedtaket.

(2) Utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter vedtaket.

§ 6-25. Klage til skifteretten

(1) Aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, kan anmode skifteretten om å fastsette et høyere utbytte enn fastsatt etter § 6-23. Skifteretten skal ved kjennelse fastsette et høyere utbytte dersom det er urimelig lavt ut fra hensynet til aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers.

(2) Skifteretten kan ikke beslutte å utdele mer enn fem prosent av selskapets egenkapital og ikke mer enn tillatt etter § 6-22 og selskapets vedtekter.

(3) Skifteretten kan avvise anmodningen dersom aksjeeierne ikke på forhånd har gjort rimelig forsøk på å få styret og i tilfelle generalforsamlingen med på vedtak om høyere utbytte.

§ 6-26. Konsernbidrag

(1) Selskapet kan utdele konsernbidrag til annet konsernselskap, jf lov 20. juli 1991 nr 65 om særregler for beskatning av selskaper og selskapsdeltakere kap 1.

(2) Bestemmelsene i §§ 6-22 til 6-25 gjelder tilsvarende for utdeling av konsernbidrag. Summen av utbytte og konsernbidrag kan i et enkelt år ikke overstige grensen etter § 6-22.

V. Nedsettelse av aksjekapitalen

§ 6-27. Adgangen til å nedsette aksjekapitalen

(1) Aksjekapitalen kan nedsettes etter reglene i §§ 6-28 til 6-37 når det beløp nedsettelsen gjelder (nedsettelsesbeløpet) skal brukes til:

1. Dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte.

2. Utdeling til aksjeeierne.

3. Avskrivning på aksjeeiernes innskuddsplikt.

4. Avsetning til reservefond eller til fond som skal anvendes etter generalforsamlingens beslutning.

(2) Bestemmelsene i §§ 6-28 til 6-37 gjelder ikke nedsettelse av aksjekapitalen etter § 2-11, § 2-20, § 2-21 og § 9-14 tredje ledd, jf § 9-21.

§ 6-28. Krav til fri egenkapital mv

(1) Nedsettelsen av aksjekapitalen for å foreta utdeling til aksjeeiere eller avskrivning på deres innskuddsplikt må ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettelsen har en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten. I alle tilfelle skal det etter nedsettelsen være full dekning for den gjenværende aksjekapital og selskapets bundne kapital forøvrig.

(2) Ved beregningen skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn. I den fri egenkapital skal det her i samsvar med forsiktig og god forretningsskikk gjøres fradrag for tap inntruffet etter balansedagen og tap som må forventes å inntreffe. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettelsen vil være full dekning for selskapets bundne kapital.

(3) Bestemmelsene i første og annet ledd gjelder tilsvarende når nedsettelsen foretas for å foreta avsetning til reservefond eller til fond som skal anvendes etter generalforsamlingens beslutning.

§ 6-29. Beslutning om nedsettelse av aksjekapitalen

(1) Beslutning om nedsettelse av aksjekapitalen treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. I tilfelle som omfattes av § 6-28, kan vedtak bare treffes etter forslag fra styret eller med styrets samtykke.

(2) Beslutningen skal angi nedsettelsesbeløpet og hva det skal brukes til. Det skal også angis om kapitalnedsettelsen skal gjennomføres ved innløsning av aksjer eller ved nedsettelse av aksjenes pålydende.

(3) Skal det skje utdeling til aksjeeierne med et større beløp enn nedsettelsesbeløpet, skal det overskytende beløp først dekkes ved at overkursfondet og reservefondet reduseres i samme forhold som aksjekapitalen. Resten skal dekkes av fri egenkapital for så vidt dette er forenlig med § 6-22.

§ 6-30. Forslag om nedsettelse av aksjekapitalen

(1) Styret skal utarbeide forslag til beslutning om nedsettelse av aksjekapitalen, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevet. Forslagene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(2) Forslagene skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsoppgjøret, skal:

1. Redegjørelsen også omfatte hendinger inntruffet etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet.

2. Innkallingen opplyse at siste fastsatte årsoppgjør med revisjonsberetningen er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn.

(3) Skal det etter forslaget samtidig treffes beslutning om nytegning av aksjer eller utstedelse av tegningsrettigheter, gjelder også reglene i kap 9.

§ 6-31. Melding til Foretaksregisteret

(1) Generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen skal meldes til Foretaksregisteret. Er melding ikke kommet innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettelsen.

§ 6-32. Ikrafttredelse

(1) Beslutningen trer i kraft når meldingen i § 6-31 er registrert dersom:

1. Hele nedsettelsesbeløpet skal anvendes til dekning av tap, eller

2. selskapet samtidig melder at aksjekapitalen er forhøyet ved nytegning av aksjer mot innskudd slik at aksjekapitalen blir minst like høy som tidligere.

(2) I andre tilfelle trer beslutningen i kraft etter at særskilt melding til Foretaksregisteret etter § 6-35 er registrert.

§ 6-33. Kreditorvarsel

(1) Skal nedsettelsesbeløpet anvendes helt eller delvis som nevnt i § 6-28, skal Foretaksregisteret straks melding etter § 6-31 er registrert, kunngjøre beslutningen om kapitalnedsettelse med varsel til selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettelsen settes i kraft, må meldes til selskapet innen seks uker fra siste kunngjøring.

(2) Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

§ 6-34. Innsigelse fra kreditorer

(1) Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse innen utløpet av fristen etter § 6-33 er utløpt, kan beslutningen om kapitalnedsettelse ikke settes i kraft før fordringen er betalt.

(2) En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring, kan kreve at betryggende sikkerhet blir stillet, med mindre slik sikkerhet alt er stillet. Skifteretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende.

(3) Skifteretten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet ledd når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at kapitalnedsettelsen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.

§ 6-35. Melding om ikrafttredelse av kapitalnedsettelsen

(1) Når fristen for innsigelse etter § 6-33 er utløpt, og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart etter § 6-34, trer beslutningen om kapitalnedsettelsen i kraft når melding om dette til Foretaksregisteret er registrert.

(2) En bekreftelse underskrevet av styret og revisor om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft, skal følge med meldingen.

(3) Kapitalnedsettelsen faller bort dersom melding etter første ledd ikke er kommet inn senest ett år etter at nedsettelsen ble besluttet. I så fall skal registrering av melding etter § 6-31 slettes.

§ 6-36. Utdeling til aksjeeierne

(1) Utdeling til aksjeeierne kan først finne sted når nedsettelsen av aksjekapitalen er trådt i kraft.

§ 6-37. Kapitalnedsettelse til dekning av tap

(1) Når aksjekapitalen nedsettes til dekning av tap, skal selskapets tap beregnes etter balansen for siste regnskapsår eller etter en mellombalanse fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet.

(2) Er beslutningen om kapitalnedsettelsen satt i kraft etter § 6-32 nr 1, kan utdeling av utbytte ikke besluttes før det er gått tre år fra registreringen i Foretaksregisteret. Dette gjelder ikke dersom aksjekapitalen igjen er blitt forhøyet med et beløp som minst svarer til nedsettelsen, og heller ikke dersom reglene i §§ 6-33 til 6-35 er blitt fulgt.

§ 6-38. Vedtektsbestemt innløsning av aksjer

(1) I selskapets vedtekter kan det gis bestemmelser om innløsning av aksjer ved nedsettelse av aksjekapitalen. Både selskapet og aksjeeieren kan gis rett til å kreve innløsning.

(2) Slik innløsning kan gjennomføres uten kreditorvarsel etter § 6-33 dersom:

1. Innløsningen gjelder aksjer som er utstedt etter at eller samtidig med at innløsningsregelen ble registrert i Foretaksregisteret, og

2. retten bare gjelder fullt innbetalte aksjer, og aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ikke overstiger selskapets frie egenkapital etter siste årsregnskap.

(3) Har selskapet plikt til å etterkomme krav om innløsning fra en aksjeeier, kan kapitalnedsettelsen og nødvendige vedtektsendringer gjennomføres av styret, med mindre annet er fastsatt i vedtektene.

Kapittel 7. Fondsemisjon

§ 7-1. Adgang til fondsemisjon

(1) Aksjekapitalen kan forhøyes ved fondsemisjon ved overføring til aksjekapitalen fra fri egenkapital, reserve- og overkursfondet.

§ 7-2. Beslutning om fondsemisjon

(1) Beslutning om fondsemisjon treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Vedtak kan ikke treffes før selskapet er registrert i Foretaksregisteret.

(2) Beslutningen skal angi:

1. Det beløp aksjekapitalen forhøyes med.

2. Om kapitalforhøyelsen skal gjennomføres ved at aksjenes pålydende forhøyes eller ved utstedelse av nye aksjer.

3. Den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet.

(3) Beslutning om fondsemisjon kan ikke treffes med mindre det foreligger bekreftelse fra revisor om at det etter fondsemisjonen vil være full dekning for selskapets bundne kapital.

§ 7-3. Forslag om fondsemisjon

(1) Styret skal utarbeide forslag til beslutning om fondsemisjon, samt de vedtektsendringer som er påkrevet. Forslaget skal inneholde begrunnelse og redegjørelse etter reglene i § 6-30 annet ledd.

§ 7-4. Melding til Foretaksregisteret

(1) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse ved fondsemisjon skal meldes til Foretaksregisteret. Aksjekapitalen anses forhøyet med det meldte beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.

§ 7-5. Tildeling av aksjene

(1) Skal kapitalforhøyelsen skje ved utstedelse av nye aksjer, skal de nye aksjene tildeles selskapets aksjeeiere i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.

(2) Er det flere aksjeklasser i selskapet, skal aksjeeierne bare tildeles aksjer innen den aksjeklassen de fra før har aksjer i, dersom ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig kan første ledd ikke fravikes i vedtektene.

§ 7-6. Rettigheter etter nye aksjer

(1) De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen etter § 7-4 når annet ikke er fastsatt i generalforsamlingens beslutning.

(2) Rett til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som tilkommer enhver aksjeeier inntrer senest ved registreringen.

Kapittel 8. Revisor

I. Valg av revisor

§ 8-1. Generalforsamlingen velger revisor

(1) Generalforsamlingen skal velge en eller flere revisorer.

(2) Revisor skal være registrert eller statsautorisert. Det skal velges minst en statsautorisert revisor dersom selskapet i siste regnskapsår har hatt flere enn 200 ansatte, eller dersom dette ellers følger av regler fastsatt av Kongen. Kongen kan gjøre unntak fra dette ledd.

(3) Selskap som driver revisjonsvirksomhet, kan velges til revisor etter nærmere regler fastsatt av Kongen.

§ 8-2. Tjenestetid. Godtgjørelse

(1) Revisor tjenestegjør inntil en annen revisor er valgt.

(2) Revisors godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen.

§ 8-3. Tilbaketreden og annet opphør

(1) Revisor har rett til å tre tilbake selv om tjenestetiden ikke er ute når det foreligger særlige grunner for dette. Styret skal i så fall gis rimelig forhåndsvarsel.

(2) Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Det samme gjelder dersom revisor ikke lenger fyller vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet.

(3) Har selskapet en revisor som er registrert revisor, plikter selskapet likevel ikke å velge ny revisor for å oppfylle kravet i § 8-1 annet ledd.

§ 8-4. Nyvalg av revisor

(1) Generalforsamlingen kan bare foreta nytt valg av revisor når det i innkallingen er sagt at forslag til nyvalg vil bli fremsatt. Revisor har rett til å redegjøre for generalforsamlingen for sitt syn på forslaget.

(2) Har generalforsamlingen forkastet forslag om nyvalg av revisor, kan aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, innen en måned etter generalforsamlingen begjære at skifteretten ved kjennelse oppnevner en revisor i tillegg til selskapets øvrige revisorer. Begjæringen skal tas til følge om den finnes å ha rimelig grunn.

(3) Tjenestetid og godtgjørelse for revisor oppnevnt av skifteretten, fastsettes av skifteretten. Vil revisor tre tilbake før tjenestetiden er ute, skal skifteretten gis rimelig forhåndsvarsel.

II. Valgbarhet mv

§ 8-5. Krav til uavhengighet

(1) Ingen kan velges til revisor dersom det foreligger særlige grunner som er egnet til å svekke tilliten til uavhengigheten som revisor i selskapet.

(2) Er selskapet et datterselskap, kan ingen velges til revisor i selskapet som ikke kan være revisor i morselskapet.

(3) Kongen kan fastsette nærmere regler om kravene til revisors uavhengighet og habilitet, samt om anvendelsen av reglene når flere revisorer arbeider i samme revisjonsselskap.

§ 8-6. Særlige forhold som utelukker valgbarhet

(1) Til revisor kan ikke velges:

1. Den som er medlem eller varamedlem i selskapets styre.

2. Den som er daglig leder.

3. Den som har ansvar for eller deltar i utarbeidelse av årsberetning, utførelsen av selskapets bokføring eller formuesforvaltning, vurdering av poster i årsregnskapet eller andre verdivurderinger for selskapet, samt den som har tilsvarende verv eller stilling eller er varamedlem for noen som her er nevnt.

(2) Til revisor kan heller ikke velges:

1. Den som er ansatt i selskapet eller forøvrig står i et samarbeids-, underordnings- eller avhengighetsforhold til selskapet eller noen som omfattes av første ledd.

2. Nærstående til noen som omfattes av første ledd.

(3) Aksjeeier i selskapet eller i selskap i samme konsern kan ikke velges til revisor. Den som har slik tilknytning til en aksjeeier som nevnt i annet ledd, kan heller ikke velges til revisor dersom eierandelen er vesentlig.

(4) Den som har lån fra eller har gitt lån til selskapet, kan ikke velges til revisor. Som lån regnes her også sikkerhet for lån, men ikke utestående godtgjørelse som revisor for de to siste regnskapsår. Til revisor kan heller ikke velges noen som har slik tilknytning som nevnt i annet ledd nr 1 til den som lånet eller sikkerheten gjelder.

§ 8-7. Rådgivningstjenester

(1) Utfører revisor rådgivningstjenester overfor selskapet, skal revisor ikke engasjere seg slik at dette kan påvirke eller reise tvil om revisors uavhengighet.

(2) Bestemmelsen §§ 8-5 og 8-6 er ikke til hinder for at revisor kan foreta teknisk utarbeidelse av eller gi råd om kravene til årsregnskap og årsberetning. Det samme gjelder råd om innholdet av regnskapslovgivningens vurderingsregler.

III. Revisors virksomhet

§ 8-8. Revisjonens innhold

(1) Revisjonen skal utføres i samsvar med regler fastsatt i eller i medhold av revisorloven og forøvrig slik god revisjonsskikk krever.

(2) Revisor skal følge innstruks og pålegg gitt av generalforsamlingen dersom dette ikke vil være i strid med regler gitt i eller i medhold av lov eller med god revisjonsskikk.

§ 8-9. Medvirkning fra selskapet

(1) Revisor skal gis anledning til å foreta de undersøkelser og skal gis de opplysninger og annen bistand som revisor finner påkrevet for utførelsen av sitt oppdrag.

(2) Selskapets ledelse skal sørge for at revisor får den bistand fra selskapet som revisor ber om.

§ 8-10. Årlig revisjonsberetning

(1) Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen. Revisor skal i beretningen bekrefte at revisjonen er utført.

(2) Revisjonsberetningen skal være styret i hende senest to uker før årsmøtet.

(3) For revisjonsberetningen i konsernforhold gjelder reglene i § 14-8.

§ 8-11. Krav til revisjonsberetningen

(1) Revisjonsberetningen skal inneholde uttalelse om hvorvidt årsregnskapet er gjort opp i samsvar med gjeldende lovgivning og vedtektene. Det skal særskilt uttales om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, herunder utdeling av utbytte, tilfredsstiller kravene i lovgivningen og vedtektene.

(2) Finner revisor at resultatregnskapet eller balansen ikke bør fastsettes slik årsregnskapet foreligger, skal dette særskilt angis.

(3) Revisjonsberetningen skal også inneholde slik redegjørelse for resultatet av revisjonen forøvrig som det etter forholdene er grunn til.

§ 8-12. Særlige merknader

(1) Når årsregnskapet og årsberetningen ikke inneholder slike opplysninger om årsresultatet og selskapets stilling forøvrig som burde ha vært gitt, skal revisor gjøre merknad om dette i revisjonsberetningen. Revisor kan om mulig også gi nødvendige tilleggsopplysninger.

(2) Har revisor under revisjonen kommet til at det foreligger forhold som kan føre til ansvar for et medlem av selskapets styrende organer eller andre som representerer selskapet, skal det gjøres merknad om dette i revisjonsberetningen.

(3) Revisor skal også ellers gi opplysning om forhold som revisor mener bør gjøres kjent for aksjeeierne.

§ 8-13. Revisor deltar i generalforsamlingen

(1) Revisor skal møte i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette må anses som nødvendig. Forøvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingen.

§ 8-14. Opplysningsplikt

(1) Når det kreves av generalforsamlingen, et medlem av styret, daglig leder eller en gransker, skal revisor innenfor rammen av oppdraget gi opplysninger om forhold vedrørende selskapet som revisor har fått kjennskap til under revisjonen.

(2) Får revisor utenfor møte anmodning om å gi opplysninger til et medlem av styret, kan revisor kreve å få gi svar i styremøte.

Del II. Selskapsendringer

Kapittel 9. Nytegning av aksjekapital

§ 9-1. Kapitalforhøyelse ved nytegning

(1) Beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer treffes av generalforsamlingen etter forslag fra styret og med flertall som for vedtektsendring, når annet ikke er bestemt i loven.

(2) Aksjeinnskuddet kan ikke settes lavere enn at innskuddene med fradrag av omkostninger ved kapitalforhøyelsen som selskapet skal bære, minst svarer til det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med.

(3) Aksjeinnskudd skal betales i penger med mindre annet er fastsatt i beslutningen. Paragraf 2-4 annet ledd gjelder tilsvarende.

(4) Beslutning om nytegning kan ikke treffes før selskapet er registrert.

§ 9-2. Hvem kan tegne nye aksjer

(1) Ved kapitalforhøyelse ved nytegning kan nye aksjer bare tegnes av selskapets aksjeeiere, med mindre det etter § 9-6 er truffet vedtak om at personer som er bestemt navngitt i beslutning om kapitalforhøyelsen skal ha rett til å tegne aksjer.

(2) Aksjer kan ikke tegnes av selskapet eller av noe datterselskap, jf §§ 6-19 og 6-21.

I. Fortrinnsrett ved nytegning

§ 9-3. Aksjeeiernes tegningsrett

(1) Ved nytegning av aksjekapital mot innskudd i penger har aksjeeierne rett til å tegne nye aksjer i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet for så vidt ikke annet er besluttet etter § 9-6.

(2) Aksjeeiernes tegningsrett kan ikke settes til side i vedtektene. Har selskapet flere aksjeklasser, kan vedtektene likevel bestemme at aksjeeierne ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse bare skal ha rett til aksjer innen den aksjeklasse de fra før har aksjer i.

§ 9-4. Ubenyttet tegningsrett

(1) Blir retten etter § 9-3 ikke nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin tegningsrett og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andel av kapitalforhøyelsen som ikke er blitt tegnet. De aksjer det gjelder skal fordeles mellom disse aksjeeiere best mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet.

(2) Ved kapitalforhøyelse omfattet av vedtektsbestemmelser som nevnt i § 9-3 annet ledd, gjelder bestemmelsene i første ledd for hver aksjeklasse, likevel slik at aksjer som ikke blir tegnet av aksjeeierne i en aksjeklasse kan tegnes av aksjeeierne i andre aksjeklasser.

(3) Styret kan likevel beslutte at ubrukte tegningsretter skal søkes solgt til de øvrige aksjeeiere slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet sin tegningsrett.

§ 9-5. Overdragelse av tegningsrett

(1) Retten til å tegne nye aksjer ved kapitalforhøyelse kan ikke skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet. En tegningsrett kan bare overdras sammen med aksjen eller til noen som har tegningsrett etter § 9-3.

(2) Ved overdragelse av tegningsrett gjelder reglene i §§ 3-7 til 3-19.

§ 9-6. Tilsidesettelse av aksjeeiernes tegningsrett

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes tegningsrett i §§ 9-3 og 9-4 eller i vedtektene.

(2) Generalforsamlingen kan likevel ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes tegningsrett enn det som er angitt i styrets forslag, med mindre de aksjeeiere som vil få sin rett forringet, samtykker i dette.

§ 9-7. Varsel om fortrinnsrett. Tegningsfrist

(1) Aksjeeiere som etter generalforsamlingens beslutning skal ha rett til å tegne nye aksjer, skal gis skriftlig underretning til kjent adresse. Dette gjelder ikke når alle aksjer tegnes på møte i generalforsamlingen hvor kapitalforhøyelsen vedtas.

(2) Underretningen skal angi hva som må gjøres for å bruke retten og hvilken frist som gjelder for å benytte den.

(3) Fristen for å tegne aksjer kan ikke settes kortere enn to uker fra avsendelsen av underretningen.

II. Beslutning om nytegning

§ 9-8. Minstekrav til innholdet av beslutningen

(1) En beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning skal minst inneholde:

1. Det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med eller en øvre og en nedre grense for forhøyelsen.

2. Aksjenes pålydende (nominelle beløp).

3. Det beløp som skal betales for hver aksje.

4. Hvem som kan tegne de nye aksjene.

5. Fristen for å tegne aksjer som ikke kan settes lengre enn 3 måneder.

6. Tid og sted for oppgjør av aksjeinnskudd.

7. Fra hvilket regnskapsår de nye aksjer gir rett til utbytte.

8. Omkostninger som skal dekkes av selskapet etter § 9-9.

9. Enhver bestemmelse om aksjeinnskudd som nevnt i § 9-11.

10. Enhver bestemmelse om særskilte rettigheter som nevnt i § 9-12.

(2) Har selskapet eller skal det ha flere aksjeklasser med ulik rett i selskapet, skal beslutningen også angi hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre.

(3) Kongen kan i forskrift fastsette standardformular for kapitalforhøyelse ved nytegning og gi nærmere regler om bruken, herunder om bruk av formularet ved registrering i Foretaksregisteret.

§ 9-9. Omkostninger ved kapitalforhøyelsen

(1) Når annet ikke fastsettes i generalforsamlingens beslutning, skal selskapet dekke omkostningene ved kapitalforhøyelsen. Det skal angis hvilke omkostninger det gjelder og i tilfelle et høyeste beløp.

(2) Generalforsamlingens beslutning skal også angi hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet av garantien.

§ 9-10. Forslag om kapitalforhøyelse ved nytegning

(1) Styret skal utarbeide forslag til beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevet. Forslagene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(2) Forslaget skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsoppgjøret, skal:

1. Redegjørelsen også omfatte hendinger inntruffet etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet.

2. Innkallingen opplyse at siste fastsatte årsregnskap, årsberetning og med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn.

(3) Forslag om at generalforsamlingen skal treffe vedtak etter § 9-6 om å fravike aksjeeiernes rett til å tegne de nye aksjene, skal særskilt angis og begrunnes.

III. Aksjeinnskudd i annet enn penger mv

§ 9-11. Aksjeinnskudd i annet enn penger mv

(1) Aksjer kan tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger eller på andre særlige vilkår, bare når dette er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyterens navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde.

(2) Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, kan ikke overtas til høyere verdi enn den virkelige verdi på tidspunktet for revisorbekreftelse etter § 9-13. Som aksjeinnskudd kan ikke brukes eiendeler som etter gjeldende regler ikke kan føres opp i balansen, og heller ikke en plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet.

(3) Er avtale eller bestemmelse om tegning av aksjer på særlige vilkår ikke i sin helhet inntatt i innkallingen til generalforsamlingen, skal innkallingen gjengi hovedpunktene og henvise til vedlegg til dokumentet hvor avtalen og redegjørelsen etter § 9-13 inntas.

(4) Paragraf 2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.

§ 9-12. Særlige plikter for selskapet

(1) Beslutningen om kapitalforhøyelse skal inneholde enhver avtale eller bestemmelse om at selskapet ved eller som følge av kapitalutvidelsen skal:

1. Overta eiendeler mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal i beslutningen angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlag som skal ytes, og hvilke vilkår som skal gjelde. Eiendelene kan ikke overtas til høyere verdi enn den virkelige verdi på dagen for ervervet.

2. Bli part i en avtale, eller noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. Det skal angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.

3. Motta oppgjør for aksjeinnskudd ved motregning med krav på selskapet.

(2) Bestemmelsene i § 9-11 tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende.

§ 9-13. Redegjørelse om særskilte rettigheter

(1) I tilfelle som nevnt i §§ 9-11 og 9-12 skal styret sørge for at det utarbeides en redegjørelse i samsvar med de krav som er angitt i § 2-8. Redegjørelsen med revisors bekreftelse skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Revisors påtegning skal tidligst være datert fire uker før beslutning om nytegning.

(2) I bekreftelsen fra revisor skal det angis at verdien av aksjeinnskuddene med fradrag av forpliktelser som selskapet er pålagt ved kapitalforhøyelsen, minst svarer til det beløp som aksjekapitalen skal forhøyes med.

IV. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen

§ 9-14. Tegningen

(1) Tegningen av nye aksjer skjer i protokollen for generalforsamlingen. Aksjer som ikke tegnes på møte i generalforsamlingen, kan tegnes på et dokument som gjengir beslutningen om kapitalforhøyelsen.

(2) Tegningsdokumentet skal angi hvor selskapets vedtekter og innkallingen til møte i generalforsamlingen med vedlegg som nevnt i §§ 9-10 til 9-13, samt årsregnskapet og årsberetningen for de to siste år, holdes tilgjengelig for gjennomsyn.

(3) Tegning av aksje på annen måte enn fastsatt i paragrafen her eller med forbehold som ikke stemmer med beslutningen av generalforsamlingen, er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Bestemmelsene i § 2-11 annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.

§ 9-15. Utilstrekkelig tegning

(1) Blir det beløp kapitalforhøyelsen gjelder eller i tilfelle det minstebeløpet som er fastsatt ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen.

§ 9-16. Melding til Foretaksregisteret

(1) Er kapitalforhøyelsen eller i tilfelle den fastsatte minstekapital blitt tegnet, skal kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. Meldingen skal angi beløpet for kapitalforhøyelsen og hvor stor del av aksjeinnskuddene som er innbetalt. Paragraf 2-14 gjelder tilsvarende.

(2) Før kapitalforhøyelsen kan meldes til Foretaksregisteret må aksjeinnskuddene være ytet fullt ut, herunder resultatet av teknisk bistand, forsknings – og utviklingsarbeid mv stillet til rådighet for selskapet. Revisor skal bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.

(3) Er kapitalforhøyelsen ikke meldt til Foretaksregisteret innen den fastsatte frist er utløpt, kan registrering ikke finne sted. Tegningene av aksjer er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

§ 9-17. Registrering av kapitalforhøyelsen

(1) Aksjekapitalen anses forhøyet med det beløp som er angitt i melding etter § 9-16 når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

(2) Kapitalforhøyelse kan ikke registreres dersom det samlede beløp av tegnete og tildelte aksjer er mindre enn den kapitalforhøyelse eller i tilfelle den minstekapital som generalforsamlingens beslutning fastsetter. Det skal gjøres fradrag for aksjer som er slettet etter reglene om tegning som ikke er bindende eller om forsinket oppgjør av aksjeinnskudd.

§ 9-18. Rettigheter etter de nye aksjene

(1) De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen når annet ikke er fastsatt i beslutningen av generalforsamlingen.

(2) Retten til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som enhver aksjeeier har, inntrer i alle tilfelle senest ved registreringen.

V. Aksjeeiernes innskuddsplikt

§ 9-19. Selskapets krav på innskudd mv

(1) Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunkt som er fastsatt i beslutningen om nytegning.

(2) Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras eller stilles som sikkerhet. Krav på innskudd kan heller ikke tas til utlegg for gjeld.

§ 9-20. Særskilt innbetalingskonto for aksjeinnskudd

(1) Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i kredittinstitusjon som kan drive virksomhet her i riket. Dette gjelder ikke når det i beslutningen om kapitalforhøyelse er fastsatt at aksjeinnskuddene skal betales direkte til selskapet og at innskuddene kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert.

(2) Kontoen kan ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Den kan heller ikke overdras, stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for gjeld.

(3) Dersom kapitalforhøyelsen faller bort, skal det beløp som står på kontoen uten opphold betales tilbake til aksjetegnerne. Tilsvarende gjelder dersom en aksjetegning ikke godtas eller ikke er bindende.

§ 9-21. Oppgjør av krav på innskudd

(1) Bestemmelsene om oppgjør av krav på innskudd i §§ 2-16 til 2-22 gjelder tilsvarende.

VI. Styrefullmakt om nytegning

§ 9-22. Tildeling av styrefullmakt

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

(2) Det samlede pålydende av aksjer utstedt i henhold til styrefullmakt kan ikke overstige halvdelen av aksjekapitalen da fullmakten ble gitt.

(3) En styrefullmakt om nytegning kan ikke gis for mer enn to år om gangen.

§ 9-23. Styrefullmaktens innhold

(1) En beslutning om styrefullmakt skal angi:

1. Det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med.

2. Tidspunktet da fullmakten opphører å gjelde.

3. Om styret kan fravike aksjeeiernes tegningsrett som nevnt i § 9-6.

4. Om fullmakten omfatter nytegning mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter som nevnt i § 9-12.

5. Om fullmakten omfatter beslutning om sammenslåing etter § 10-6.

(2) Har selskapet eller skal det ha flere aksjeklasser med ulik rett i selskapet, skal det også angis hvilken klasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, må de rettigheter aksjene skal ha angis i hovedtrekk.

§ 9-24. Forslag om styrefullmakt

(1) Styret skal utarbeide forslag til beslutning om styrefullmakt om nytegning. Bestemmelsene i § 9-10 gjelder tilsvarende.

§ 9-25. Melding til Foretaksregisteret

(1) Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.

§ 9-26. Styrets beslutning om nytegning

(1) For styrets beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning gjelder bestemmelsene i §§ 9-8 til 9-10 tilsvarende.

(2) Skal nye aksjer kunne tegnes mot innskudd i annet enn penger eller skal det forøvrig gjelde andre særlige vilkår, gjelder også bestemmelsene i §§ 9-11 til 9-13 tilsvarende.

(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne de nye aksjene, skal gis varsel og tegningsfrist etter reglene i § 9-7.

§ 9-27. Tegningen

(1) Tegningen av de nye aksjene skal skje på et dokument som gjengir generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt og styrets beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning.

(2) Tegningsdokumentet skal angi hvor selskapets vedtekter, årsregnskap og årsberetning for de to siste år og i tilfelle redegjørelse etter § 9-13 holdes tilgjengelig for gjennomsyn.

(3) Tegning av aksje på annen måte enn nevnt i første ledd eller med forbehold som ikke stemmer med styrets beslutning, er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Bestemmelsene i § 2-11 annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.

§ 9-28. Gjennomføringen av kapitalforhøyelsen

(1) Bestemmelsene i §§ 9-15 til 9-21 gjelder tilsvarende for kapitalforhøyelse i henhold til styrebeslutning.

(2) Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevet.

VII. Lån med rett til aksjer

§ 9-29. Beslutning om låneopptak

(1) Beslutning om opptak av lån som gir fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer, enten mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning, treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.

(2) Lån som nevnt kan bare tegnes av aksjeeiere eller av personer som er bestemt navngitt i beslutningen. Retten til å kreve utstedt aksjer kan ikke skilles fra fordringen.

§ 9-30. Tegningsrett

(1) Aksjeeierne har fortrinnsrett etter §§ 9-3 til 9-6 til å tegne lån som gir fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer.

(2) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen om låneopptaket skal ha tegningsrett, skal gis varsel og tegningsfrist etter reglene i § 9-7.

§ 9-31. Beslutningens innhold

(1) Generalforsamlingen skal for hvert lån fastsette lånevilkårene. Beslutningen skal angi:

1. Det samlede lånebeløp eller en øvre og en nedre grense for lånebeløpet.

2. Hvem som kan tegne lånet.

3. Tegningsfristen.

4. Fordringens pålydende (nominelle beløp) og rente.

5. Kursen ved tegningen av lånet.

6. Tid og sted for innbetaling av lånet til selskapet.

7. Vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder vederlaget for de nye aksjene.

8. En frist på inntil fem år fra generalforsamlingens beslutning for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer.

9. Den aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre dersom selskapet har eller skal ha flere aksjeklasser med ulik rett i selskapet.

10. Fra hvilket regnskapsår de nye aksjene gir rett til utbytte.

(2) Beslutningen skal også angi hvilke rettigheter fordringshaverne skal ha dersom selskapet beslutter å forhøye eller nedsette aksjekapitalen eller å ta opp nytt lån som nevnt i § 9-29, samt i tilfelle av sammenslåing, deling, omdanning, eller oppløsning av selskapet. Det kan fastsettes at fordringshaverne i slike tilfeller skal ha samme rettigheter som en aksjeeier.

§ 9-32. Forslag om låneopptak

(1) Styret skal utarbeide forslag om låneopptak i samsvar med reglene i §§ 9-29 til 9-31. Bestemmelsene i § 9-10 gjelder tilsvarende.

§ 9-33. Tegning. Melding til Foretaksregisteret

(1) For tegning av lån med rett til å kreve utstedt aksjer gjelder bestemmelsene i § 9-14 tilsvarende.

(2) Blir lånebeløpet eller i tilfelle det minstebeløpet som er fastsatt ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller beslutningen om låneopptaket. Beløp som er innbetalt skal i så fall uten opphold betales tilbake.

(3) Er lånebeløpet eller i tilfelle minstebeløpet tegnet, skal beslutningen uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal angi det beløp aksjekapitalen kan forhøyes med, og fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer.

(4) Paragraf 9-20 gjelder tilsvarende for innbetaling av lån.

§ 9-34. Gjennomføringen av kapitalforhøyelsen

(1) Blir retten til å kreve utstedt aksjer brukt, forhøyes aksjekapitalen uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.

(2) Når fristen for å bruke retten er utløpt, skal styret uten opphold melde til Foretaksregisteret det beløp aksjekapitalen er forhøyet med. Er fristen mer enn 12 måneder, skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår melde det beløp aksjekapitalen er forhøyet med i løpet av året. Paragraf 2-14 gjelder tilsvarende.

(3) Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forhøyet og aksje utstedt med det meldte beløp. De nye aksjene gis rettigheter i selskapet etter reglene i § 9-18. Skal aksjene utstedes mot innskudd, gjelder også reglene i §§ 9-19 til 9-21 tilsvarende.

(4) Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevet.

§ 9-35. Styrefullmakt om låneopptak

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til oppta lån som nevnt i § 9-30. Beslutningen skal angi :

1. Det samlede beløp for lån som kan opptas.

2. Det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med.

3. Tidspunktet da fullmakten opphører å gjelde.

4. Om styret kan sette til side aksjeeiernes tegningsrett etter § 9-30.

5. Den aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre dersom selskapet har eller skal ha flere aksjeklasser med ulik rett i selskapet. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, må de rettigheter aksjene skal ha angis i hovedtrekk.

(2) Reglene i § 9-22 annet og tredje ledd og i § 9-25 gjelder tilsvarende. Styret skal utarbeide forslag til beslutning etter reglene i § 9-10.

§ 9-36. Bruk av styrefullmakt

(1) For styrets beslutning om låneopptak i henhold til fullmakt etter § 9-35 gjelder bestemmelsene i § 9-29 annet ledd og §§ 9-30 og 9-31 tilsvarende.

(2) For tegningen av lånet og gjennomføring av kapitalforhøyelsen gjelder bestemmelsene i § 9-27 og § 9-33 annet og tredje ledd, samt § 9-34 tilsvarende.

Kapittel 10. Sammenslåing av selskaper

I. Virkeområde mv

§ 10-1. Hvilke selskaper omfattes

(1) Bestemmelsene i kapittelet her gjelder sammenslåing av aksjeselskaper. Ved sammenslåing av et aksjeselskap og et allmennaksjeselskap eller av flere slike selskaper, gjelder bestemmelsene i kap 10 i lov om allmennaksjeselskaper.

(2) Innebærer sammenslåingen at et aksjeselskap skal omdannes til et allmennaksjeselskap gjelder også reglene i §§ 2-23 til 2-26 i lov om allmennaksjeselskaper.

§ 10-2. Sammenslåing mot vederlag i aksjer mv

(1) Sammenslåing av selskaper er undergitt reglene i kapittelet her når et selskap (det overtakende selskap) skal overta et annet selskaps (det overdragende selskaps) eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet mot at aksjeeierne i dette selskapet får som vederlag

1. aksjer i det overtakende selskap, eller

2. slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlag.

(2) Tilhører det overtakende selskap et konsern og har et eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskap, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i et konsernselskap. Generalforsamlingen i dette selskapet kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at aksjeeiernes rett etter § 7-5 til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes så langt de nye aksjene skal ytes som vederlag.

§ 10-3. Annen sammenslåing.

(1) Skal et selskap overta et annet selskaps eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet mot at aksjeeierne i det overdragende selskap får som vederlag aksjer som nevnt i § 10-2 med et tillegg som overstiger 20 % av det samlede vederlag eller vederlag som i sin helhet består av annet enn slike aksjer, gjelder kapittelet her med følgende særregler:

1. Paragraf 10-6 gjelder tilsvarende selv om hele vederlaget er annet enn aksjer i det overtakende selskap.

2. Utkast til åpningsbalanse skal utarbeides selv om hele vederlaget er annet enn aksjer i det overtakende selskap.

3. Paragraf 10-8 og § 10-16 første ledd nr 2 og 4 gjelder ikke når hele vederlaget er annet enn aksjer i det overtakende selskap.

4. Vederlag i annet enn aksjer kan ikke dekkes ved nedsettelse av aksjekapitalen i det overtakende selskap. Revisor skal bekrefte at vederlaget kan ytes av fri egenkapital.

II. Beslutning om sammenslåing

§ 10-4. Godkjenning av avtale om sammenslåing

(1) Styrene i de selskaper som skal sammenslås skal utarbeide forslag til avtale om sammenslåingen. Forslaget skal utarbeides etter reglene i §§ 10- 7 til 10-9 og undertegnes av styrene.

(2) I det enkelte selskap treffes beslutningen om at selskapet skal slås sammen med et eller flere andre selskaper ved at generalforsamlingen godkjenner avtalen om sammenslåing med flertall som for vedtektsendring. I et overdragende selskap kan slik beslutning treffes selv om selskapet allerede er besluttet oppløst for avvikling med mindre utlodning til aksjeeierne er påbegynt.

(3) I et overdragende selskap har godkjenningen også virkning som tegning av de aksjer som skal mottas som vederlag fra det overtakende selskap. I det overtakende selskap skal likevel merverdier som ikke blir bundet kapital i selskapet, tilføres overkursfondet.

§ 10-5. Utstedelse av aksjer i det overtakende selskap

(1) De aksjer som det overtakende selskap skal utstede som vederlag til aksjeeiere i et overdragende selskap, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapitlene 7 eller 9 (sammenslåing ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kap 2 (sammenslåing ved stiftelse av nytt selskap).

§ 10-6. Styrebeslutning i det overtakende selskap

(1) Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende selskap gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene i §§ 9-22 til 9-28 som angir at den omfatter sammenslåing, kan beslutningen om sammenslåingen treffes av styret.

(2) Beslutningen kan ikke treffes av styret dersom bedriftsforsamlingen går imot planen for sammenslåing.

III. Avtaleforslaget

§ 10-7. Forslagets innhold

(1) Et forslag til avtale om sammenslåing skal minst angi:

1. Selskapenes firmaer, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer.

2. Fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses foretatt for det overtakende selskaps regning.

3. Det vederlag som skal ytes til aksjeeierne i det eller de overdragende selskaper.

4. Vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskap og for innføring i aksjeeierboken.

5. Hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i § 9-29 i det eller de overdragende selskaper skal ha i det overtakende selskap.

6. Enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved sammenslåingen.

7. Utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler. Registrert eller statsautorisert revisor skal avgi en erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene.

(2) I avtaleforslaget kan det fastsettes at det overtakende selskap skal overta forvaltningen av det eller de overdragende selskaper så snart forslaget er godkjent av alle selskapene som deltar i sammenslåingen.

§ 10-8. Aksjeutstedelse i det overtakende selskap

(1) Avtaleforslaget skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskap i henhold til reglene i § 7-3 eller § 9-10, jf § 9-26. Nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling skal angis.

(2) Ved sammenslåing ved stiftelse av nytt selskap skal forslaget istedet inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskap. Reglene i §§ 2-1 til 2-7 gjelder tilsvarende så langt de passer.

(3) Reglene om redegjørelse bekreftet av revisor i § 9-13 og § 2-8 gjelder tilsvarende.

§ 10-9. Vedlegg til avtaleforslaget

(1) Som vedlegg til avtaleforslaget skal følge:

1. Det overtakende selskaps vedtekter.

2. Siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning i de selskaper som deltar i sammenslåingen.

3. Redegjørelsen med revisors bekreftelse i henhold til § 10-8 tredje ledd.

IV. Saksbehandlingsregler

§ 10-10. Rapport om sammenslåingen

(1) Når forslaget til avtale om sammenslåingen er ferdig, skal styret i hvert selskap utarbeide en skriftlig rapport om sammenslåingen og hva den vil bety for selskapet. Rapporten skal redegjøre for begrunnelsen for forslaget, de hovedsynspunkter som ligger til grunn for fastsettelsen av vederlaget, og den betydning sammenslåingen kan få for de ansatte i selskapet.

§ 10-11. Forholdet til de ansatte og bedriftsforsamlingen

(1) Forslaget til avtale om sammenslåingen med vedlegg og rapporten fra styret skal gjøres kjent for de ansatte eller representanter for de ansatte i selskapet.

(2) Har selskapet bedriftsforsamling skal avtaleforslaget med tilhørende dokumenter forelegges for bedriftsforsamlingen.

(3) Skriftlig uttalelse fra de ansatte eller bedriftsforsamlingen skal i tilfelle vedlegges avtaleforslaget ved den videre behandlingen av dette i selskapet.

§ 10-12. Innkalling til generalforsamling mv

(1) Forslaget til avtale om sammenslåingen, styrets rapport, revisors bekreftelse og i tilfelle uttalelse fra de ansatte og bedriftsforsamlingen, jf § 10-7 til § 10-11 skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Innkallingen skal sendes ut senest to uker før møtet.

(2) Skal beslutningen i det overtakende selskap om godkjennelse av avtaleforslaget treffes av styret etter § 10-6, skal dokumentene sendes til aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskaper.

V. Gjennomføringen av sammenslåingen

§ 10-13. Melding til Foretaksregisteret

(1) Når avtalen om sammenslåing er godkjent av alle selskapene, skal det overtakende selskap innen en måned melde beslutningen til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller sammenslåingen.

§ 10-14. Kreditorvarsel

(1) Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningen om sammenslåing og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot sammenslåingen må meldes til selskapet innen seks uker fra siste kunngjøring.

(2) Kunngjøring skal skje to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i en avis kan gis en kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

§ 10-15. Innsigelse fra kreditorer

(1) Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse innen fristen etter § 10-14, kan sammenslåingen ikke gjennomføres før fordringen er betalt.

(2) En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stillet, med mindre slik sikkerhet alt er stillet. Skifteretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende.

(3) Skifteretten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet ledd når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at sammenslåingen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.

(4) Krav om skifterettens avgjørelse må være fremsatt innen to måneder fra siste kunngjøring etter § 10-14.

§ 10-16. Ikrafttredelse av sammenslåingen

(1) Når fristen for innsigelse etter § 10-14 er utløpt for alle selskapene som deltar i sammenslåingen, og forholdet til kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart etter § 10-15, skal det overtakende selskap gi melding til Foretaksregisteret for alle selskapene som deltar, om at sammenslåingen skal tre i kraft. Når sammenslåingen er registrert, inntrer følgende virkninger av sammenslåingen:

1. Det eller de overdragende selskapene er oppløst.

2. Det overtakende selskapet er stiftet eller aksjekapitalen i selskapet er forhøyet.

3. Det eller de overdragende selskapenes eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende selskapet.

4. Aksjene i det eller de overdragende selskapene er byttet om med aksjer i det overtakende selskapet.

5. Krav på vederlag i annet enn aksjer er forfalt, med mindre annet er fastsatt.

6. Andre virkninger som bestemt i avtalen om sammenslåingen.

(2) Selv om forholdet til kreditorer som har fremsatt innsigelse ikke er avklart etter § 10-15, kan skifteretten etter krav fra det selskap fordringene gjelder, beslutte at sammenslåingen kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret.

§ 10-17. Forvaltningen av overdragende selskap

(1) Når meldingen om sammenslåing er registrert i Foretaksregisteret, kan det overtakende selskap etter alminnelige regler overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver til eiendeler som har tilhørt et overdragende selskap.

(2) Fastsetter avtalen om sammenslåingen at det overtakende selskap skal overta forvaltningen av et overdragende selskap så snart avtalen er godkjent av alle selskapene, skal det overtakende selskap sørge for at det overdragende selskaps eiendeler og saker holdes atskilt inntil sammenslåingen trer i kraft.

(3) Det overtakende selskap skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes bøker inntil tre år etter at sammenslåingen er registrert, med mindre offentlig myndighet før utløpet av oppbevaringstiden har fremsatt krav om at oppbevaringen forlenges for en periode på inntil syv år.

§ 10-18. Særlige rettigheter i et overdragende selskap

(1) Aksjeeier eller andre som har tegningsrett etter § 9-29 eller andre særlige rettigheter i et overdragende selskap, kan kreve rettighetene innløst av det overdragende eller det overtakende selskap dersom rettighetene i det overtakende selskap ikke minst tilsvarer rettighetene aksjeeieren hadde i det overdragende selskap.

(2) Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Oppnås ikke enighet, fastsettes innløsningssummen ved skjønn med mindre annen fremgangsmåte avtales.

VI. Ugyldig sammenslåing

§ 10-19. Søksmål om ugyldighet

(1) Søksmål med påstand om at et selskaps beslutning om sammenslåing skal kjennes ugyldig, må reises før sammenslåingen er registrert i Foretaksregisteret etter § 10-16. Søksmål som reises etter utløpet av fristen skal avvises.

§ 10-20. Frist for å avhjelpe mangler

(1) Reises søksmål om ugyldighet, skal retten gi selskapet en frist på tre måneder for å bringe i orden det forhold søksmålet bygger på.

§ 10-21. Dom om ugyldighet

(1) Dom som kjenner beslutningen om sammenslåing ugyldig, har virkning for alle med søksmålsrett i selskapet.

(2) Er beslutningen om sammenslåingen meldt til Foretaksregisteret etter § 10-13, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gis en kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

§ 10-22. Selskapets ansvar

(1) Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som deltar i sammenslåingen, for de forpliktelser som er oppstått etter at virkningene av sammenslåingen skulle ha inntrådt, men før kunngjøringen av dommen etter § 10-21 annet ledd.

Kapittel 11. Deling av selskapet

V. Virkeområde mv

§ 11-1. Hvilke selskaper omfattes

(1) Bestemmelsen i kapittelet her gjelder deling av aksjeselskap.

(2) Er et allmennaksjeselskap det overtakende selskap, gjelder likevel lov om allmennaksjeselskaper kap 11.

§ 11-2. Deling mot vederlag i aksjer mv

(1) Deling av et selskap er undergitt reglene i kapittelet her når selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på selskapet og et eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i selskapet får som vederlag

1. aksjer i selskapet eller i ett eller alle av de overtakende selskaper

2. slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20% av det samlede vederlag.

(2) Deling er også undergitt reglene i kapittelet her når selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i selskapet får vederlag som angitt i første ledd.

(3) Tilhører et overtakende selskap et konsern og har et eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90% av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskap, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i et konsernselskap. Generalforsamlingen i dette selskapet kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at aksjeeiernes rett etter § 7-5 til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes så langt de nye aksjene skal ytes som vederlag.

§ 11-3. Annen deling

(1) Skal et selskap deles ved at et overtakende selskap overtar en bestemt del av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som en helhet mot at aksjeeierne i det selskap som deles, får som vederlag aksjer som nevnt i § 11-2 med et tillegg som overstiger 20 % av det samlede vederlag, eller vederlag som i sin helhet består av annet enn slike aksjer, gjelder kapittelet her med følgende særregler:

1. Paragraf 10-6 gjelder tilsvarende for det overtakende selskap selv om hele vederlaget er annet enn aksjer i selskapet.

2. Utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskap skal utarbeides selv om hele vederlaget er annet enn aksjer i selskapet.

3. Paragraf 10-8 og § 10-16 første ledd nr 2 og 4 gjelder ikke tilsvarende for et overtakende selskap når hele vederlaget er annet enn aksjer i selskapet.

4. Vederlag i annet enn aksjer kan ikke dekkes ved nedsettelse av aksjekapitalen i et overtakende selskap. Revisor skal bekrefte at vederlaget kan ytes av fri egenkapital.

II. Fremgangsmåte og virkning

§ 11-4. Gjennomføring av delingen

(1) I det selskap som skal deles (det overdragende selskap), gjennomføres delingen enten etter reglene om nedsettelse av aksjekapitalen i kap 6 eller etter reglene om oppløsning av selskapet i kap 12.

(2) I et overtakende selskap skal aksjer som ytes som vederlag, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapitlene 7 eller 9 (deling ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kap 2 (deling ved stiftelse av nytt selskap).

§ 11-5. Reglene om sammenslåing gjelder tilsvarende

(1) Ved gjennomføringen av deling etter kapittelet her gjelder reglene i §§ 10-4 til 10-22 tilsvarende med de særregler som fremgår av §§ 11-6 til 11-10.

§ 11-6. Delingsplan mv

(1) Styret i det selskap som skal deles, skal utarbeide og undertegne en delingsplan som minst inneholder opplysning om forhold som angitt i §10-7. I tillegg skal delingsplanen angi:

1. Fordelingen av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser på de selskapene som deltar i delingen.

2. Fordeling av aksjer og annet vederlag på aksjeeierne i det selskap som skal deles.

(2) I tilfelle av deling ved overtakelse skal styrene i de selskaper som deltar utarbeide et samlet forslag til delingsplan og de avtaler om sammenslåing som trenges.

§ 11-7. Opplysningsplikt

(1) Styret i det selskap som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i det overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av delingsplanen og behandlingen av delingsplanen i generalforsamlingen.

§ 11-8. Beslutning om deling

(1) I det selskap som skal deles, treffes beslutningen om deling av selskapet ved at generalforsamlingen med flertall for vedtektsendringer godkjenner delingsplanen. Paragraf 10-4 tredje ledd gjelder tilsvarende.

(2) Skal aksjeeierne i selskapet ikke delta i samme forhold i alle selskapene som deltar i delingen, kreves det tilslutning fra alle de avgitte stemmer og fra hele den aksjekapital som er representert i generalforsamlingen.

§ 11-9. Melding til Foretaksregisteret. Ikrafttredelse

(1) Når delingen av selskapet er godkjent av alle selskapene som deltar, skal selskapene hver for seg melde dette til Foretaksregisteret.

(2) Virkningen av delingen inntrer når melding om at delingen skal tre ikraft er registrert i Foretaksregisteret. Når det selskap som deles skal oppløses ved delingen, skal dette angis i meldingen til Foretaksregisteret.

§ 11-10. Fordeling av eiendeler og forpliktelser

(1) Hvis det ut fra delingsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal eie en eiendel, eies denne i sameie mellom selskapene etter forholdet mellom de nettoverdier som har tilfalt selskapene ved delingen.

(2) Hvis det ut fra delingsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal hefte for en forpliktelse som var oppstått før virkningen av delingen inntrer, hefter de selskapene som har deltatt i delingen, solidarisk for forpliktelsen.

(3) Hvis det selskapet som skal hefte for en forpliktelse etter delingsplanen, ikke oppfyller denne, hefter de selskapene som har deltatt i delingen, solidarisk for forpliktelsen. Heftelsen er likevel for hvert av de øvrige selskapene begrenset til et beløp tilsvarende den nettoverdi som tilfalt selskapet ved delingen.

Kapittel 12. Oppløsning og avvikling mm

I. Oppløsning etter generalforsamlingsvedtak

§ 12-1. Beslutning om oppløsning

(1) Beslutning om å oppløse selskapet treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring, når annet ikke er fastsatt i lov.

(2) Er det inntrådt forhold som etter vedtektene skal medføre oppløsning av selskapet, eller skal selskapet oppløses som følge av bestemmelse i lov, skal generalforsamlingen så snart som mulig treffe beslutning om oppløsning av selskapet. Beslutningen treffes med flertall av de avgitte stemmer.

(3) Generalforsamlingen kan ikke treffe beslutning om oppløsning etter at selskapet er besluttet oppløst ved dom eller kjennelse etter reglene i kapittelet her.

§ 12-2. Avviklingsstyre

(1) Når selskapet er besluttet oppløst, skal generalforsamlingen velge et avviklingsstyre som trer inn i stedet for styret og daglig leder. For medlem av avviklingsstyre gjelder en oppsigelsesfrist på tre måneder.

(2) Bestemmelsene om styret i kap 5, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende for avviklingsstyret.

§ 12-3. Melding til Foretaksregisteret

(1) Beslutning om å oppløse selskapet skal straks meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om medlemmene av avviklingsstyret.

§ 12-4. Kreditorvarsel

(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen to måneder etter siste kunngjøring. Lederens navn og adresse skal angis i kunngjøringen.

(2) Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøring i avisen kan gis en kortform med henvisning til kunngjøring i Norsk Lysingsblad.

(3) Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig varsles særskilt av selskapet.

§ 12-5. Selskapets stilling under avviklingen

(1) Når oppløsning er besluttet, skal selskapet ved sitt firma på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene under avvikling.

(2) Selskapets virksomhet kan fortsette under avviklingen i den utstrekning det er ønskelig for en hensiktsmessig gjennomføring av avviklingen.

(3) Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers.

(4) Reglene om generalforsamlingen og i tilfelle bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.

§ 12-6. Omgjøring av beslutning om oppløsning

(1) Beslutning om å oppløse selskapet kan omgjøres av generalforsamlingen med det flertall som var nødvendig for beslutningen om oppløsning. Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan beslutningen bare omgjøres når oppløsningsgrunnen ikke lenger er tilstede.

(2) Omgjøring kan ikke besluttes dersom selskapet har foretatt utdeling til aksjeeierne av annet enn utbytte. Er egenkapitalen mindre enn aksjekapitalen, må aksjekapitalen dessuten være nedsatt til det beløp som er i behold. Er den egenkapital som er i behold, mindre enn minstekravet etter § 1-3 må den bringes opp til minst dette beløpet.

(3) Omgjøringen av en beslutning om oppløsning og medlemmene av selskapets nye styre skal straks meldes Foretaksregisteret.

§ 12-7. Avviklingsbalanse mv

(1) Avviklingsstyret skal lage en fortegnelse over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.

(2) Fortegnelsen og balansen skal i revidert stand legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Gjenpart av balansen med revisors erklæring skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.

§ 12-8. Dekning av selskapets forpliktelser

(1) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets forpliktelser dekkes i den utstrekning ikke kreditor har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.

(2) Beløp som ikke kan utbetales til kreditor, skal deponeres etter deponeringsloven.

§ 12-9. Salg av selskapets eiendeler

(1) Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. Forøvrig skal eiendelene omgjøres i penger med mindre aksjeeierne enes om naturalutdeling.

§ 12-10. Utdeling til aksjeeierne

(1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte kan ikke finne sted før selskapets forpliktelser er dekket og det er gått minst to måneder siden siste kunngjøring av kreditorvarselet.

(2) Utdeling kan likevel foretas når det bare gjenstår uvisse eller omtvistede forpliktelser og det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Når annet ikke er avtalt skal beløpet settes inn på felleskonto for selskapet og den kreditor det gjelder slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller endelig dom.

§ 12-11. Endelig oppløsning

(1) Etter avsluttet utdeling fremlegges revidert oppgjør for generalforsamlingen. Når oppgjøret er godkjent, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.

(2) Bestemmelsen i §§ 16-3 og 16-5 gjelder også etter endelig oppløsning.

(3) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets bøker oppbevares i inntil 3 år etter den endelige oppløsning, med mindre offentlig myndighet før utløpet av oppbevaringstiden har fremsatt krav om at oppbevaringen forlenges for en periode på opptil syv år.

§ 12-12. Etterutlodning

(1) Det som måtte tilfalle selskapet av beløp som er avsatt etter § 12-10, utdeling til aksjeeiere som ikke blir hevet, og det som forøvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste selskapet, utloddes etterskuddsvis. Er beløpet så lite at en etterutlodning ville volde uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan avviklingsstyret i stedet anvende det til veldedige eller humanitære formål.

§ 12-13. Ansvar for udekkede forpliktelser

(1) Overfor kreditorer som ikke har fått dekning etter § 12-8 og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 12-10, svarer aksjeeierne én for alle og alle for én inntil verdien av det som vedkommende har mottatt som utdeling. Overfor slik kreditor svarer dessuten avviklingsstyrets medlemmer én for alle og alle for én uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.

(2) I regressomgangen skal fordeling skje mellom aksjeeierne i forhold til hva hver enkelt har fått utdelt. Gjeldsbrevloven § 2 tredje ledd gjelder tilsvarende.

(3) Kreditors krav etter første ledd foreldes tre år etter at selskapets endelige oppløsning ble registrert i Foretaksregisteret.

§ 12-14. Skifteretten overtar avviklingen

(1) Skifteretten kan ved kjennelse beslutte å overta avviklingen av selskapet når særlige grunner taler for det dersom:

1. Selskapet ikke er meldt endelig oppløst til Foretaksregisteret senest ett år etter registreringen av melding etter § 12-3.

2. Aksjeeiere som representerer minst en femdel av aksjekapitalen krever det.

(2) Styret eller i tilfelle avviklingsstyret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelse treffes. Foretaksregisteret skal gi skifteretten melding om at ett-års fristen er utløpt. Har skifteretten overtatt avviklingen, skal den videre avvikling skje etter reglene i § 12-18.

II. Oppløsning etter krav fra offentlig myndighet

§ 12-15. Oppløsning etter krav fra Foretaksregisteret

(1) Foretaksregisteret kan etter reglene i §§12-16 til 12-18 kreve at skifteretten beslutter selskapet oppløst i følgende tilfeller:

1. Når selskapet skal oppløses som følge av bestemmelse i lov eller vedtekter.

2. Når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret et styre som fyller de minstekrav som følger av bestemmelsene gitt i eller i medhold av lov.

3. Når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret en revisor som fyller de vilkår som er fastsatt i lov.

(2) Foretaksregisteret kan likevel ikke kreve selskapet oppløst som følge av bestemmelse i vedtektene med mindre en aksjeeier har fremsatt krav om det uten at generalforsamlingen har truffet vedtak etter § 12-1.

§ 12-16. Varsel til selskapet. Kunngjøring

(1) I tilfelle som nevnt i § 12-15 skal Foretaksregisteret gi selskapet varsel om dette. Selskapet skal gis en frist på en måned til å bringe forholdet i orden og underrettes om følgene av at fristen oversittes.

(2) Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad og i kortform i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. I kunngjøringen skal angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt og at selskapet har en frist på to uker fra kunngjøringen i Norsk Lysingsblad til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes skal også angis.

§ 12-17. Skifterettens avgjørelse

(1) Har selskapet oversittet fristen etter § 12-16 annet ledd, skal Foretaksregisteret varsle skifteretten om dette.

(2) Skifteretten skal uten ytterligere varsel ved kjennelse beslutte selskapet oppløst etter § 12-15 med mindre beslutning om oppløsning allerede er truffet av generalforsamlingen. Kjennelsen har virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven.

§ 12-18. Avvikling av selskapet

(1) Når skifteretten har besluttet selskapet oppløst, skal selskapet avvikles etter reglene i konkursloven og dekningsloven.

(2) Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan boet bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er tilstede.

§ 12-19. Oppløsning etter krav fra Regnskapsregisteret

(1) Regnskapsregisteret kan kreve at skifteretten beslutter selskapet oppløst i følgende tilfeller:

1. Når årsoppgjøret og revisjonsberetningen som selskapet etter ellers gjeldende lovgivning har plikt til å sende til Regnskapsregisteret, ikke er innsendt innen seks måneder etter fastsatt frist.

2. Når Regnskapsregisteret ved fristens utløp ikke kan godkjenne innsendt materiale som årsoppgjør og revisjonsberetning.

(2) Reglene om varsel til selskapet, kunngjøring, skifterettens avgjørelse og avvikling av selskapet i §§ 12-16 til 12-18 gjelder tilsvarende.

III. Oppløsning etter krav fra aksjeeier

§ 12-20. Oppløsning ved dom

(1) En aksjeeier kan kreve selskapet oppløst ved dom når selskapet skal oppløses etter generalforsamlingsvedtak, når selskapet skal oppløses som følge av vedtektsbestemmelse, eller et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet har handlet i strid med § 1-11 første ledd og særlig tungtveiende grunner taler for oppløsning som følge av dette.

(2) Når selskapet har nedlagt påstand om det, kan dommen i stedet gå ut på at aksjeeierens aksjer skal innløses av selskapet. Innløsningssummen fastsettes i dommen. Er innløsningen ikke gjennomført, og dette ikke skyldes aksjeeierens forhold, kan aksjeeieren kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter selskapet oppløst.

(3) Går dommen ut på oppløsning av selskapet, gjelder § 12-18 tilsvarende.

Del III. Øvrige bestemmelser

Kapittel 13. Bedriftsforsamlingen

I. Når skal selskapet ha bedriftsforsamling

§ 13-1. Plikt til å ha bedriftsforsamling

(1) Et selskap med flere enn 200 ansatte skal velge en bedriftsforsamling på 12 medlemmer. Generalforsamlingen kan fastsette et høyere medlemstall som kan deles på tre.

(2) Kongen kan fastsette utfyllende regler om bedriftsforsamlingen, samt om beregning av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også fastsette nærmere regler om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan også gjøre unntak fra første ledd.

§ 13-2. Avtale om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling

(1) Selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, kan avtale at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling etter § 13-1.

(2) Kongen kan gi nærmere regler om inngåelsen og innholdet av slik avtale.

§ 13-3. Vedtektsfastsatt bedriftsforsamling

(1) Selv om selskapet ikke omfattes av § 13-1, kan vedtektene fastsette at selskapet skal ha bedriftsforsamling.

(2) Bestemmelser om bedriftsforsamlingen gitt i eller i medhold av lov gjelder tilsvarende når annet ikke er fastsatt i vedtektene.

II. Bedriftsforsamlingens medlemmer

§ 13-4. Generalforsamlingens valgrett

(1) To tredeler av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av generalforsamlingen.

(2) Vedtektene kan overføre valgretten til andre, herunder til de ansatte i selskapet eller konsernet, eller gruppen som selskapet tilhører. Mer enn halvparten av medlemmene i bedriftsforsamlingen skal likevel velges av generalforsamlingen.

§ 13-5. De ansattes valgrett

(1) En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer og varamedlemmer velges av og blant de ansatte i selskapet. Når selskapet tilhører et konsern eller gruppe, gjelder § 13-6 tilsvarende.

(2) Et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, kan bestemme at det i tillegg skal velges varamedlemmer samt et antall observatører på inntil halvdelen av de medlemmer som er valgt av de ansatte, samt varamedlemmer for disse.

(3) Kongen kan fastsette nærmere regler om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som medlem av bedriftsforsamlingen. Kongen kan også gjøre unntak fra første eller annet ledd.

§ 13-6. De ansattes valgrett i konsernforhold

(1) Når et selskap tilhører et konsern, kan Kongen etter søknad fra konsernet, fra fagforeninger som omfatter to tredeler av dets ansatte, eller fra et flertall av dets ansatte, bestemme at de ansatte i konsernet, skal regnes som ansatt i selskapet. Kongen kan bestemme at dette bare skal gjelde for deler av konsernet.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse.

(3) I vedtektene for selskap som nevnt i første eller annet ledd kan det bestemmes at ansatte i konsernet eller gruppen skal ha stemmerett og være valgbare etter § 13-5.

§ 13-7. Personer som ikke kan være medlemmer

(1) Daglig leder, styremedlemmer eller observatører i styret kan ikke være medlemmer av bedriftsforsamlingen.

§ 13-8. Krav om bosted

(1) Minst halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet.

(2) Første ledd gjelder ikke statsborgere i stat som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat.

§ 13-9. Tjenestetid. Opphør av vervet

(1) Bestemmelsene om tjenestetid og opphør av verv i §§ 5-21 og 5-22 med unntakene for ansattevalgte medlemmer gjelder tilsvarende for medlemmene av bedriftsforsamlingen.

§ 13-10. Godtgjørelse mv

(1) Godtgjørelse til medlemmene av bedriftsforsamlingen fastsettes av generalforsamlingen.

(2) Bestemmelsene i § 5-10 som setter forbud mot å motta godtgjørelse fra andre enn selskapet, gjelder tilsvarende for medlemmene av bedriftsforsamlingen og deres nærstående.

§ 13-11. Varamedlemmer og observatører

(1) Lovens bestemmelser om bedriftsforsamlingens medlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.

§ 13-12. Valg av leder

(1) Bedriftsforsamlingen velger selv en leder blant sine medlemmer.

III. Bedriftsforsamlingens oppgaver

§ 13-13. Valg av styret

(1) I selskaper med bedriftsforsamling etter § 13-1 skal medlemmer til styret og styrelederen velges av bedriftsforsamlingen. Styret skal minst ha fem medlemmer.

(2) En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer kan kreve at:

1. Valg til styret skal skje som forholdstallsvalg.

2. Inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges blant de ansatte i selskapet.

3. Det foretas nyvalg av medlemmer til styret.

(3) Halvparten av de medlemmer av bedriftsforsamlingen som er valgt av og blant de ansatte, kan kreve at valg av styremedlemmer kan foretas gruppevis av de medlemmer som er valgt av generalforsamlingen og av de medlemmer som er valgt av de ansatte.

(4) Kongen kan gi utfyllende regler om styrevalget. Kongen kan også i særlige tilfelle gjøre unntak fra bestemmelsene i paragrafen her.

§ 13-14. Godtgjørelse til styrets medlemmer

(1) Godtgjørelsen til styrets medlemmer mv etter § 5-25 fastsettes av bedriftsforsamlingen.

§ 13-15. Daglig ledelse

(1) I selskapets vedtekter kan fastsettes at:

1. Daglig leder skal tilsettes av bedriftsforsamlingen.

2. Bedriftsforsamlingen kan bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere.

§ 13-16. Tilsyn med forvaltningen av selskapet

(1) Bedriftsforsamlingen skal føre tilsyn med styrets og den daglige ledelses forvaltning av selskapet.

(2) Bedriftsforsamlingen kan selv eller ved utvalg iverksette de undersøkelser den finner nødvendig.

(3) Et medlem eller en observatør kan på møte i bedriftsforsamlingen kreve slike opplysninger om selskapets drift som de anser påkrevet. Paragraf 8-14 første ledd gjelder tilsvarende.

§ 13-17. Granskning

(1) De ansattes representanter i bedriftsforsamlingen kan be om at skifteretten ved kjennelse oppnevner en eller flere granskere for å bringe på det rene om opplysningsplikten etter § 13-16 tredje ledd er oppfylt og for å få fram de rette opplysningene.

(2) Bestemmelsene om skifterettens beslutning i § 4-23 gjelder tilsvarende. Når beretningen er avgitt til skifteretten, skal den sendes til bedriftsforsamlingens leder. Bedriftsforsamlingen skal innkalles til møte hvor beretningen deles ut og leses opp.

§ 13-18. Bedriftsforsamlingens uttalelser

(1) Bedriftsforsamlingen kan vedta anbefalinger til styret om hvilken som helst sak.

(2) Bedriftsforsamlingen skal avgi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, i tilfelle også konsernregnskap og konsernbalanse, bør godkjennes. Det samme gjelder styrets forslag om anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd.

(3) Styrets forslag og revisjonsberetningen skal sendes til bedriftsforsamlingens medlemmer senest en uke før årsoppgjøret skal behandles av generalforsamlingen.

§ 13-19. Investerings- og rasjonaliseringsvedtak

(1) Etter forslag fra styret treffer bedriftsforsamlingen avgjørelse i saker som gjelder:

1. Investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser.

2. Rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken.

(2) Kongen kan fastsette nærmere regler om avgrensningen av bedriftsforsamlingens myndighet etter første ledd og om saksbehandlingen i bedriftsforsamlingen.

§ 13-20. Bedriftsforsamlingens myndighet for øvrig

(1) Andre oppgaver enn nevnt i §§ 13-13 til 13-19 kan ikke legges til bedriftsforsamlingen, med mindre loven gir særlig hjemmel for det.

(2) I vedtektene kan det likevel bestemmes at avgjørelse av visse arter av saker som ikke hører til den daglige ledelse, krever samtykke av bedriftsforsamlingen.

IV. Møter og møteregler

§ 13-21. Innkalling til møter

(1) Bedriftsforsamlingens leder innkaller til møte så ofte som nødvendig.

(2) Lederen skal innkalle til møte dersom en seksdel av deltakerne krever det. Det samme gjelder dersom styret krever at bedriftsforsamlingen innkalles.

§ 13-22. Deltakelse av styret og daglig ledelse

(1) Daglig leder, styremedlemmer og observatører i styret kan delta i bedriftsforsamlingens møter og kan uttale seg, med mindre annet er bestemt av bedriftsforsamlingen i det enkelte tilfelle.

(2) Styreleder og daglig leder har plikt til å møte. Ved gyldig forfall utpekes stedfortreder.

§ 13-23. Møteregler

(1) Bedriftsforsamlingens leder står for møteledelsen. Når lederen eller varalederen ikke deltar i møtet, velger bedriftsforsamlingen møtelederen.

(2) Følgende bestemmelser gjelder tilsvarende for bedriftsforsamlingen:

1. Paragraf 5-9 om inhabilitet.

2. Paragraf 5-31 om når vedtak kan treffes.

3. Paragraf 5-32 og § 5-33 om flertallskrav ved vedtak.

4. Paragraf 5-34 om møteprotokoll.

V. Forholdet til generalforsamlingen i selskaper med bedriftsforsamling

§ 13-24. Overprøving av vedtak

(1) Bedriftsforsamlingens vedtak etter §§ 13-13 og 13-19 kan ikke overprøves av generalforsamlingen.

(2) Kongen kan i det enkelte tilfelle gjøre unntak fra første ledd når selskapet er et datterselskap og de ansatte i datterselskapet har rett til representasjon i bedriftsforsamlingen i henhold til vedtak eller vedtektsbestemmelse som nevnt i § 13-6.

§ 13-25. Særregler for generalforsamlingen

(1) I selskaper med bedriftsforsamling etter § 13-1 gjelder følgende særregler for generalforsamlingen:

1. Lederen av bedriftsforsamlingen deltar i møter i generalforsamlingen. Andre medlemmer av bedriftsforsamlingen kan møte. For øvrig gjelder § 4-3 tilsvarende.

2. Møte i generalforsamlingen innkalles av lederen i bedriftsforsamlingen når dette er bestemt i vedtektene.

3. Bedriftsforsamlingen eller dennes leder kan kreve at det innkalles til møte i generalforsamling etter § 4-6.

4. Et medlem av bedriftsforsamlingen kan kreve at skifteretten innkaller til møte i generalforsamlingen etter § 4-6 annet ledd.

5. Bedriftsforsamlingens uttalelse om årsregnskapet etter § 13-18 annet ledd skal sendes til aksjeeierne etter § 4-9.

6. Møte i generalforsamlingen åpnes av lederen av bedriftsforsamlingen eller en annen person utpekt av bedriftsforsamlingen når vedtektene ikke utpeker hvem som skal være møteleder. For øvrig gjelder reglene i § 4-11.

7. Bedriftsforsamlingen skal fremsette forslag om valg av revisor. Medlem eller varamedlem i bedriftsforsamlingen kan ikke velges.

8. Medlemmene av bedriftsforsamlingen har opplysningsplikt etter reglene i § 4-14 første ledd.

9. Et medlem av bedriftsforsamlingen kan reise søksmål om gyldigheten av en beslutning av generalforsamlingen etter reglene i §§ 4-19 til 4-21.

10. Bedriftsforsamlingen kan innenfor rammen av styrets forslag fastsette det høyeste beløp som kan utdeles som utbytte etter § 6-22.

11. Vedtektene kan bestemme at beslutning om utdeling av utbytte skal treffes av bedriftsforsamlingen med forbehold om generalforsamlingens godkjennelse av årsregnskapet.

VI. Særregler for selskaper uten bedriftsforsamling

§ 13-26. Selskapets ledelse

(1) Når det er avtalt etter § 13-2 at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, gjelder følgende særregler:

1. Styrelederen velges alltid av styret.

2. Styret skal ha myndigheten til å tilsette daglig leder.

3. De ansatte skal velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av § 5-19 annet ledd. For øvrig gjelder § 5-19 tredje ledd og § 5-20 tilsvarende.

§ 13-27. Investerings- og rasjonaliseringsvedtak

(1) Når det er avtalt etter § 13-2 at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, har styret myndigheten til å treffe avgjørelse i saker som omfattes av § 13-19 første ledd.

(2) Styrets vedtak kan ikke overprøves av generalforsamlingen. Kongen kan gjøre unntak fra dette når selskapet er et datterselskap og de ansatte i datterselskapet har rett til representasjon i styret etter vedtak som nevnt i § 5-20 eller etter vedtektsbestemmelse med tilsvarende innhold.

Kapittel 14. Konsernforhold

I. Løsningsrett i konsernforhold

§ 14-1. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap

(1) Når et aksjeselskap alene eller gjennom datterselskap eier mer enn ni tideler av aksjene i et annet aksjeselskap og har en tilsvarende del av stemmene i selskapet, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeiere i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.

(2) Når et morselskap har besluttet å overta aksjene, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierboken. Samtidig skal morselskapet gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum og innbetale det samlede tilbudsbeløp på særskilt konto i bank som kan drive virksomhet her i riket.

(3) Har en eller flere aksjeeiere krevet at morselskapet skal overta deres aksjer, skal selskapet så snart som mulig gi disse aksjeeiere et tilbud om løsningssum. Når tilbudet er fremsatt, gjelder bestemmelsene i annet ledd tilsvarende.

(4) Er datterselskapet et allmennaksjeselskap, gjelder lov om allmennaksjeselskap § 14-1 til § 14-3. Det samme gjelder når morselskapet er et allmennaksjeselskap.

§ 14-2. Løsningssum

(1) Blir løsningssummen ikke bestemt ved aksept av morselskapets tilbud eller ved annen avtale, skal den fastsettes ved skjønn i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Alle aksjeeiere skjønnet angår kan innstevnes som part. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet når ikke særlige grunner tilsier at disse helt eller delvis dekkes av aksjeeierne.

(2) Skjønn for å få fastsatt løsningssummen kan også kreves av aksjeeiere som ikke har akseptert tilbudet eller inngått annen avtale med selskapet.

(3) Har selskapet uten å kreve skjønn betalt andre et høyere vederlag enn tilbudt løsningssum, kan aksjeeieren i stedet for skjønn kreve den høyeste løsningssum som er betalt til annen aksjeeier.

§ 14-3. Tvungen overføring av aksjer til aksjeeier som ikke er aksjeselskap

(1) Bestemmelsene i §§ 14-1 og 14-2 gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et aksjeselskap som fastsatt i § 14-1.

II. Sammenslåing av konsernselskaper

§ 14-4. Sammenslåing av mor- og datterselskap

(1) Eier et aksjeselskap samtlige aksjer i et annet aksjeselskap, kan selskapenes styrer vedta en avtale om sammenslåing som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag.

(2) Ved gjennomføring av sammenslåing gjelder reglene i § 10-7 og §§ 10-11 til 10-22 tilsvarende.

(3) Eier et aksjeselskap samtlige aksjer i et allmennaksjeselskap, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 14-4. Det samme gjelder når samtlige aksjer eies av et allmennaksjeselskap.

§ 14-5. Sammenslåing av to datterselskaper

(1) Eier et morselskap samtlige aksjer i to aksjeselskaper, kan disse vedta en avtale om sammenslåing som går ut på at det ene selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til det andre selskapet uten vederlag.

(2) Ved gjennomføringen av sammenslåingen gjelder § 10-4 annet ledd, § 10-7, § 10-11 og §§ 10-13 til 10-22 tilsvarende.

III. Øvrige bestemmelser

§ 14-6. Datterselskaps forhold til morselskapet

(1) Styret i et datterselskap plikter å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet.

(2) Morselskapet skal underrette styret i et datterselskap om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Morselskapet skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes.

§ 14-7. Konserninterne transaksjoner

(1) Transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Avtaler av betydning mellom konsernselskaper skal gjengis skriftlig. Når et konsernselskap inngår avtale med morselskapet eller et annet selskap i konsernet om erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser, gjelder bestemmelsene i § 6-7 tilsvarende.

(2) Kostnader, tap, inntekter og gevinst som ikke kan henføres til noe bestemt konsernselskap, skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier.

(3) Utdeling av utbytte og konsernbidrag fra et konsernselskap til morselskapet og andre selskaper i konsernet skal i et enkelt regnskapsår samlet ikke overstige grensen etter § 6-22.

§ 14-8. Revisjon

(1) Revisor i morselskapet skal avgi revisjonsberetning som omfatter både morselskapet og konsernet. Bestemmelsene i §§ 8-10 til 8-12 gjelder tilsvarende.

(2) Revisor i morselskapet kan kreve medvirkning fra et datterselskap i samsvar med reglene i § 8-9.

(3) Til revisor i et datterselskap kan ikke velges noen som ikke er valgbar som revisor i morselskapet.

§ 14-9. Morselskapet er allmennaksjeselskap

(1) Et allmennaksjeselskap regnes som morselskap ved anvendelsen av §§ 6-21, 14-5, 14-6 og 14-8 annet og tredje ledd.

(2) Bestemmelsene i §§ 1-13 og 1-14, § 5-20, § 6-8 fjerde ledd, §§ 6-9 til 6-11, § 6-26, § 8-6 tredje ledd, § 13-6 og §§ 14-6 til 14-8 første ledd gjelder tilsvarende selv om morselskapet er et allmennaksjeselskap.

§ 14-10. Utenlandske selskaper i konsernforhold

(1) Et utenlandsk selskap regnes ikke som datterselskap ved anvendelsen av §§ 14-1, 14-3, 14-6 og 14-8 annet og tredje ledd.

(2) Et utenlandsk selskap regnes som morselskap ved anvendelsen av §§ 6-21, 8-6 tredje ledd, 14-1 og 14-6.

(3) Når et aksjeselskap har utenlandsk morselskap, gjelder forbudene om kreditt og sikkerhetsstillelse i §§ 6-8 fjerde ledd, 6-9 første og annet ledd og 6-11 første ledd tilsvarende. Unntaket i § 6-9 tredje ledd nr 2 gjelder bare kreditt og sikkerhet til fordel for morselskap eller annet konsernselskap som hører hjemme i et nordisk land.

(4) Når et aksjeselskap har utenlandsk morselskap, gjelder § 14-7 tilsvarende for transaksjoner mellom aksjeselskapet og morselskapet eller annet konsernselskap. Unntaket i § 6-9 tredje ledd nr 1 om kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler gjelder tilsvarende.

(5) Ved anvendelsen av bestemmelsene i paragrafen her gjelder §§ 1-13 og 1-14 tilsvarende selv om morselskapet er utenlandsk selskap.

Kapittel 15. Særlige selskaper

I. Skipsfartsselskaper

§ 15-1. Virkeområde

(1) Særreglene i §§ 15-2 til 15-5 gjelder når selskapet utelukkende kan drive skipsfart og virksomhet med boreplattformer eller liknende flyttbare innretninger.

(2) § 15-2 fjerde ledd gjelder også andre selskaper.

§ 15-2. Selskapets ledelse

(1) Et ansvarlig selskap kan tilsettes som daglig leder. Et ansvarlig selskap kan også velges til styremedlem.

(2) Vedtektene kan fastsette at et ansvarlig selskap eller en eller flere bestemte personer på ubestemt tid skal være styremedlem eller daglig leder, enten alene eller sammen med andre. I så fall kan oppsigelse vedtas av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring når ikke mindre stemmetall er fastsatt.

(3) Når et ansvarlig selskap er styremedlem eller daglig leder, kan styret bestå av ett eller to medlemmer.

(4) Valg av styremedlem i et selskap som eier norsk skip, krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere når valg av styremedlemmet vil medføre at skipet ikke lenger er norsk.

§ 15-3. Ansvarlig selskap som styremedlem eller daglig leder

(1) Når et ansvarlig selskap er styremedlem eller daglig leder, anses de enkelte deltakere som styremedlemmer eller daglige ledere, men de utøver sitt verv som deltakere og et selskapsanliggende i det ansvarlige selskap.

(2) Har styret andre medlemmer enn det ansvarlige selskap, har deltakerne i dette til sammen likevel bare én stemme i styret.

(3) Beslutning om å fjerne eller si opp et ansvarlig selskap som styremedlem eller daglig leder, må treffes under ett for alle deltakere.

§ 15-4. Deltakerendring i det ansvarlige selskap

(1) Når en ny deltaker trer inn i et ansvarlig selskap som er styremedlem eller daglig leder, går vervet over på den nye deltakeren. Ved uttreden bortfaller vervet for den som trer ut. Når den siste deltaker på valgtiden trer ut, bortfaller vervet for det ansvarlige selskapet.

(2) Inntrer hindring som nevnt i § 5-3 for en av deltakerne i det ansvarlige selskapet, får dette virkning også for de øvrige deltakere med mindre den hindringen gjelder trer ut av selskapet innen tre måneder.

§ 15-5. Det ansvarlige selskap som enestyre

(1) Er det ansvarlige selskap eneste styremedlem, representeres selskapet utad av den som har rett til å tegne det ansvarlige selskaps firma.

II. Statsselskaper

§ 15-6. Virkeområde

(1) Særreglene i §§ 15-7 til 15-11 gjelder selskaper der staten eier alle aksjene.

§ 15-7. Valg av styre

(1) Generalforsamlingen velger styret med unntak av de medlemmer og observatører til styret som de ansatte har rett til å velge etter §§ 5-19 og 5-20.

(2) Vedtektene kan fastsette at samtlige medlemmer og observatører til styret skal velges av bedriftsforsamlingen.

§ 15-8. Overprøving av vedtak

(1) Kongen kan overprøve vedtak av bedriftsforsamlingen etter § 13-19 dersom vesentlige samfunnshensyn tilsier det. Tilsvarende gjelder vedtak av styret etter § 13-27.

§ 15-9. Generalforsamlingen mv

(1) Departementet eller den departementet gir fullmakt innkaller til møte i generalforsamlingen og bestemmer innkallingsmåten. Styret eller to medlemmer av bedriftsforsamlingen kan kreve at generalforsamlingen innkalles.

(2) Innkallingen skal skje med varsel etter § 4-9 annet ledd om ikke kortere varsel er nødvendig i særlige tilfelle.

(3) Til møtet innkalles medlemmene av styret og bedriftsforsamlingen, samt daglig leder. Revisor skal innkalles dersom de saker som skal behandles gjør dette ønskelig eller når Riksrevisjonen krever det.

(4) Riksrevisjonen skal også varsles og kan kreve å delta. Det samme gjelder møte i bedriftsforsamlingen.

§ 15-10. Dagsorden og vedtak

(1) Saker som ikke er angitt i innkallingen, kan bare avgjøres på møtet når de medlemmene av styret og bedriftsforsamlingen som er møtt frem, enstemmig samtykker i det.

(2) Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets og bedriftsforsamlingens forslag om utdeling av utbytte.

(3) Medlem av styret eller bedriftsforsamlingen som er uenig i et vedtak, kan kreve sitt syn inntatt i protokollen. Det samme gjelder daglig leder.

§ 15-11. Riksrevisjonens kontroll

(1) Riksrevisjonen kan kreve at styret, daglig leder og revisor gir de opplysninger som er påkrevet for at Riksrevisjonen kan utføre sin kontroll. Riksrevisjonen kan også foreta undersøkelse i selskapets regnskaper.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende i forhold til selskapets heleide datterselskaper.

(3) Stortinget kan fastsette regler om Riksrevisjonens kontroll med forvaltningen av statens interesser i aksjeselskaper, herunder fastsette hvilke dokumenter som skal sendes til Riksrevisjonen.

III. Andre særlige selskaper

§ 15-12. Unntak fra loven

(1) Loven gjelder ikke selskaper som ikke har økonomisk formål med mindre selskapet i stiftelsesgrunnlaget er betegnet som aksjeselskap.

(2) Loven gjelder heller ikke selskaper som er dannet av kommuner til fremme av økonomiske fellesinteresser (interkommunale selskaper) og som i stiftelsesgrunnlaget ikke betegnes som aksjeselskap.

(3) Selskaper som har til formål å fremme medlemmenes forbruksmessige eller yrkesmessige interesser eller å skaffe medlemmene arbeidsplasser (samvirkelag), er undergitt loven bare når selskapet i stiftelsesgrunnlaget er betegnet som aksjeselskap. I tvilstilfelle avgjør Kongen om loven skal få anvendelse på selskapet.

Kapittel 16. Ansvarsbestemmelser mv

I. Selskapets erstatningskrav

§ 16-1. Erstatning for tap påført selskapet

(1) Selskapet kan kreve at medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen, daglig leder, aksjeeiere, revisor og granskere erstatter tap for selskapet som de forsettelig eller uaktsomt har voldt under utførelsen av sin oppgave eller forøvrig svarer for etter alminnelige erstatningsregler.

(2) Revisjonsselskap som er revisor og den som har utført oppdraget på dets vegne, er i tilfelle solidarisk ansvarlig.

(3) Når et styremedlem som er ansatt hos en aksjeeier og innehar sitt verv på grunn av ansettelsesforholdet, har pådratt seg ansvar etter første ledd, er arbeidsgiveren solidarisk ansvarlig for selskapets tap dersom instruks eller annen medvirkning fra arbeidsgiverens side har innvirket på styremedlemmets handlemåte under utførelsen av vervet. Tilsvarende gjelder når styremedlemmet er ansatt i institusjon som har ytet lån eller annen finansiell bistand til selskapet.

§ 16-2. Lemping

(1) Erstatningsansvar etter § 16-1 kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

§ 16-3. Selskapets beslutning

(1) Beslutning om at selskapet skal kreve erstatning etter § 16-1, treffes av generalforsamlingen. Er det åpnet gjeldsforhandling eller konkurs, gjelder reglene i konkursloven.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende for myndigheten til å begjære offentlig påtale eller å reise privat straffesak.

§16-4. Krav på selskapets vegne

(1) Har selskapets generalforsamling truffet vedtak om ansvarsfrihet eller forkastet forslag om å kreve erstatning etter § 16-1, kan aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, gjøre erstatningsansvar gjeldende på selskapets vegne og i dets navn.

(2) Erstatningssøksmålet må anlegges ved felles fullmektig innen tre måneder etter generalforsamlingens vedtak. Er det begjært granskning etter § 4-22, regnes fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle granskningen er avsluttet. Er erstatningssøksmål reist, kan det fortsette selv om enkelte aksjeeiere trekker seg eller avhender sine aksjer.

(3) Kostnadene ved erstatningssøksmålet er selskapet uvedkommende. Kostnadene kan likevel kreves dekket av selskapet med inntil det beløp som er kommet selskapet til gode ved søksmålet.

(4) Paragrafen her gjelder ikke når vedtaket nevnt i første ledd er truffet med flertall som for vedtektsendring. Det samme gjelder ved inngått forlik.

§ 16-5. Beslutning om ansvarsfrihet

(1) Har generalforsamlingen truffet vedtak om ansvarsfrihet eller om at ansvar ikke skal gjøres gjeldende, kan selskapet likevel fremme krav grunnet på forhold som generalforsamlingen på vesentlige punkter ikke fikk riktige og fullstendige opplysninger om da vedtaket ble truffet.

(2) Generalforsamlingens vedtak binder heller ikke selskapets konkursbo dersom selskapet må antas å ha vært insolvent da vedtaket ble truffet eller konkurs ble åpnet innen ett år etter vedtaket. Søksmål må reises innen ett år etter konkursåpningen.

§16-6. Andre krav på selskapets vegne

(1) Bestemmelsene i §§ 16-4 og 16-5 gjelder tilsvarende for

1. selskapets krav på tilbakeføring etter §§ 6-5, 6-7 og 6-12,

2. selskapets krav på godtgjørelse etter § 5-10,

3. begjæring av offentlig påtale eller reising av privat straffesak.

II. Erstatning for tap påført enkelte aksjeeiere, kreditorer mv

§ 16-7. Erstatningskrav fra aksjeeier

(1) En aksjeeier kan kreve at medlemmer av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, andre aksjeeiere, revisor eller granskere erstatter tap for aksjeeieren som de forsettlig eller uaktsomt har voldt under utførelsen av sin oppgave eller forøvrig svarer for etter alminnelige erstatningsregler. Paragraf 16-1 og § 16-2 gjelder tilsvarende.

(2) Erstatningskrav for en aksjeeiers andel av et tap som selskapet kan kreve erstattet etter § 16-1, kan ikke gjøres gjeldende etter paragrafen her.

§ 16-8. Erstatningskrav fra kreditorer og andre

(1) En kreditor eller tredjepart kan kreve at medlemmer av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, aksjeeiere, revisor eller granskere erstatter tap som de forsettlig eller uaktsomt har voldt under utførelsen av sin oppgave eller forøvrig svarer for etter alminnelige erstatningsregler. Paragraf 16-1 og § 16-2 gjelder tilsvarende.

(2) En kreditor kan ikke kreve erstatning etter paragrafen her for tap som er en følge av at selskapet er påført tap og at det derfor ikke er i stand til å oppfylle sine forpliktelser.

III. Rettergangsregler mv

§ 16-9. Rettssak mellom selskapet og styret

(1) I tilfelle av rettssak mellom selskapet og styret eller enkelte av dets medlemmer skal styret innkalle generalforsamlingen for å få valgt én eller flere personer som skal opptre for selskapet under saken. Dette gjelder ikke hvis slikt valg er foretatt da saksanlegg ble besluttet.

(2) Foretar generalforsamlingen ikke valg som nevnt, kan forkynning for selskapet skje overfor en av aksjeeierne.

(3) Har selskapet bedriftsforsamling, fører bedriftsforsamlingen saken for selskapet. Forkynning for selskapet skjer overfor lederen av bedriftsforsamlingen.

(4) Paragrafen her gjelder ikke sak etter § 16-4.

§ 16-10. Rettssak mellom selskapet og bedriftsforsamlingen

(1) I tilfelle av rettssak mellom selskapet og dets bedriftsforsamling eller flertallet i bedriftsforsamlingen, gjelder § 16-9 første og annet ledd tilsvarende.

§ 16-11. Skifterettens saksbehandling mv

(1) Når skifteretten behandler saker etter loven her, gjelder reglene om saksbehandling i skifteloven §§ 22 til 25 når annet ikke fremgår av loven her.

(2) Kjennelse og annen avgjørelse av skifteretten kan påkjæres etter reglene i tvistemålsloven kap 26.

(3) Et kjæremål kan ikke grunnes på at kjennelsen eller avgjørelsen er uhensiktsmessig eller uheldig. Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 4-22 og 6-25.

§ 16-12. Beregning av frister

(1) Ved beregning av frister som er regnet i dager, telles ikke med den dag da fristen begynner å løpe. Derimot medregnes møtedagen eller den dag da den handlingen fristen gjelder, tidligst kan foretas eller senest må være foretatt.

(2) Frister som er regnet i uker, måneder eller år, ender på den dag i den siste uke eller den siste måned som etter sitt navn eller tall svarer til den dag da fristen begynner å løpe. Har ikke måneden dette tallet, ender fristen på den siste dag i måneden.

(3) Ender en handlingsfrist på en lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, forlenges fristen til den nærmest følgende virkedag.

IV. Straffebestemmelser

§ 16-13. Overtredelse av loven med forskrifter

(1) Stifter, medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, firmategner og revisor som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel inntil ett år. Medvirkning straffes på samme måte.

(2) Ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her under utøvelsen av sin myndighet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel inntil ett år.

(3) Overtredelse av bestemmelser i eller gitt i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

§ 16-14. Grov uforstand

(1) Medlem av styret, daglig leder og revisor som viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet straffes med bøter eller under skjerpende forhold fengsel inntil ett år. Det samme gjelder en ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutninger på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder og som viser grov uforstand under utøvelsen av sin myndighet. Medvirkning straffes på samme måte.

(2) Overtredelse av bestemmelser i eller gitt i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

V. Pålegg og tvangsmulkt

§ 16-15. Departementets myndighet

(1) Når allmenne hensyn tilsier at forhold i strid med bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her bringes til opphør, kan departementet gi selskapet pålegg om å treffe nødvendige tiltak for å rette på forholdet. Departementet kan sette en frist for at forholdene kan bringes i samsvar med pålegget.

(2) Departementet kan ilegge selskapet eller den som ikke etterkommer pålegg etter første ledd tvangsmulkt til staten. Tvangsmulkten kan ilegges i form av engangsmulkt eller løpende mulkt. Pålegg om mulkt er tvangsgrunnlag for utlegg.

(3) Finner departementet at allmenne hensyn ikke tilsier at det treffes vedtak om pålegg etter første ledd, kan departementet avvise en sak uten realitetsbehandling. Beslutning om avvisning regnes ikke som enkeltvedtak etter forvaltningsloven og kan ikke påklages.

(4) Kongen kan gi nærmere regler om gjennomføring og avgrensning av bestemmelsene i paragrafen her.

Kapittel 17. Ikrafttredelse. Overgangsregler. Endringer i andre lover

§ 17-1. Ikrafttredelse mv

(1) Loven trer ikraft fra den tid Kongen bestemmer. De enkelte bestemmelser kan settes i kraft til ulik tid.

(2) Lov 4. juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper med unntak av kap 11 oppheves fra det tidspunkt loven trer ikraft, med mindre Kongen bestemmer noe annet med hjemmel i første ledd annet punktum.

§ 17-2. Henvisning i andre lover

(1) Når det i bestemmelser i annen lovgivning henvises til aksjeselskap, omfattes både aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper med mindre annet er særskilt fastsatt.

§ 17-3. Overgangsregler

(1) Et aksjeselskap som er stiftet før loven er trådt ikraft, regnes som aksjeselskap undergitt loven her med mindre selskapet før loven trådte ikraft er registrert i Foretaksregisteret som allment aksjeselskap.

(2) Paragraf 1-12 er ikke til hinder for at et aksjeselskap registreres i Foretaksregisteret som allmennaksjeselskap når selskapet før loven er trådt ikraft, har truffet vedtak om omdanning fra privat til allment aksjeselskap, og omdanningsvedtaket er meldt til Foretaksregisteret senest seks måneder etter at loven trådte ikraft.

(3) Aksjeselskap som har holdt konstituerende generalforsamling før loven trer ikraft, kan registreres i Foretaksregisteret selv om stiftelsen ikke er gjennomført etter reglene i §§ 2-1 til 2-13. Registrering må i tilfelle skje senest seks måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet.

(4) Et aksjeselskap som er stiftet før loven trådte i kraft, skal innen 5 år ha forhøyet aksjekapitalen slik at minstekravet i § 1-3 er oppfylt, med mindre Kongen forlenger 5-års fristen.

(5) Kravet i § 1-3 annet ledd om at aksjene skal lyde på like stort beløp, gjelder ikke for selskaper som hadde aksjer med ulikt pålydende da lov 4. juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper trådte ikraft. Ved kapitalforhøyelse kan det ikke utstedes aksjer som lyder på andre beløp enn de tidligere aksjene. I generalforsamlingen gir aksjene med lavest pålydende en stemme og de øvrige aksjer tilsvarende flere stemmer når annet ikke er fastsatt i vedtektene.

(6) Paragraf 2-14 gjelder ikke melding som har kommet frem til Foretaksregisteret før loven er trådt ikraft.

(7) Paragraf 2-16 til § 2-21 om aksjeinnskudd gjelder bare når selskapet er stiftet etter reglene i loven her.

(8) Aksjeselskaper som ikke er stiftet etter reglene i loven her, skal innen to år etter at loven er trådt ikraft bringe sine vedtekter i samsvar med loven. Vedtektsendring som er nødvendig, kan vedtas med flertall etter § 4-16 første ledd. Har selskapet ikke vedtatt nødvendige vedtektsendringer innen fristens utløp, gjelder reglene i §§ 12-16 til 12-18 om oppløsning etter krav fra Foretaksregisteret tilsvarende.

(9) Aksjeselskap som ikke er stiftet etter reglene i loven her, skal innen ett år etter at loven er trådt ikraft sørge for at opplysninger i aksjeeierboken er i samsvar med loven.

(10) Tidligere gjeldende rettsverns- og legitimasjonsregler skal anvendes på overdragelse og pantsettelse som gjelder aksjer utstedt under tidligere lovgivning og som finner sted før ett år etter at loven trådte ikraft. Rettsvern etter slike regler beholder sin virkning til ett-års fristen er utløpt. Har selskapet fått melding etter §§ 3-3 og 3-9 før dette tidspunkt, regnes rettsvernet fra tidspunktet for rettsvern etter tidligere gjeldende regler.

(11) For selskaper som er stiftet før loven er trådt ikraft, gjelder § 3-7 annet ledd bare for så vidt selskapets vedtekter inneholder bestemmelse om at overdragelse eller annet eierskifte er betinget av samtykke fra selskapet side. Har selskapet slik vedtektsbestemmelse, gjelder også §§ 3-11 til 3-14 når annet ikke følger av vedtektene og eierskifte finner sted etter at loven er trådt ikraft.

(12) For selskaper som er stiftet før loven er trådt ikraft, gjelder §§ 3-15 til 3-19 om forkjøpsrett bare for så vidt selskapets vedtekter inneholder bestemmelse om forkjøpsrett ved overdragelse eller annet eierskifte, og eierskiftet finner sted etter at loven er trådt ikraft.

(13) For selskaper som er stiftet før loven er trådt ikraft, gjelder §§ 3-20 til 3-22 om uttreden og utløsning slik:

1. Krav om uttreden etter § 3-20 første ledd nr 1 og 2 og krav om utløsning etter § 3-21 første ledd nr 1 kan bare grunne på forhold etter at loven er trådt ikraft.

2. Krav om uttreden etter § 3-20 første ledd nr 3 og krav om utløsning etter § 3-21 første ledd nr 2 kan tidligst fremsettes ett år etter at loven er trådt ikraft.

(14) For selskaper som er stiftet før loven er trådt i kraft, skal selskapets ledelse være organisert i samsvar med reglene i kap 5 innen to år etter at loven er trådt ikraft.

(15) Paragraf 6-7 gjelder ikke avtaler om erverv er inngått før loven er trådt ikraft.

(16) Paragraf 6-13 til § 6-21 om erverv av egne aksjer gjelder bare erverv som finner sted etter at loven har trådt i kraft.

(17) Nedsettelse av aksjekapitalen, fondsemisjon og kapitalforhøyelse, som er besluttet før loven er trådt ikraft, kan gjennomføres etter tidligere lovgivning.

(18) Styrefullmakt etter §§ 9-22 og 9-35 utløper i alle tilfelle senest to år etter at loven er trådt ikraft.

(19) En sammenslåing som er besluttet i ett av de selskaper som deltar i sammenslutning før loven er trådt ikraft, kan gjennomføres etter tidligere lovgivning.

(20) Oppløsning som er besluttet før loven er trådt ikraft kan gjennomføres etter tidligere lovgivning.

Del I. Alminnelig del

Kapittel 1. Innledende bestemmelser

§ 1-1. Virkeområde

(1) Denne lov gjelder allmennaksjeselskaper.

(2) Med allmennaksjeselskap forstås her ethvert selskap

1. hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser, og

2. som i vedtektene er betegnet som allmennaksjeselskap, og

3. som er registrert som allmennaksjeselskap i Foretaksregisteret.

I. Generelt om allmennaksjeselskaper

§ 1-2. Stiftelse

(1) Stiftelse av allmennaksjeselskap og omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap skal skje etter reglene i loven her.

§ 1-3. Aksjekapital og aksjer

(1) Et allmennaksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst 200.000 norske kroner.

(2) Aksjekapitalen skal være fordelt på et fastsatt antall aksjer som rettighetene som aksjeeier knytter seg til. Aksjene skal lyde på et like stort beløp.

(3) Selskapet kan innby til tegning eller tilsvarende erverv av aksjer ved innbydelse som omfattes av lovgivningen om verdipapirhandelen. Forøvrig kan selskapet innby bestemte navngitte personer til å tegne eller å erverve aksjer i selskapet.

(4) Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen.

§ 1-4. Selskapsforholdet

(1) Det selskapsrettslige forhold mellom selskapet og den som er eier av aksje i selskapet, bestemmes av vedtektene.

(2) Retten til utbytte og andre rettigheter knyttet til en aksje kan ikke skilles fra aksjen, med mindre annet følger av loven her.

§ 1-5. Likhetsgrunnsetning

(1) Alle aksjer gir lik rett i selskapet med mindre vedtektene inndeler aksjene i flere klasser. Aksjer i samme klasse har lik rett i selskapet.

§ 1-6. Stemmerettsbegrensning

(1) Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning som er knyttet til person.

(2) I vedtektene kan det også fastsettes at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt. Slik vedtektsbestemmelse skal godkjennes av departementet dersom det samlede pålydende av aksjer i selskapet med slike stemmerettsbegrensninger, skal utgjøre mer enn halvparten av aksjekapitalen i selskapet.

(3) En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen. Det samme gjelder i forhold til bestemmelser som, for at vedtak skal være truffet, krever tilslutning fra en viss del av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

(4) Departementet kan kreve at stemmerettsbegrensninger som nevnt i første og annet ledd, blir endret når dette er påkrevet for at Norge skal kunne oppfylle forpliktelser etter internasjonale avtaler.

§ 1-7. Rettsevne

(1) Når selskapet er registrert i Foretaksregisteret, kan selskapet som sådant erverve rettigheter og pådra seg forpliktelser, samt ha partsstilling overfor domstol og offentlig myndighet.

§ 1-8. Aksjeeiernes ansvar overfor kreditorene

(1) Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene for selskapets forpliktelser.

(2) Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i dettes konkursbo i større utstrekning enn det følger av grunnlaget for aksjetegningen.

§ 1-9. Forsvarlig virksomhet

(1) Selskapets virksomhet skal til enhver tid være tilpasset det som ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten er forsvarlig i forhold til egenkapitalen i selskapet.

§ 1-10. Utdeling fra selskapet

(1) Utdeling fra selskapet kan bare skje etter reglene om utbytte, kapitalnedsettelse, sammenslåing eller deling av selskaper, og tilbakebetaling etter oppløsning.

(2) Som utdeling regnes enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode. Verdien skal beregnes etter virkelig verdi på dagen for overføringen.

§ 1-11. Misbruk av myndighet i selskapet

(1) Et selskapsorgan og andre som representerer selskapet kan ikke treffe noe vedtak eller på annen måte foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

(2) Styret og daglig leder må ikke etterkomme noe vedtak av generalforsamlingen eller annet selskapsorgan som strider mot lov eller mot selskapets vedtekter.

II. Definisjoner

§ 1-12. Mor- og datterselskap

(1) Når et allmennaksjeselskap på grunn av eierandeler eller avtale har bestemmende innflytelse i et annet selskap, regnes det første selskapet som morselskap og det andre som datterselskap.

(2) Et allmennaksjeselskap regnes alltid å ha bestemmende innflytelse i et annet selskap når det eier så mange aksjer eller andeler i det annet selskap at det gir flertall av stemmene i selskapet. Det samme gjelder dersom allmennaksjeselskapet ellers har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i styret i det annet selskap.

(3) Som datterselskap til et morselskap regnes også et selskap hvor

1. morselskapet og et eller flere datterselskaper, eller

2. ett eller flere datterselskaper av morselskapet til sammen har bestemmende innflytelse i selskapet.

§ 1-13. Konsern

(1) Mor- og datterselskap som nevnt i § 1-12 utgjør til sammen et konsern. Som konsernselskap regnes ethvert selskap som inngår i et konsern.

§ 1-14. Aksjeeiers og andres nærstående

(1) Som en persons nærstående regnes her:

1. Ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapslignende forhold.

2. Slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken.

3. Slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken til en person som nevnt i nr 1.

4. Ektefelle til, og en person som bor sammen i ekteskapslignende forhold, med noen som er nevnt i nr 2.

5. Selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 til 4, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-12.

§ 1-15. Aksjeeiers og andres personlige nærstående

(1) Som en persons personlige nærstående regnes her:

1. Ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapslignende forhold.

2. Mindreårige barn til vedkommende selv samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr 1 som vedkommende bor sammen med.

3. Selskap der vedkommende selv eller noen som nevnt i nr 1 og nr 2 har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-12.

Kapittel 2. Stiftelse av allmennaksjeselskap mv

I. Stiftelsesgrunnlaget

§ 2-1. Stiftelsesdokument

(1) For å stifte et allmennaksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer (stifterne), opprette et stiftelsesdokument som minst skal inneholde:

1. Stifternes navn, adresse og fødselsnummer, og for juridiske personer, firma, organisasjonsnummer og adresse.

2. Selskapets vedtekter.

3. Antall aksjer som skal tegnes av hver av stifterne.

4. Det beløp som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd).

5. Tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd.

6. Stiftelsesomkostninger som skal dekkes av selskapet, jf § 2-5.

7. Enhver bestemmelse om aksjeinnskudd som nevnt i § 2-6.

8. Enhver bestemmelse om særskilte rettigheter som nevnt i § 2-7.

(2) I stiftelsesdokumentet skal det angis hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, samt hvem som skal være revisor.

(3) Kongen kan i forskrift fastsette standardformular for stiftelsesdokumentet og gi nærmere regler om bruken av formularet, herunder om bruken av formularet ved registrering i Foretaksregisteret.

§ 2-2. Minstekrav til vedtektene

(1) Vedtektene skal minst angi:

1. At selskapet skal være et allmennaksjeselskap.

2. Selskapets firma.

3. Den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor.

4. Selskapets virksomhet.

5. Aksjekapitalens størrelse.

6. Aksjenes pålydende (nominelle beløp).

7. Antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer.

8. Om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ.

9. Hvilke saker som skal behandles på årsmøtet i generalforsamlingen.

§ 2-3. Aksjeklasser

(1) Skal selskapets aksjer inndeles i flere aksjeklasser med ulik rett i selskapet, må dette fastsettes i vedtektene. Det som skiller aksjeklassene og det samlede pålydende av aksjene i hver klasse skal angis.

(2) I vedtektene kan det bestemmes at aksjer i en aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.

§ 2-4. Aksjeinnskudd

(1) Aksjeinnskudd betales i penger, med mindre annet er fastsatt i stiftelsesdokumentet.

(2) Det beløp eller annet vederlag som skal betales for en aksje, må ikke være lavere enn aksjens pålydende. Blir en aksje tegnet mot et lavere vederlag, skal pålydende likevel skytes inn.

§ 2-5. Stiftelsesomkostninger

(1) Omkostninger ved stiftelsen kan bare dekkes av selskapet når dette er bestemt i stiftelsesdokumentet. Det skal der angis hvilke omkostninger det gjelder, og navn og adresse på den som er tilgodesett. Det kan angis et høyeste beløp.

II. Aksjeinnskudd i annet enn penger mv

§ 2-6. Aksjeinnskudd i annet enn penger

(1) Aksjer kan tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger eller på andre særlige vilkår bare når dette er bestemt i stiftelsesdokumentet. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyternes navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde.

(2) Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, kan ikke overtas til høyere verdi enn den virkelige verdi på dagen for åpningsbalansen. Som aksjeinnskudd kan ikke brukes eiendeler som etter gjeldende regler ikke kan føres opp i balansen, og heller ikke en plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet.

(3) Er avtale om tegning av aksjer på særlige vilkår ikke i sin helhet inntatt i stiftelsesdokumentet, skal dette gjengi hovedpunktene og henvise til vedlegg til dokumentet hvor avtalen og redegjørelsen etter § 2-8 inntas.

(4) Avtale eller bestemmelse som ikke er inntatt i stiftelsesdokumentet eller gjengitt der slik det kreves i paragrafen her, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

§ 2-7. Særlige plikter for selskapet

(1) Stiftelsesdokumentet skal inneholde opplysninger om enhver avtale eller bestemmelse om

1. at selskapet skal overta eiendeler mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlag som skal ytes, og hvilke vilkår som skal gjelde. Eiendelene kan ikke overtas til høyere verdi enn den virkelige verdi på dagen for ervervet.

2. at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. Det skal angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.

(2) Bestemmelsene i § 2-6 tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende.

§ 2-8. Redegjørelse om særskilte rettigheter

(1) I tilfelle som nevnt i §§ 2-6 og 2-7 skal stiftelsesdokumentet vedlegges en redegjørelse som minst inneholder:

1. En beskrivelse av hvert innskudd, erverv eller avtale. Skal en bestående virksomhet overtas, skal årsoppgjør for virksomheten for de tre siste år, herunder eventuell revisjonsberetning, tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsoppgjør for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de tre siste år.

2. Opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta, herunder prinsippene for verdsettingen av forsknings- og utviklingsarbeid, goodwill og andre immaterielle eiendeler.

3. Opplysning om de forhold som kan være av betydning for bedømmelsen av en avtale eller bestemmelse om at selskapet skal overta eiendeler eller bli part i en avtale.

4. Erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlag, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Verdsetting av forsknings- og utviklingsarbeid, goodwill og andre immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes.

(2) Stifterne skal sørge for at redegjørelsen blir utarbeidet av én eller flere uavhengige sakkyndige. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes en statsautorisert revisor. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengige sakkyndige.

(3) Ved utarbeidelsen av redegjørelsen gjelder reglene i § 8-9 om revisors undersøkelsesrett mv tilsvarende.

III. Stiftelse, registrering mv

§ 2-9. Åpningsbalanse

(1) Stifterne skal utarbeide og datere en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

(2) Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende regnskapslovgivning. En statsautorisert revisor skal avgi erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene. Åpningsbalansen med revisors erklæring skal tidligst være datert fire uker før stiftelsen.

(3) Aksjeinnskuddene skal regnskapsføres som aksjekapital eller i tilfelle som overkursfond.

(4) Selskapet skal ha en egenkapital i henhold til åpningsbalansen som minst svarer til selskapets aksjekapital. Ved beregningen skal ensidige forpliktelser som selskapet er blitt pålagt ved bestemmelse i stiftelsesdokumentet, anses som gjeld. Stiftelsesomkostninger som selskapet skal dekke anses som gjeld.

§ 2-10. Stiftelsen av selskapet

(1) Når samtlige stiftere har datert og undertegnet stiftelsesdokumentet, er selskapet stiftet og aksjene tegnet.

§ 2-11. Aksjetegning som ikke er bindende

(1) Tegning av aksje på annen måte enn fastsatt i § 2-10 er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Det samme gjelder tegning av aksje med forbehold som ikke stemmer med tegningsgrunnlaget.

(2) Tegning som omfattes av første ledd eller som er ugyldig etter alminnelige regler for formuesrettslige disposisjoner, blir likevel bindende ved registrering av selskapet, unntatt når selskapet eller tegneren på forhånd har varslet Foretaksregisteret om at tegningen ikke anses bindende. Dette gjelder likevel ikke tegning som er falsk, forfalsket, foretatt under grov tvang eller i strid med vergemålsloven.

(3) Er en aksjetegning ikke bindende, kan styret nedsette aksjekapitalen og slette aksjen unntatt når dette vil være i strid med § 1-3. Blir aksjekapitalen nedsatt, kan styret også treffe vedtak om at de øvrige aksjeeiere kan foreta særskilt nytegning etter reglene i § 9-3 . Reglene om nedsettelse av aksjekapitalen i kap 6 gjelder ikke vedtak etter dette ledd.

§ 2-12. Forbud mot at selskapet tegner egne aksjer

(1) Selskapet kan ikke tegne egne aksjer. Aksjer tegnet i selskapets navn anses tegnet for stifternes regning.

(2) Stifterne hefter solidarisk for det beløp som skal betales for aksjen. Stifter som godtgjør ikke å ha kjent eller burde ha kjent til tegningen, er likevel uten ansvar.

(3) Er aksje i selskapet tegnet av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjen tegnet av den som har opptrådt som aksjetegner.

§ 2-13. Melding til Foretaksregisteret

(1) Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet.

(2) Før selskapet kan meldes til Foretaksregisteret, skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut, herunder resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeid mv stillet til rådighet for selskapet. Revisor skal bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.

(3) Er selskapet ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Forpliktelser etter stiftelsesdokumentet er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

§ 2-14. Ansvar for melding om innbetalt aksjekapital

(1) Styrets medlemmer og revisor er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av de aksjeinnskudd som i melding til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte. Dette gjelder uten hensyn til om det er voldt skade.

(2) Ansvaret gjelder ikke når manglende aksjeinnskudd skriver seg fra verdsettingen av innskudd i annet enn penger, med mindre det er utvist feil eller forsømmelse ved verdsettingen.

§ 2-15. Ansvar for forpliktelser før registreringen

(1) Før aksjeselskapet er registrert, kan selskapet som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjeperson, enn de som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.

(2) For forpliktelser pådratt i selskapets navn som dette ikke svarer for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen personlig og solidarisk ansvarlig, når annet ikke anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.

(3) Er det før registreringen sluttet en avtale som ikke binder selskapet og visste den annen part i avtalen at selskapet ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom selskapet ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 2-13 eller melding innen fristens utløp blir avvist. Var parten ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan avtalen fragås inntil selskapet er blitt registrert. Bestemmelsene i leddet her gjelder ikke når annet følger av avtale.

IV. Aksjeinnskudd

§ 2-16. Selskapets krav på innskudd

(1) Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunkt som er fastsatt i stiftelsesdokumentet.

(2) Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras eller stilles som sikkerhet. Krav på innskudd kan ikke tas til utlegg for gjeld.

§ 2-17. Oppgjør av krav på innskudd

(1) Innskuddsforpliktelsen kan ikke gjøres opp ved motregning unntatt med krav på selskapet etter avtale som nevnt i § 2-7. Slik avtale frigjør ikke innskyteren så langt motregningen kan være til skade for selskapet eller dets kreditorer.

(2) Bestemmelsen i første ledd gjelder tilsvarende for oppgjør med andre eiendeler enn fastsatt i stiftelsesdokumentet (tegningsgrunnlaget). Det kan ikke i noe tilfelle foretas oppgjør som vil være i strid med § 2-6 annet ledd.

§ 2-18. Mangler ved innskudd i annet enn penger

(1) Hefter det ved overføringen en faktisk eller rettslig mangel ved et innskudd i annet enn penger, plikter skyldneren å erstatte selskapet verdireduksjonen som følge av tap ved mangelen.

(2) Er en rettslig mangel et hinder for overføring, plikter skyldneren å gjøre opp innskuddet i penger.

§ 2-19. Forsinket oppgjør

(1) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i penger, plikter aksjeeieren å svare rente fra forfallsdagen etter lov om rente ved forsinket betaling.

(2) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i annet enn penger, plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet av innskuddets verdi etter åpningsbalansen.

§ 2-20. Tilleggsfrist for oppgjør

(1) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret i rekommandert brev oppfordre aksjeeieren om å foreta oppgjør innen syv dager regnet fra avsendelsen av brevet. Aksjeeieren skal i brevet varsles om følgene av at fristen oversittes.

(2) Vet selskapet at aksjen har skiftet eier eller er pantsatt, eller at det er tatt utlegg eller arrest i den, skal rettighetshaveren varsles på samme måte.

(3) Blir oppgjør ikke foretatt innen den fastsatte frist, kan styret treffe vedtak om nedsettelse av aksjekapitalen, sletting av aksjen og nytegning etter reglene i § 2-11 tredje ledd dersom det ikke er rimelig utsikt til å inndrive innskuddet eller omkostningene ved inndrivelsen ikke vil stå i rimelig forhold til størrelsen av innskuddet.

§ 2-21. Preklusjon av krav på innskudd

(1) Faller selskapets krav på aksjeinnskudd bort ved preklusjon, treffer styret vedtak etter reglene i § 2-11 tredje ledd om nedsettelse av aksjekapitalen og sletting av aksjen, samt i tilfelle også om nytegning.

§ 2-22. Eierskifte før oppgjør av krav på innskudd

(1) Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er oppgjort, blir den nye eieren ved å melde aksjeervervet til selskapet medansvarlig med den tidligere eieren. Den nye og den tidligere eieren hefter solidarisk overfor selskapet.

V. Omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap

§ 2-23. Omdanningsvedtaket

(1) Et aksjeselskap kan omdannes til allmennaksjeselskap ved vedtektsendring. Regler om redegjørelse i § 2-8 og åpningsbalanse i § 2-9 gjelder tilsvarende.

(2) Styret skal utarbeide forslaget til omdanningsvedtak og vedtektsendring. Forslaget skal begrunnes og inneholde oversikt over virkningene av omdanningen.

(3) Dokumenter som nevnt i første og annet ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

§ 2-24. Melding til Foretaksregisteret

(1) Omdanningsvedtaket skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at vedtaket ble truffet.

(2) Er vedtaket ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Vedtaket er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

§ 2-25. Aksjeeierregister i Verdipapirsentralen

(1) Når det er vedtatt å omdanne et aksjeselskap til et allmennaksjeselskap, skal styret uten opphold sørge for at det blir opprettet et aksjeeierregister for selskapet i Verdipapirsentralen.

(2) Selskapet skal før registreringen gi varsel til aksjeeierne om at den som aksjeboken angir som aksjeeier, vil bli registrert som eier for det antall aksjer aksjeboken viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier.

(3) Varselet skal angi tidspunkt for registreringen. Det skal senest to måneder før registreringen sendes til alle som i følge aksjeeierboken er aksjeeiere og kunngjøres i Norsk Lysingsblad. Varselet eller en kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad skal tas inn i minst en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted.

(4) Kongen kan gi nærmere regler om overføringen fra aksjeeierboken.

§ 2-26. Omdanningstidspunktet mv

(1) Bestemmelsene i loven her gjelder for selskapet fra det tidspunkt omdanningsvedtaket er registrert i Foretaksregisteret.

(2) Bestemmelsene om aksjeeierregister og registrering av aksjer i Verdipapirsentralen gjelder fra det tidspunkt aksjeeierregisteret er opprettet, likevel tidligst fra tidspunkt som nevnt i § 2-25 tredje ledd.

Kapittel 3. Aksjeeierne

I. Aksjeeierregisteret

§ 3-1. Opprettelse av aksjeeierregister

(1) Når selskapet er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes et aksjeeierregister for selskapet i Verdipapirsentralen.

(2) Opprettes aksjeeierregisteret før selskapet er registrert i Foretaksregisteret, skal dette angis. Når registrering i Foretaksregisteret er foretatt, skal styret straks melde dette til Verdipapirsentralen.

(3) Aksjeeierregisteret er tilgjengelig for enhver. Kongen kan gi forskrift om innsynsrett, herunder begrense innsynsretten for andre enn offentlige myndigheter. Kongen kan også bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeeierregisteret mot fastsatt godtgjørelse.

§ 3-2. Opplysninger som skal inntas i aksjeeierregisteret

(1) Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysning om:

1. Selskapets navn.

2. Selskapets aksjekapital.

3. Aksjenes pålydende.

4. Aksjeeiernes navn, fødselsdato og adresse, eller for juridiske personer, firma, organisasjonsnummer og adresse.

5. Antall aksjer som eies av den enkelte aksjeeier, og i tilfelle hvilken aksjeklasse aksjene tilhører.

6. Dersom det er flere aksjeklasser i selskapet, hvilke særregler som gjelder for aksjene i de klasser som er undergitt særregler.

(2) Eier flere en aksje i sameie, må de oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet.

§ 3-3. Særlige opplysninger om aksjene

(1) Aksjeeierregisteret skal også inneholde opplysning om:

1. Aksjenes omsettelighet er innskrenket ved vedtektsbestemmelse.

2. Aksjene kan innløses uten aksjeeierens samtykke.

3. Særlige plikter er knyttet til aksjene ut over betaling av aksjeinnskuddet.

4. Aksjene ikke er fullt innbetalt.

(2) Er det angitt at en aksje ikke er fullt innbetalt, skal styret straks sørge for at opplysningen rettes når innbetaling har funnet sted.

§ 3-4. Opplysningsplikt ved vedtektsendringer

(1) Blir vedtektene endret slik at det som er registrert blir villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal styret straks sørge for at opplysningene blir endret.

§ 3-5. Eierskifte

(1) Tidligere eier skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til Verdipapirsentralen om dette.

§ 3-6. Kapitalforhøyelse

(1) Ved kapitalforhøyelse skal de nye aksjene registreres fra det tidspunkt de gis rettigheter i selskapet.

(2) Er kapitalforhøyelsen ikke registrert i Foretaksregisteret, skal aksjeeierregisteret angi dette. Når registrering i Foretaksregisteret er foretatt, skal styret straks melde dette til Verdipapirsentralen.

§ 3-7. Aksjebevis

(1) Når en aksjeeier er registrert i aksjeeierregisteret, skal selskapet gi aksjeeieren melding om dette.

(2) Meldingen skal dateres og angi det som er registrert om aksjeeieren og dennes aksjeinnehav. Blir det som er registrert endret, skal aksjeeieren ha melding om dette.

II. Forvalterregistrering

§ 3-8. Registrering av forvalter som aksjeeier

(1) En bank eller annen forvalter som er godkjent av Kongen, kan føres inn i aksjeeierregisteret i stedet for en utenlandsk aksjeeier når aksjene er notert på utenlandsk børs. Kongen kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som er notert på norsk børs og som tilhører utenlandske aksjeeiere.

(2) Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om forvalterens navn og adresse og at denne er forvalter av aksjene. Det skal også fremgå hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid omfatter.

(3) Kongen kan gi forskrift om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi offentlig myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes.

§ 3-9. Forvalterens rettigheter og plikter

(1) En forvalter kan ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å motta utbytte eller andre utdelinger på de aksjer forvalteroppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved kapitalforhøyelse. Forvalteren har fullmakt til å motta slike utdelinger.

(2) Dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det, plikter forvalteren å gi opplysninger om hvem som eier de aksjer forvalteroppdraget omfatter, og om hvor mange aksjer hver enkelt eier.

§ 3-10. Tvangssalg av aksjer mv

(1) Dersom forvalteren ikke gir opplysninger som nevnt i § 3-9 innen en måned etter at selskapet eller offentlig myndighet har krevet det, kan de aksjer som forvaltningen gjelder, kreves solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg så langt de passer. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke i dette tilfellet.

(2) Bestemmelsene om tvangssalg i første ledd gjelder tilsvarende dersom forvalteren ikke er godkjent eller godkjennelsen blir trukket tilbake.

(3) Forvalter som ikke er godkjent, har ikke fullmakt som nevnt i § 3-9 første ledd. Blir godkjennelsen trukket tilbake faller fullmakten bort. Kredittilsynet skal i tilfelle gi Verdipapirsentralen melding om at forvalterens konto sperres.

III. Tegningsrettsregister

§ 3-11. Opprettelse av tegningsrettsregister

(1) Selskapet skal ha et tegningsrettsregister i Verdipapirsentralen.

(2) I tegningsrettsregisteret skal innføres:

1. Fortrinnsrett som tilkommer aksjeeier når aksjekapitalen skal forhøyes ved nytegning.

2. Rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer fordringshaver i henhold til avtale om lån til selskapet.

3. Rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer aksjeeier som følge av nytegning av aksje i selskapet.

4. Rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer innehaver av særskilt tegningsrett utstedt til selskapet.

(3) Tegningsrett som nevnt skal også registreres på konto som rettighetshaveren har i Verdipapirsentralen. Paragrafene 3-8 til 3-10 gjelder tilsvarende.

(4) Paragraf 3-1 tredje ledd om innsynsrett gjelder tilsvarende for tegningsrettsregisteret.

§ 3-12. Opplysninger som skal inntas i tegningsrettsregisteret

(1) Tegningsrettsregisteret skal inneholde opplysninger om:

1. Selskapets navn.

2. Rettighetshaverens navn, fødselsdato og adresse, eller for juridiske personer, firma, organisasjonsnummer og adresse.

3. Antall aksjer tegningsretten omfatter, eller hvor mange tegningsretter som kreves for tegning av en aksje.

4. Den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet.

5. Tegningsretten er knyttet til aksje eller fordring, og om tegningsretten i så fall av rettighetshaveren skal kunne skilles fra aksjen eller fordringen.

IV. Overdragelse og annet eierskifte

§ 3-13. Omsettelighet

(1) Aksjer kan fritt skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov.

(2) Vedtektene kan ikke begrense omsetteligheten av aksjer på annen måte enn etter §§ 3-18 til 3-21.

§ 3-14. Erververens rettigheter

(1) Erververen kan utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er registrert i aksjeeierregisteret eller erververen har meldt og godtgjort sitt aksjeerverv. Hindres ervervet av bestemmelse i lov eller vedtekt, skal det foretas foreløpig registrering av aksjeervervet. Så lenge registreringen er foreløpig, kan erververen bare utøve retten til utbytte og andre utdelinger, samt retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse.

§ 3-15. Særlig meldeplikt for styret, ledende ansatte mv

(1) De enkelte medlemmer av styret, revisor, daglig leder og andre ledende ansatte, skal omgående gi styret melding om både egne og personlig nærståendes salg eller erverv av aksjer, og andre verdipapirer i selskapet. Meldingen skal innføres i særskilt protokoll.

(2) Bestemmelsene i første ledd gjelder tilsvarende for salg og erverv av aksjer eller andre verdipapirer i andre selskaper i samme konsern.

(3) Kongen kan gi nærmere regler om meldeplikt etter denne paragrafen.

§ 3-16. Legitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifte

(1) For aksjer registrert i Verdipapirsentralen gjelder reglene i lov om Verdipapirsentralen §§ 5-1 til 5-4 og § 5-6.

(2) Erververen av en aksje får ikke bedre rett enn avhenderen til utbetaling av utbytte og andre utdelinger fra selskapet. Annen utdeling enn utbytte er likevel bare frigjørende i forhold til en senere godtroende erverver dersom den er registrert på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen.

(3) Vedtektene er bindende for erververen selv om aksjeeierregisteret inneholder uriktige eller ufullstendige opplysninger. Omsetningshindring som ikke er registrert kan likevel bare gjøres gjeldende mot erververen dersom

1. erververen kjente eller burde ha kjent til omsetningshindringen da ervervet ble registrert, eller

2. unnlatt registrering skyldes feil i Verdipapirsentralen.

§ 3-17. Tegningsrett til aksjer

(1) Bestemmelsene i §§ 3-13 til 3-16 gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.

V. Samtykkekrav ved eierskifte mv

§ 3-18. Vedtektsfastsatt samtykkekrav

(1) I vedtektene kan det fastsettes at erverv av aksje skal være betinget av styrets samtykke, dersom ervervet medfører at erververens andel av aksjene eller stemmene i selskapet når opp i tre prosent eller mer. Likt med erververens egne aksjer, regnes aksjer som eies eller erverves av erververens personlige nærståendes og noen som erververen handler etter avtale eller forøvrig opptrer i forståelse med.

(2) Når vedtektene inneholder samtykkekrav som nevnt gjelder reglene i §§ 3-19 til 3-20.

§ 3-19. Styrets vedtak

(1) Når erverv av aksje er betinget av styrets samtykke, skal styret snarest mulig etter at ervervet er meldt til Verdipapirsentralen, avgjøre om samtykke skal gis.

(2) Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv når erververen er den tidligere eiers nærstående. For øvrig kan samtykke bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.

(3) Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevet for å bringe forholdet i orden.

(4) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet, innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til Verdipapirsentralen, anses samtykke gitt.

§ 3-20. Nektelse av samtykke

(1) Nekter styret å gi samtykke til ervervet, kan erververen

1. omgjøre overdragelsen etter avtale med avhenderen,

2. avhende aksjen,

3. reise søksmål om gyldigheten av nektelsen.

(2) Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke var nektet. Oversittes fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke ved salget.

(3) Er det reist søksmål om gyldigheten av en nektelse, kan tvangssalg tidligst finne sted to måneder etter at rettskraftig dom foreligger.

§ 3-21. Eierbegrensninger

(1) Vedtektene kan inneholde bestemmelser om eierbegrensninger som er knyttet til person. Paragraf 1-6 tredje ledd gjelder tilsvarende.

(2) I vedtektene kan det også fastsettes at eiere eller erververe av aksjer som tilhører en særskilt aksjeklasse, skal ha bestemte egenskaper. Paragraf 1-6 annet ledd gjelder tilsvarende.

§ 3-22. Selskapets innløsning av små aksjeposter

(1) Selskapet kan fremsette tilbud om å overta de aksjene som eies av aksjeeiere som hver for seg har så få aksjer i selskapet at den samlede verdi av aksjene regnet etter kursen på tilbudsdagen ikke overstiger fem hundre kroner. Tilbud som angir løsningssummen pr aksje og fristen til å godta tilbudet, skal sendes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse som omfattes av tilbudet. Ervervet skjer etter reglene om erverv av egne aksjer i §§ 6-13 til 6-18.

(2) Har selskapet fremsatt tilbud etter første ledd uten at alle aksjer tilbudet omfatter, er blitt overtatt av selskapet, kan departementet gi selskapet tillatelse til tvungen overtagelse av resten av aksjene.

(3) Når selskapet har truffet beslutning om tvungen overtagelse i henhold til tillatelse fra departementet, skal selskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierregisteret. Dette gjelder likevel ikke aksjene til aksjeeiere som etter at tilbudet etter første ledd er fremsatt, har fått registrert erverv av så mange aksjer at de ikke lenger omfattes av tilbudet.

(4) Oppstår det tvist om løsningssummen, skal selskapet sørge for at denne fastsettes ved skjønn etter aksjenes virkelige verdi hensett til kursen på den dag selskapet er blitt eier av aksjene.

(5) Skjønnet holdes i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Alle aksjeeiere skjønnet angår kan innstevnes som part. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet.

(6) Kongen kan fastsette et høyere minstebeløp enn angitt i første ledd.

Kapittel 4. Generalforsamlingen

I. Alminnelige regler

§ 4-1. Generalforsamlingens myndighet

(1) Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.

(2) Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen, hvis ikke annet er fastsatt i lov.

(3) Når selskapet har bedriftsforsamling, gjelder særreglene i §§ 13-24 og 13-25. Er det avtalt at selskapet ikke har bedriftsforsamling, gjelder særreglene i §§ 13-26 og 13-27.

§ 4-2. Aksjeeiernes møterett

(1) Aksjeeierne har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Møteretten kan ikke begrenses i vedtektene.

(2) Fullmektigen skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende møte hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Den kan når som helst kalles tilbake.

(3) Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver. Aksjeeieren kan gi talerett til én rådgiver.

§ 4-3. Krav om forhåndsvarsel til selskapet

(1) I vedtektene kan fastsettes at aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet innen en bestemt frist. Fristen kan ikke utløpe tidligere enn fem dager før møtet.

(2) Fristen skal angis i innkallingen. En aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang.

§ 4-4. Stemmerett. Inhabilitet

(1) Hver aksje gir en stemme når annet ikke følger av loven eller vedtektene.

(2) Stemmerett kan ikke utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. En slik aksje skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital.

(3) Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i en avstemning om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, og heller ikke om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.

§ 4-5. Deltagelse av styret og daglig leder

(1) Styreleder og daglig leder skal delta på møte i generalforsamlingen. Ved gyldig forfall utpekes stedfortreder. Andre styremedlemmer kan møte.

(2) Styremedlemmene og daglig leder har rett til å uttale seg på møtet.

II. Møter

§ 4-6. Årsmøte

(1) Innen fire måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet avholde årsmøte.

(2) På årsmøtet skal følgende saker behandles og avgjøres:

1. Godkjennelse av årsregnskapet, herunder utdeling av utbytte.

2. Godkjennelse av årsregnskapet for konsernet.

3. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

(3) Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen skal senest to uker før årsmøtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.

§ 4-7. Andre møter

(1) Styret kan bestemme at generalforsamlingen skal innkalles til møte.

(2) Styret skal innkalle generalforsamlingen når revisor eller aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. I så fall må møtet holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.

III. Innkalling. Dagsorden

§ 4-8. Møteinnkalling

(1) Generalforsamlingen innkalles til møte av styret.

(2) Dersom styret ikke innkaller generalforsamling til møte som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere vedtak av generalforsamlingen, skal skifteretten gjøre dette når det kreves av et styremedlem, daglig leder, revisor eller en aksjeeier. Utgiftene dekkes av selskapet.

§ 4-9. Tid. Sted mv

(1) Møteinnkalling skjer ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet.

(2) Innkallingen skal være avsendt senest to uker før møtet skal holdes. Kortere frist kan ikke fastsettes i vedtektene.

(3) Møte i generalforsamlingen skal så vidt mulig holdes i den kommune hvor selskapet har sitt forretningskontor. Annet kan bestemmes i vedtektene.

§ 4-10. Forslag til dagsorden

(1) Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal behandles, på møtet. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen. Styret utarbeider forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og vedtektene.

(2) En aksjeeier kan kreve å få behandlet spørsmål på møtet når kravet meldes skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Er innkallingen avsendt, skal endret innkalling sendes ut dersom det er minst to uker igjen til møtet.

IV. Møteregler

§ 4-11. Åpning av møtet, møteleder

(1) Er møtelederen ikke utpekt i vedtektene, åpnes møtet i generalforsamlingen av styrets leder eller av den styret har utpekt. Møtelederen, som ikke behøver å være aksjeeier, velges av generalforsamlingen.

(2) Skifteretten utpeker den som skal åpne møtet dersom dette senest syv dager før generalforsamlingen begjæres av aksjeeiere som representerer mer enn en tjuedel av aksjekapitalen. Det samme gjelder når generalforsamlingen er innkalt av skifteretten. Skifterettens avgjørelse kan ikke påkjæres.

§ 4-12. Fortegnelse over aksjeeierne på møtet

(1) Den som åpner møtet skal før første avstemning ha opprettet en fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer.

(2) Denne fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.

§ 4-13. Saker utenfor dagsordenen

(1) Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet med mindre alle aksjeeiere som er representert samtykker.

(2) At saken ikke er angitt i innkallingen hindrer likevel ikke at:

1. Et årsmøte avgjør saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet.

2. Et årsmøte avgjør spørsmål om granskning når en aksjeeier har fremsatt forslag om det etter § 4-23 første ledd.

3. Det vedtas å innkalle til nytt møte i generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt i møtet.

§ 4-14. Styrets og daglig lederes opplysningsplikt

(1) En aksjeeier kan kreve at styret og daglig leder gir møtet tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av:

1. Årsregnskapet og årsberetningen

2. En sak som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse

3. Selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og saker som ellers hører inn under generalforsamlingen, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

(2) Er nødvendige opplysninger ikke tilgjengelige, skal skriftlig svar utarbeides innen to uker etter møtet. Svaret skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse dersom det inneholder opplysninger av vesentlig betydning.

§ 4-15. Protokoll

(1) Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen.

(2) I protokollen skal vedtakene inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Fortegnelsen over de møtende etter § 4-12 skal vedlegges protokollen.

(3) Protokollen undertegnes av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant de som er til stede. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på betryggende måte.

V. Beslutninger

§ 4-16. Alminnelig flertallskrav

(1) En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer med mindre annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.

(2) Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer. Generalforsamlingen kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.

(3) Andre stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.

§ 4-17. Vedtektsendring

(1) Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på møtet.

(2) Beslutning om vedtektsendring som forringer en hel aksjeklasses rett, må tiltres av eiere av to tredeler av den representerte kapital i denne klassen.

(3) Strengere flertallskrav for vedtektsendring kan fastsettes i vedtektene.

§ 4-18. Særlige vedtektsendringer

(1) Vedtektsendring som for utgitte aksjer innebærer at retten til å overdra eller erverve aksjer innskrenkes, krever tilslutning fra såvel de ni tideler av de avgitte stemmer som av den aksjekapitalen som er representert på møtet.

§ 4-19. Krav om enstemmighet mv

(1) En beslutning krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere når den for utgitte aksjer innebærer:

1. At aksjeeiernes forpliktelser i forhold til selskapet økes.

2. At aksjer kan være gjenstand for tvungen innløsning.

3. At rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer endres.

4. At aksjeeierens rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres.

5. At aksjeeiernes rett til å være aksjeeier begrenses.

(2) Dersom en slik beslutning bare berører en del av aksjeeierne, krever beslutningen tilslutning fra samtlige berørte aksjeeiere og dessuten flertall som for vedtektsendring.

VI. Ugyldige beslutninger

§ 4-20. Søksmål om ugyldighet

(1) En aksjeeier, et styremedlem eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er blitt til på ulovlig måte eller forøvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter.

(2) Søksmål om gyldigheten av en beslutning må reises innen tre måneder etter at den ble truffet.

(3) Selv om fristen er oversittet, kan søksmål reises innen to år etter beslutningen dersom retten finner at saksøkeren har hatt rimelig grunn for sin fristforsømmelse, og at det ville føre til åpenbart urimelig resultat om vedtaket måtte anses gyldig.

§ 4-21. Virkningen av at søksmål reises for sent

(1) Blir søksmål om gyldigheten av en beslutning ikke reist før utløpet av fristen etter § 4-20 er beslutningen gyldig. Dette gjelder likevel ikke når:

1. Beslutningen er av en slik art at den ikke kan treffes selv med samtykke av alle aksjeeierne.

2. Lov eller vedtekter krever at samtlige eller visse aksjeeiere må samtykke i beslutningen og slikt samtykke ikke er gitt.

3. Innkalling til generalforsamlingen ikke har skjedd, eller når reglene om innkalling har vært vesentlig satt til side.

§ 4-22. Dom om ugyldighet

(1) En dom som fastslår at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig eller som endrer beslutningen, har virkning for alle som har rett til å reise søksmål etter § 4-20.

(2) Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand om det, og retten kan fastslå det innhold beslutningen skulle ha hatt.

(3) Er beslutningen meldt til Foretaksregisteret, skal dommen meldes og registreres der. Selskapet bærer utgiftene.

VII. Granskning

§ 4-23. Forslag om granskning

(1) En aksjeeier kan fremsette forslag om granskning av selskapets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Forslaget kan bare fremsettes på årsmøtet eller på møte der generalforsamlingen etter innkallingen skal behandle sak om granskning.

(2) Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på møtet, kan enhver aksjeeier innen en måned etter møtet kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter granskning.

§ 4-24. Skifterettens beslutning

(1) Skifteretten skal ta til følge et krav om granskning etter § 4-23 annet ledd, dersom retten finner at det har rimelig grunn.

(2) Før avgjørelse treffes, skal skifteretten gi selskapet og i tilfelle den som granskningen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.

(3) Skifteretten oppnevner en eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i §§ 8-5, 8-6 og 8-9 gjelder tilsvarende for granskerne. Om taushetsplikt gjelder samme regler som for revisor.

(4) Kostnadene ved granskningen bæres av selskapet. Skifteretten fastsetter godtgjørelse for granskerne. Skifteretten kan bestemme at selskapet skal deponere et passende beløp på forhånd.

§ 4-25. Granskningsberetningen

(1) Granskerne avgir skriftlig beretning om granskningen til skifteretten.

(2) Skifteretten innkaller generalforsamlingen til behandling av granskningsberetningen. Beretningen skal senest en uke før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.

Kapittel 5. Selskapets ledelse

I. Alminnelige regler

§ 5-1. Styret

(1) Selskapet skal ha et styre på tre medlemmer med mindre det følger av vedtektene eller vedtak av generalforsamlingen at antallet skal være høyere.

(2) Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Daglig leder kan ikke velges til styreleder.

(3) Har selskapet bedriftsforsamling, gjelder særreglene i §§ 13-13 og 13-14. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, gjelder særreglene i §§ 13-26 og 13-27.

§ 5-2. Daglig leder

(1) Selskapet skal ha daglig leder.

(2) Daglig leder tilsettes av styret når det ikke er bestemt i vedtektene at dette skal gjøres av generalforsamlingen.

(3) Har selskapet bedriftsforsamling, gjelder særreglene i § 13-15. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, gjelder særreglene i § 13-26.

§ 5-3. Krav om bosted

(1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfelle.

(2) Første ledd gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat.

§ 5-4. Forvaltningen av selskapet

(1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.

(2) Styret fastsetter virksomhetsplaner og budsjetter for selskapet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.

(3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

(4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

§ 5-5. Styrets tilsynsansvar

(1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet forøvrig.

(2) Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.

(3) I selskaper som bare har en aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.

§ 5-6. Daglig ledelse

(1) Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.

(2) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

(3) Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfelle eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.

(4) Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.

§ 5-7. Daglig leders plikter overfor styret

(1) Daglig leder skal minst hver måned i møte eller skriftlig gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.

(2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.

§ 5-8. Inhabilitet

(1) Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Tilsvarende gjelder for daglig leder.

(2) Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.

§ 5-9. Godtgjørelse fra andre enn selskapet

(1) Styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke, i anledning av sitt arbeid for selskapet, ta i mot godtgjørelse fra andre enn selskapet. Dette gjelder også godtgjørelse som en medkontrahent eller dennes representant har betinget seg hos selskapet.

(2) Godtgjørelse som styremedlem eller daglig leder ikke kan motta, kan heller ikke mottas av deres nærstående.

(3) Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet i første eller annet ledd, tilfaller selskapet. Det samme gjelder avkastning på og eiendeler som er kommet i stedet for godtgjørelsen.

(4) Paragrafen her er ikke til hinder for at styremedlem som ikke deltar i den daglige ledelse, kan opptre som mellommann overfor selskapet mot vanlig mellommannsgodtgjørelse dersom

1. styremedlemmet ikke også representerer selskapet, og

2. forretningen inngår i mellommannsvirksomhet som styremedlemmet driver som næring.

§ 5-10. Ansvarlig lån mv

(1) Opptak av ansvarlig lån eller lån med rente som helt eller delvis avhenger av det utbytte som utdeles til aksjeeierne eller av selskapets resultat, må besluttes av generalforsamlingen eller av styret etter fullmakt fra generalforsamlingen.

(2) Generalforsamlingens beslutning om låneopptak eller fullmakt til låneopptak krever flertall som for vedtektsendring.

§ 5-11. Begjæring om gjelds- og konkursbehandling

(1) Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for selskapet kan bare fremsettes av styret.

(2) Under konkursbehandling representerer styret selskapet som konkursskyldner.

II. Selskapets forhold utad

§ 5-12. Representasjon utad

(1) Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.

§ 5-13. Fullmakt til å tegne selskapets firma

(1) Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma.

(2) Retten til å tegne selskapets firma kan når som helst tilbakekalles. Vedtektsfastsatt fullmakt kan tilbakekalles av styret når generalforsamlingens beslutning ikke kan avventes uten skade for selskapet.

(3) Bestemmelsene om daglig leder i § 5-8 gjelder tilsvarende for firmategner som ikke er daglig leder eller medlem av styret.

§ 5-14. Daglig leders representasjon utad

(1) Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.

§ 5-15. Overskridelse av myndighet

(1) Har noen som representerer selskapet utad etter reglene i §§ 5-12 til 5-13, ved disposisjon på selskapets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindene for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.

§ 5-16. Mangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder

(1) Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.

III. Valg av styret

§ 5-17. Valg av styremedlemmer

(1) Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer. Dette gjelder ikke styremedlemmer som de ansatte skal velge etter § 5-18.

§ 5-18. Ansattes rett til å velge styremedlemmer

(1) I selskaper med flere enn 30 ansatte kan to tredeler av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

(2) I selskaper med flere enn 50 ansatte kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

(3) Kongen kan fastsette nærmere regler om beregningen av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også fastsette nærmere regler om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan gjøre unntak fra første eller annet ledd.

§ 5-19. Ansattes valg av styremedlemmer i konsernforhold

(1) Når et selskap tilhører et konsern, kan Kongen etter søknad fra konsernet, fra fagforeninger som omfatter et flertall av dets ansatte, eller fra et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 5-18 skal regnes som ansatt i selskapet.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierintereresser eller felles ledelse.

(3) Kongen kan bestemme at paragrafen her bare skal gjelde for deler av et konsern eller slik gruppe.

§ 5-20. Styremedlemmers tjenestetid

(1) Styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan tjenestetiden settes kortere eller lengre, men ikke til mer enn fire år. Ved suppleringsvalg kan kortere tjenestetid fastsettes.

(2) Tjenestetiden regnes fra valget når annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av årsmøtet i det år tjenestetiden utløper.

(3) Selv om tjenestetiden er utløpt skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.

(4) Første og annet ledd gjelder ikke styremedlem valgt etter § 5-18, jf § 5-19.

§ 5-21. Tilbaketreden og avsetning før tjenestetiden opphører

(1) Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute dersom særlig grunn foreligger. Styret og den som har valgt styremedlemmet skal gis rimelig forhåndsvarsel.

(2) Et styremedlem kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Denne bestemmelsen gjelder ikke styremedlem valgt etter § 5-18.

§ 5-22. Suppleringsvalg

(1) Opphører vervet for et styremedlem før tjenestetiden er ute og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem for resten av tjenestetiden. Det samme gjelder om et styremedlem blir satt i konkurskarantene etter konkursloven §§ 142 og 143.

(2) Hører valget under generalforsamlingen, kan det utstå til neste årsmøte dersom styret fortsatt er vedtaksfør.

§ 5-23. Varamedlemmer og observatører

(1) Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.

§ 5-24. Godtgjørelse

(1) Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.

IV. Styrets arbeid

§ 5-25. Styrebehandling

(1) Styret skal behandle saker i møte med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap, årsberetning, budsjett og virksomhetsplan skal behandles i styremøte.

(2) Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Et styremedlem og daglig leder kan kreve møtebehandling.

(3) Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.

(4) Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.

§ 5-26. Styrelederens plikter

(1) Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører under styret.

(2) Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.

§ 5-27. Forberedelsen av saker

(1) Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.

(2) En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.

§ 5-28. Varsel om styrebehandling

(1) Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.

§ 5-29. Styreinstruks

(1) I selskaper hvor de ansatte har rett til representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.

(2) Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.

(3) Kongen kan fastsette nærmere regler om styreinstruksen.

§ 5-30. Når kan styret treffe vedtak

(1) Styret kan treffe vedtak når mer enn halvdelen av medlemmene er tilstede eller deltar i styrebehandlingen, med mindre strengere krav er fastsatt i vedtektene.

(2) Styret kan likevel ikke treffe vedtak med mindre alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen i saken.

(3) Har noen forfall, skal så vidt mulig varamedlem innkalles.

§ 5-31. Alminnelig flertallskrav

(1) En beslutning av styret krever at flertallet blant de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.

(2) Til vedtak kreves likevel at minst en tredel av samtlige styremedlemmer har stemt for vedtaket.

(3) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.

§ 5-32. Flertallskrav ved valg og ansettelser

(1) Ved valg og ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer.

(2) Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det møtelederen har stemt for.

(3) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.

§ 5-33. Styreprotokoll

(1) Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 5-30.

(2) Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og mot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

(3) Protokollen skal underskrives av alle medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er vedtak truffet i møte, kan styret velge to til å underskrive. I så fall skal utskrift sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.

Kapittel 6. Sikring av selskapskapitalen

I. Alminnelige regler

§ 6-1. Egenkapital

(1) Må det antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten, skal styret straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen, gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende når det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Generalforsamlingen skal i så fall innkalles innen seks måneder.

(3) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.

§ 6-2. Overkursfond

(1) Selskapet skal ha et fond for overkurs ved aksjetegning. Omkostninger ved stiftelse eller kapitalforhøyelse som skal dekkes av selskapet, belastes fondet.

§ 6-3. Reservefond

(1) Selskapet skal ha et reservefond. I vedtektene kan det fastsettes bestemmelse om avsetning til reservefondet og fondets størrelse.

(2) Reservefondet skal i alle tilfelle tilføres minst 20 prosent av årets overskudd inntil fondet sammen med aksjekapitalen, overkursfondet og annen bunden kapital utgjør 30 prosent av selskapets gjeld i henhold til årsregnskapet ved utløpet av regnskapsåret. Som gjeld regnes her ikke utbytte og utsatt skatt.

§ 6-4. Anvendelse av reserve- og overkursfondet

(1) Reservefond og overkursfond kan bare anvendes til:

1. Dekning av underskudd som ikke kan dekkes av fri egenkapital eller ved overføring fra tilbakeføringsfondet.

2. Fondsemisjon unntatt når selskapet har udekket underskudd.

3. Andre formål når selskapet går fram etter reglene om nedsettelse av aksjekapitalen.

(2) Bestemmelsene i første ledd er ikke til hinder for at selskapet anvender midler i reservefondet på annen måte enn der nevnt, med mindre selskapets bundne kapital dermed blir mindre enn 30 prosent av selskapets gjeld i henhold til årsregnskapet ved utløpet av regnskapsåret. Som gjeld regnes her ikke utbytte og utsatt skatt. I egenkapitalen skal det i samsvar med forsvarlig og god forretningsskikk gjøres fradrag for tap inntruffet etter balansedagen og tap som må forventes å inntreffe.

(3) Revisor skal bekrefte at selskapets bundne kapital etter anvendelsen av midler i reservefondet oppfyller minstekravet i annet ledd.

§ 6-5. Ulovlige utdelinger

(1) Er det skjedd utdeling fra selskapet i strid med bestemmelsene i loven, skal mottakeren tilbakeføre det som er mottatt. Ved utdeling av utbytte eller tilbakebetaling etter kapitalnedsettelse, sammenslåing, deling eller oppløsning gjelder dette likevel ikke dersom mottakeren da utdelingen ble mottatt, verken forsto eller burde ha forstått at denne var ulovlig.

(2) Den som på selskapets vegne medvirker til en beslutning om eller gjennomføring av ulovlig utdeling, og som forsto eller burde ha forstått at utdelingen er ulovlig, er ansvarlig for at utdelingen blir tilbakeført til selskapet. Ansvaret kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

§ 6-6. Gaver

(1) Generalforsamlingen kan beslutte å gi leilighetsgaver, og dessuten gaver til allmennyttig eller liknende formål som må anses rimelige ut fra gavens formål, selskapets stilling og omstendighetene for øvrig.

(2) Styret kan til samme formål gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning.

(3) Andre gaver kan bare gis med tilslutning fra samtlige aksjeeiere og bare dersom gaven ligger innenfor rammen av de midler som kan benyttes til utdeling av utbytte.

§ 6-7. Avtaler med aksjeeier

(1) En avtale om erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser fra en aksjeeier mot vederlag fra selskapet på over en tjuedel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet, er ikke bindende for selskapet med mindre avtalen godkjennes av generalforsamlingen. Dette gjelder ikke:

1. Avtale inngått i samsvar med reglene i §§ 2-7 og 9-12.

2. Erverv av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering.

3. Forretningsavtaler som ligger innenfor selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende når avtalen er inngått med en aksjeeiers nærstående eller med noen som handler etter avtale eller forøvrig opptrer i forståelse med en aksjeeier.

(3) Styret skal sørge for at det utarbeiedes en redegjørelse for ervervet etter reglene i § 2-8. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen og uten opphold meldes til Foretaksregisteret.

(4) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. Paragraf 6-5 annet ledd gjelder tilsvarende.

II. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv

§ 6-8. Kreditt til erverv av aksjer mv

(1) Selskapet kan ikke yte eller gi tilsagn om lån, sikkerhet eller annen finansiell bistand for at det skal stilles til rådighet midler som skal brukes eller er brukt ved erverv av aksjer eller rett til aksjer i selskapet.

(2) Selskapet kan heller ikke innfri, betjene, overta ansvar for eller på annen måte sikre lån og annen kreditt som er benyttet ved erverv av aksjer eller rett til aksjer i selskapet.

(3) Selskapet kan uten hinder av første og annet ledd yte finansiell bistand som der nevnt når det er gått mer enn to år fra ervervet.

(4) Bestemmelsene i første til tredje ledd gjelder tilsvarende i forhold til erverv av aksjer eller andeler i selskap i samme konsern.

(5) Kongen kan gjøre unntak fra forbudene i paragrafen her for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet eller i selskap i samme konsern.

§ 6-9. Kreditt til aksjeeiere mv

(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av dennes nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte, og bare når det stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.

(2) Forbudet i første ledd gjelder tilsvarende ved kreditt til eller sikkerhetsstillelse til fordel for en aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern eller noen av dennes nærstående.

(3) Paragrafen her gjelder ikke:

1. Kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler.

2. Kreditt til eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern.

§ 6-10. Kreditt til ansatt som er aksjeeier mv

(1) Bestemmelsene i § 6-9 er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en aksje- eller andelseier eller noen av dennes nærstående når

1. skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og

2. dette skjer i henhold til en fast kredittordning e.l. som selskapet har for sine ansatte.

(2) Første ledd gjelder ikke dersom aksjeeieren eier mer enn en prosent av aksjekapitalen i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her aksjer som eies av aksjeeierens personlige nærstående.

§ 6-11. Kreditt til tillitsvalgte mv

(1) Bestemmelsene i § 6-9 gjelder tilsvarende for selskapets adgang til å gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for styremedlem, daglig leder eller medlem av bedriftsforsamlingen i selskapet eller i annet selskap i samme konsern, eller noen av disse personers nærstående.

(2) Første ledd er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en ansatt eller noen av den ansattes nærstående når

1. den ansatte er valgt som de ansattes representant i styret eller bedriftsforsamlingen etter regler i loven her eller i vedtektsbestemmelse, og

2. skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og

3. dette skjer i henhold til fast kredittordning e.l. som selskapet har for sine ansatte.

§ 6-12. Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv

(1) Har selskapet gitt kreditt eller for øvrig handlet i strid med reglene i §§ 6-8 til 6-11, er disposisjonen ugyldig. Er det stillet sikkerhet, kan ugyldighet likevel ikke gjøres gjeldende overfor en medkontrahent som var i aktsom god tro da sikkerheten ble stillet.

(2) Midler som er overført fra selskapet eller et beløp tilsvarende verdien av midlene skal straks føres tilbake til selskapet. De som på selskapets vegne har foretatt eller godkjent en ulovlig disposisjon, er ansvarlig etter reglene i § 6-5 annet ledd.

III. Erverv av egne aksjer

§ 6-13. Selskapets adgang til å erverve egne aksjer

(1) Et aksjeselskap kan ikke erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet vil overstige ti prosent av aksjekapitalen. Ervervet må heller ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer utgjør mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 1-3.

(2) Beholdningen av egne aksjer omfatter aksjer som selskapet eier eller har avtalepant i. Aksjer ervervet til eie eller pant av andre enn selskapet, men for selskapets regning, regnes her som ervervet av selskapet.

(3) Selskapet kan bare erverve aksjer som er fullt innbetalte.

§ 6-14. Fullmakt fra generalforsamlingen

(1) Erverv av egne aksjer kan bare skje i henhold til en fullmakt til styret som generalforsamlingen har vedtatt med flertall som for vedtektsendring.

(2) Fullmakten kan bare gis for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn tiden fram til neste årsmøte. Fullmakten skal angi den høyeste pålydende verdi av de aksjer som selskapet i alt kan erverve, og det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene.

(3) Fullmakten kan ikke gjelde kjøp av aksjer for et beløp som overstiger selskapets frie egenkapital etter bekreftelse fra revisor. Gis fullmakten på årsmøtet legges siste årsregnskap til grunn. For øvrig skal balansedagen som bekreftelsen knytter seg til, ikke ligge lenger tilbake i tid enn to måneder før møtet i generalforsamlingen.

(4) Generalforsamlingens vedtak skal meldes til Foretaksregisteret og må være registrert før aksjer kan erverves i henhold til fullmakten.

§ 6-15. Krav til fri egenkapital mv

(1) Et selskap kan bare erverve egne aksjer dersom den frie egenkapital etter den senest fastsatte balanse overstiger det vederlag som skal ytes for aksjene. I den fri egenkapital skal det her i samsvar med forsiktig og god forretningsskikk gjøres fradrag for tap inntruffet etter balansedagen og tap som må forventes å inntreffe.

§ 6-16. Avtalepant i egne aksjer

(1) Bestemmelsene i §§ 6-13 til 6-15 gjelder tilsvarende for selskapets erverv av avtalepant i egne aksjer. Ved anvendelsen av §§ 6-14 og 6-15 regnes den fordring avtalepantet skal sikre som vederlag fra selskapet.

§ 6-17. Særlige unntak

(1) Bestemmelsene i §§ 6-13 til 6-16 er ikke til hinder for at egne aksjer erverves som gave, ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring, ved overtagelse av annen virksomhet eller ved innløsning etter § 12-20.

(2) En aksje ervervet etter første ledd skal så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsettelse av aksjekapitalen, med mindre den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen.

§ 6-18. Virkning av ulovlig erverv av egne aksjer

(1) Har selskapet inngått en avtale om erverv av en aksje eller avtalepant i strid med reglene i §§ 6-13 til 6-17, er avtalen ugyldig dersom den annen avtalepart innså eller burde ha innsett at selskapet handlet i strid med reglene. Har selskapet oppfylt sin del av en ugyldig avtale, kan det holde tilbake aksjen inntil vederlaget betales tilbake.

(2) Er avtale i strid med reglene i §§ 6-13 til 6-17 bindende for selskapet, skal de aksjer ervervet gjelder så snart som mulig og senest innen tre måneder etter ervervet, avhendes eller slettes ved nedsettelse av aksjekapitalen. Kan aksjen ikke avhendes innen fristens utløp, uten tap for selskapet, skal de som ervervet aksjen på selskapets vegne, overta aksjen på samme vilkår som selskapet. Styremedlem som har stemt mot ervervet eller godtgjør ikke å ha kjent eller burde ha kjent til det, er likevel uten ansvar.

(3) Avtalepant ervervet i henhold til avtale som ikke er ugyldig, skal bringes til opphør innen fristen i annet ledd.

§ 6-19. Forbud mot at selskapet tegner egne aksjer

(1) Ved kapitalforhøyelse kan selskapet ikke tegne egne aksjer. Aksjer tegnet i selskapets navn anses tegnet for styrets regning.

(2) Styremedlemmene hefter solidarisk for det beløp som skal betales for aksjen. Styremedlem som har stemt mot aksjetegningen eller som godtgjør ikke å ha kjent eller burde ha kjent til den, er likevel uten ansvar.

(3) Er aksje i selskapet tegnet av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjen tegnet av den som har opptrådt som aksjetegner.

§ 6-20. Morselskapets beholdning av egne aksjer

(1) Ved anvendelsen av reglene i §§ 6-13 til 6-18 skal aksjer i morselskapet som et datterselskap eier eller har avtalepant i, regnes med i morselskapets beholdning av egne aksjer.

§ 6-21. Datterselskapets erverv av aksjer i morselskapet

(1) Reglene i §§ 6-13 til 6-18 gjelder tilsvarende for et datterselskaps erverv eller avtalepant i aksjer i morselskapet.

(2) Et datterselskap kan ikke tegne aksjer i morselskapet. Paragraf 6-19 gjelder tilsvarende.

IV. Utbytte og konsernbidrag

§ 6-22. Hva kan utdeles som utbytte

(1) Som utbytte kan bare utdeles årsoverskudd i henhold til det godkjente årsregnskapet for siste regnskapsår, samt udisponert overskudd fra tidligere år og frie fond. Det skal her gjøres fradrag for udekket underskudd og for den del av årsoverskuddet som etter lov eller vedtekter skal avsettes til reservefond eller ikke kan utdeles som utbytte.

(2) Det kan ikke i noe tilfelle besluttes utdelt mer enn forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen eller som må forventes å ville inntreffe.

§ 6-23. Vedtak om utbytte

(1) Beslutning om utdeling av utbytte må treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt fram forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar.

§ 6-24. Utbetaling av utbytte

(1) Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunkt vedtaket treffes med mindre annet fremgår av vedtaket.

(2) Utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter vedtaket.

§ 6-25. Klage til skifteretten

(1) Aksjeeiere som eier minst en tjuedel av aksjekapitalen, kan anmode skifteretten om å fastsette et høyere utbytte enn fastsatt etter § 6-23. Skifteretten skal ved kjennelse fastsette et høyere utbytte dersom det er urimelig lavt ut fra hensynet til aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers.

(2) Skifteretten kan ikke beslutte å utdele mer enn fem prosent av selskapets egenkapital og ikke mer enn tillatt etter § 6-22 og selskapets vedtekter.

(3) Skifteretten kan avvise anmodningen dersom aksjeeierne ikke på forhånd har gjort rimelig forsøk på å få styret og i tilfelle generalforsamlingen med på vedtak om høyere utbytte.

§ 6-26. Konsernbidrag

(1) Selskapet kan utdele konsernbidrag til annet konsernselskap, jf lov 20. juli 1991 nr 65 om særregler for beskatning av selskaper og selskapsdeltakere kap 1.

(2) Bestemmelsene i §§ 6-22 til 6-25 gjelder tilsvarende for utdeling av konsernbidrag. Summen av utbytte og konsernbidrag kan i et enkelt år ikke overstige grensen etter § 6-22.

V. Nedsettelse av aksjekapitalen

§ 6-27. Adgangen til å nedsette aksjekapitalen

(1) Aksjekapitalen kan nedsettes etter reglene i §§ 6-28 til 6-36 når det beløp nedsettelsen gjelder (nedsettelsesbeløpet) skal brukes til:

1. Dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte.

2. Utdeling til aksjeeierne.

3. Avskrivning på aksjeeiernes innskuddsplikt.

4. Avsetning til reservefond eller til fond som skal anvendes etter generalforsamlingens beslutning.

(2) Bestemmelsene i §§ 6-28 til 6-36 gjelder ikke nedsettelse av aksjekapitalen etter § 2-11, § 2-20, § 2-21 og § 9-14 tredje ledd, jf § 9-21.

§ 6-28. Krav til fri egenkapital mv

(1) Nedsettelsen av aksjekapitalen for å foreta utdeling til aksjeeiere eller avskrivning på deres innskuddsplikt må ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettelsen har en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten. I alle tilfelle skal det etter nedsettelsen være full dekning for den gjenværende aksjekapital og selskapets bundne kapital forøvrig.

(2) Ved beregningen skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn. I den fri egenkapital skal det her i samsvar med forsiktig og god forretningsskikk gjøres fradrag for tap inntruffet etter balansedagen og tap som må forventes å inntreffe. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettelsen vil være full dekning for selskapets bundne kapital.

(4) Bestemmelsene i første og annet ledd gjelder tilsvarende når nedsettelsen foretas for å foreta avsetning til reservefond eller til fond som skal anvendes etter generalforsamlingens beslutning.

§ 6-29. Beslutning om nedsettelse av aksjekapitalen

(1) Beslutning om nedsettelse av aksjekapitalen treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. I tilfelle som omfattes av § 6-28, kan vedtak bare treffes etter forslag fra styret eller med styrets samtykke.

(2) Beslutningen skal angi nedsettelsesbeløpet og hva det skal brukes til. Det skal også angis om kapitalnedsettelsen skal gjennomføres ved innløsning av aksjer eller ved nedsettelse av aksjenes pålydende.

(3) Skal det skje utdelinger til aksjeeierne med et større beløp enn nedsettelsesbeløpet, skal det overskytende beløp først dekkes ved at overkursfondet og reservefondet reduseres i samme forhold som aksjekapitalen. Resten skal dekkes av fri egenkapital for så vidt dette er forenlig med § 6-22.

§ 6-30. Forslag om nedsettelse av aksjekapitalen

(1) Styret skal utarbeide forslag til beslutning om nedsettelse av aksjekapitalen, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevet. Forslagene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(2) Forslagene skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsoppgjøret, skal:

1. Redegjørelsen også omfatte hendinger inntruffet etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet.

2. Innkallingen opplyse at siste fastsatte årsoppgjør med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn.

(3) Skal det etter forslaget samtidig treffes beslutning om nytegning av aksjer eller utstedelse av tegningsrettigheter, gjelder også reglene i kap 9.

§ 6-31. Melding til Foretaksregisteret

(1) Generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen skal meldes til Foretaksregisteret. Er melding ikke kommet innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettelsen.

§ 6-32. Ikrafttredelse

(1) Beslutningen trer i kraft når meldingen i § 6-31 er registrert dersom:

1. Hele nedsettelsesbeløpet skal anvendes til dekning av tap, eller

2. selskapet samtidig melder at aksjekapitalen er forhøyet ved nytegning av aksjer mot innskudd slik at aksjekapitalen blir minst like høy som tidligere.

(2) I andre tilfelle trer beslutningen i kraft etter at særskilt melding til Foretaksregisteret etter § 6-35 er registrert.

§ 6-33. Kreditorvarsel

(1) Skal nedsettelsesbeløpet anvendes helt eller delvis som nevnt i § 6-28, skal Foretaksregisteret straks melding etter § 6-31 er registrert, kunngjøre beslutningen om kapitalnedsettelse med varsel til selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettelsen settes i kraft, må meldes til selskapet innen seks uker fra siste kunngjøring.

(2) Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

§ 6-34. Innsigelse fra kreditorer

(1) Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse innen utløpet av fristen etter § 6-33 er utløpt, kan beslutningen om kapitalnedsettelse ikke settes i kraft før fordringen er betalt.

(2) En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring, kan kreve at betryggende sikkerhet blir stillet, med mindre slik sikkerhet alt er stillet. Skifteretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende.

(3) Skifteretten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet ledd når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at kapitalnedsettelsen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.

§ 6-35. Melding om ikrafttredelse av kapitalnedsettelsen

(1) Når fristen for innsigelse etter § 6-33 er utløpt, og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart etter § 6-34, trer beslutningen om kapitalnedsettelsen i kraft når melding om dette til Foretaksregisteret er registrert.

(2) En bekreftelse underskrevet av styret og revisor om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft, skal følge med meldingen.

(3) Kapitalnedsettelsen faller bort dersom melding etter første ledd ikke er kommet inn senest ett år etter at nedsettelsen ble besluttet. I så fall skal registrering av melding etter § 6-31 slettes.

§ 6-36. Utdeling til aksjeeierne

(1) Utdeling til aksjeeierne kan først finne sted når nedsettelsen av aksjekapitalen er trådt i kraft.

(2) Utdeling til en aksjeeier skal registreres på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen.

§ 6-37. Kapitalnedsettelse til dekning av tap

(1) Når aksjekapitalen nedsettes til dekning av tap, skal selskapets tap beregnes etter balansen for siste regnskapsår eller etter en mellombalanse fastsatt og revidert etter reglene for regnskapet.

(2) Er beslutningen om kapitalnedsettelsen satt i kraft etter § 6-32 nr 1, kan utdeling av utbytte ikke besluttes før det er gått tre år fra registreringen i Foretaksregisteret. Dette gjelder ikke dersom aksjekapitalen igjen er blitt forhøyet med et beløp som minst svarer til nedsettelsen, og heller ikke dersom reglene i §§ 6-33 til 6-35 er blitt fulgt.

§ 6-38. Vedtektsbestemt innløsning av aksjer

(1) I selskapets vedtekter kan det gis bestemmelser om innløsning av aksjer ved nedsettelse av aksjekapitalen. Både selskapet og aksjeeieren kan gis rett til å kreve innløsning.

(2) Slik innløsning kan etter krav fra selskapet gjennomføres uten kreditorvarsel etter § 6-33 dersom

1. innløsningen gjelder aksjer som er utstedt etter at eller samtidig med at innløsningsregelen ble registrert i Foretaksregisteret,

2. retten bare gjelder fullt innbetalte aksjer, og aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ikke overstiger selskapets frie egenkapital etter siste årsregnskap, og

3. et beløp tilsvarende de innløste aksjenes pålydende avsettes til overkursfondet.

Kapittel 7. Fondsemisjon

§ 7-1. Adgang til fondsemisjon

(1) Aksjekapitalen kan forhøyes ved fondsemisjon ved overføring til aksjekapitalen fra fri egenkapital, reserve- og overkursfondet.

§ 7-2. Beslutning om fondsemisjon

(1) Beslutning om fondsemisjon treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Vedtak kan ikke treffes før selskapet er registrert i Foretaksregisteret.

(2) Beslutningen skal angi:

1. Det beløp aksjekapitalen forhøyes med.

2. Om kapitalforhøyelsen skal gjennomføres ved at aksjenes pålydende forhøyes eller ved utstedelse av nye aksjer.

3. Den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet.

(3) Beslutning om fondsemisjon kan ikke treffes med mindre det foreligger bekreftelse fra revisor om at det etter fondsemisjonen vil være full dekning for selskapets bundne kapital.

§ 7-3. Forslag om fondsemisjon

(1) Styret skal utarbeide forslag til beslutning om fondsemisjon, samt de vedtektsendringer som er påkrevet. Forslaget skal inneholde begrunnelse og redegjørelse etter reglene i § 6-30 annet ledd.

§ 7-4. Melding til Foretaksregisteret

(1) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse ved fondsemisjon skal meldes til Foretaksregisteret. Aksjekapitalen anses forhøyet med det meldte beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.

§ 7-5. Tildeling av aksjene

(1) Skal kapitalforhøyelsen skje ved utstedelse av nye aksjer, skal de nye aksjene tildeles selskapets aksjeeiere i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.

(2) Er det flere aksjeklasser i selskapet, skal aksjeeierne bare tildeles aksjer innen den aksjeklassen de fra før har aksjer i, dersom ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig kan første ledd ikke fravikes i vedtektene.

§ 7-6. Rettigheter etter nye aksjer

(1) De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen etter § 7-4 når annet ikke er fastsatt i generalforsamlingens beslutning.

(2) Rett til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som tilkommer enhver aksjeeier inntrer senest ved registreringen.

Kapittel 8. Revisor

I. Valg av revisor

§ 8-1. Generalforsamlingen velger revisor

(1) Generalforsamlingen skal velge en eller flere revisorer.

(2) Revisor skal være statsautorisert. Kongen kan gjøre unntak fra dette ledd.

(3) Selskap som driver revisjonsvirksomhet, kan velges til revisor etter nærmere regler fastsatt av Kongen.

§ 8-2. Tjenestetid. Godtgjørelse

(1) Revisor tjenestegjør inntil en annen revisor er valgt.

(2) Revisors godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen.

§ 8-3. Tilbaketreden og annet opphør

(1) Revisor har rett til å tre tilbake selv om tjenestetiden ikke er ute når det foreligger særlige grunner for dette. Styret skal i så fall gis rimelig forhåndsvarsel.

(2) Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Det samme gjelder dersom revisor ikke lenger fyller vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet.

§ 8-4. Nyvalg av revisor

(1) Generalforsamlingen kan bare foreta nytt valg av revisor når det i innkallingen er sagt at forslag til nyvalg vil bli fremsatt. Revisor har rett til å redegjøre for generalforsamlingen for sitt syn på forslaget.

(2) Har generalforsamlingen forkastet forslag om nyvalg av revisor, kan aksjeeiere som representerer minst en tyvedel av aksjekapitalen, innen en måned etter generalforsamlingen begjære at skifteretten ved kjennelse oppnevner en revisor i tillegg til selskapets øvrige revisorer. Begjæringen skal tas til følge om den finnes å ha rimelig grunn.

(3) Tjenestetid og godtgjørelse for revisor oppnevnt av skifteretten, fastsettes av skifteretten. Vil revisor tre tilbake før tjenestetiden er ute, skal skifteretten gis rimelig forhåndsvarsel.

II Valgbarhet mv

§ 8-5. Krav til uavhengighet

(1) Ingen kan velges til revisor dersom det foreligger særlige grunner som er egnet til å svekke tilliten til uavhengigheten som revisor i selskapet.

(2) Er selskapet et datterselskap, kan ingen velges til revisor i selskapet som ikke kan være revisor i morselskapet.

(3) Kongen kan fastsette nærmere regler om kravene til revisors uavhengighet og habilitet, samt om anvendelsen av reglene når flere revisorer arbeider i samme revisjonsselskap.

§ 8-6. Særlige forhold som utelukker valgbarhet

(1) Til revisor kan ikke velges:

1. Den som er medlem eller varamedlem i selskapets styre.

2. Den som er daglig leder.

3. Den som har ansvar for eller deltar i utarbeidelse av årsberetning, utførelsen av selskapets bokføring eller formuesforvaltning, vurdering av poster i årsregnskapet eller andre verdivurderinger for selskapet, samt den som har tilsvarende verv eller stilling eller er varamedlem for noen som her er nevnt.

(2) Til revisor kan heller ikke velges:

1. Den som er ansatt i selskapet eller forøvrig står i et samarbeids-, underordnings- eller avhengighetsforhold til selskapet eller noen som omfattes av første ledd.

2. Nærstående til noen som omfattes av første ledd.

(3) Aksjeeier i selskapet eller i selskap i samme konsern kan ikke velges til revisor. Den som har slik tilknytning til en aksjeeier som nevnt i annet ledd, kan heller ikke velges til revisor dersom eierandelen er vesentlig.

(4) Den som har lån fra eller har gitt lån til selskapet, kan ikke velges til revisor. Som lån regnes her også sikkerhet for lån, men ikke utestående godtgjørelse som revisor for de to siste regnskapsår. Til revisor kan heller ikke velges noen som har slik tilknytning som nevnt i annet ledd nr 1 til den som lånet eller sikkerheten gjelder.

§ 8-7. Rådgivningstjenester

(1) Utfører revisor rådgivningstjenester overfor selskapet, skal revisor ikke engasjere seg slik at dette kan påvirke eller reise tvil om revisors uavhengighet.

(2) Bestemmelsen §§ 8-5 og 8-6 er ikke til hinder for at revisor kan foreta teknisk utarbeidelse av eller gi råd om kravene til årsregnskap og årsberetning. Det samme gjelder råd om innholdet av regnskapslovgivningens vurderingsregler.

III. Revisors virksomhet

§ 8-8. Revisjonens innhold

(1) Revisjonen skal utføres i samsvar med regler fastsatt i eller i medhold av revisorloven og forøvrig slik god revisjonsskikk krever.

(2) Revisor skal følge instruks og pålegg gitt av generalforsamlingen dersom dette ikke vil være i strid med regler gitt i eller i medhold av lov eller med god revisjonsskikk.

§ 8-9. Medvirkning fra selskapet

(1) Revisor skal gis anledning til å foreta de undersøkelser og skal gis de opplysninger og annen bistand som revisor finner påkrevet for utførelsen av sitt oppdrag.

(2) Selskapets ledelse skal sørge for at revisor får den bistand fra selskapet som revisor ber om.

§ 8-10. Årlig revisjonsberetning

(1) Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen. Revisor skal i beretningen bekrefte at revisjonen er utført.

(2) Revisjonsberetningen skal være styret i hende senest to uker før årsmøtet.

(3) For revisjonsberetningen i konsernforhold gjelder reglene i § 14-8.

§ 8-11. Krav til revisjonsberetningen

(1) Revisjonsberetningen skal inneholde uttalelse om hvorvidt årsregnskapet er gjort opp i samsvar med gjeldende lovgivning og vedtektene. Det skal særskilt uttales om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, herunder utdeling av utbytte, tilfredsstiller kravene i lovgivningen og vedtektene.

(2) Finner revisor at resultatregnskapet eller balansen ikke bør fastsettes slik årsregnskapet foreligger, skal dette særskilt angis.

(3) Revisjonsberetningen skal også inneholde slik redegjørelse for resultatet av revisjonen forøvrig som det etter forholdene er grunn til.

§ 8-12. Særlige merknader

(1) Når årsregnskapet og årsberetningen ikke inneholder slike opplysninger om årsresultatet og selskapets stilling forøvrig som burde ha vært gitt, skal revisor gjøre merknad om dette i revisjonsberetningen. Revisor kan om mulig også gi nødvendige tilleggsopplysninger.

(2) Har revisor under revisjonen kommet til at det foreligger forhold som kan føre til ansvar for et medlem av selskapets styrende organer eller andre som representerer selskapet, skal det gjøres merknad om dette i revisjonsberetningen.

(3) Revisor skal også ellers gi opplysning om forhold som revisor mener bør gjøres kjent for aksjeeierne.

§ 8-13. Revisor deltar i generalforsamlingen

(1) Revisor skal møte i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette må anses som nødvendig. Forøvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingen.

§ 8-14. Opplysningsplikt

(1) Når det kreves av generalforsamlingen, et medlem av styret, daglig leder eller en gransker, skal revisor innenfor rammen av oppdraget gi opplysninger om forhold vedrørende selskapet som revisor har fått kjennskap til under revisjonen.

(2) Får revisor utenfor møte anmodning om å gi opplysninger til et medlem av styret, kan revisor kreve å få gi svar i styremøte.

Del II. Selskapsendringer

Kapittel 9. Nytegning av aksjekapital

§ 9-1. Kapitalforhøyelse ved nytegning

(1) Beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer treffes av generalforsamlingen etter forslag fra styret og med flertall som for vedtektsendring, når annet ikke er bestemt i loven.

(2) Aksjeinnskuddet kan ikke settes lavere enn at innskuddene med fradrag av omkostninger ved kapitalforhøyelsen som selskapet skal bære, minst svarer til det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med.

(3) Aksjeinnskudd skal betales i penger med mindre annet er fastsatt i beslutningen. Paragraf 2-4 annet ledd gjelder tilsvarende.

(4) Beslutning om nytegning kan ikke treffes før selskapet er registrert.

§ 9-2. Hvem kan tegne nye aksjer

(1) Ved kapitalforhøyelse ved nytegning kan nye aksjer bare tegnes i henhold til tegningsrett etter §§ 9-3 flg, med mindre det etter § 9-6 er besluttet at aksjer kan tegnes uten slik tegningsrett eller at personer som er bestemt navngitt i beslutning om kapitalforhøyelsen skal ha fortrinnsrett til å tegne nye aksjer.

(2) Aksjer kan ikke tegnes av selskapet eller av noe datterselskap, jf §§ 6-19 og 6-21.

I. Fortrinnsrett ved nytegning

§ 9-3. Aksjeeiernes tegningsrett

(1) Ved nytegning av aksjekapital mot innskudd i penger har aksjeeierne rett til å tegne nye aksjer i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet for så vidt annet ikke er besluttet etter § 9-6.

(2) Aksjeeiernes tegningsrett kan ikke settes til side i vedtektene. Har selskapet flere aksjeklasser med forskjellig stemmerett, rett til utbytte eller rett ved utdeling av selskapets eiendeler ved oppløsning av selskapet, kan vedtektene likevel bestemme at aksjeeierne ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse bare skal ha rett til aksjer innen den aksjeklasse de fra før har aksjer i.

§ 9-4. Ubenyttet tegningsrett

(1) Blir retten etter § 9-3 ikke nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin tegningsrett og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andel av kapitalforhøyelsen som ikke er blitt tegnet. De aksjer det gjelder skal fordeles mellom disse aksjeeiere best mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet.

(2) Ved kapitalforhøyelse omfattet av vedtektsbestemmelser som nevnt i § 9-3 annet ledd, gjelder bestemmelsene i første ledd for hver aksjeklasse, likevel slik at aksjer som ikke blir tegnet av aksjeeierne i en aksjeklasse kan tegnes av aksjeeierne i andre aksjeklasser.

(3) Styret kan likevel beslutte at ubrukte tegningsretter skal søkes solgt slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet sin tegningsrett.

§ 9-5. Registrering. Overdragelse

(1) Retten til å tegne nye aksjer ved kapitalforhøyelse, skal innføres i tegningsrettregisteret etter reglene i §§ 3-11 og 3-12. Tegningsretten kan ikke skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.

(2) Ved overdragelse av tegningsrett gjelder § 3-17.

§ 9-6. Tilsidesettelse av aksjeeiernes tegningsrett

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes tegningsrett i §§ 9-3 og 9-4 eller i vedtektene.

(2) Generalforsamlingen kan likevel ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det som er angitt i styrets forslag, med mindre de aksjeeiere som vil få sin rett forringet, samtykker i dette.

§ 9-7. Varsel om fortrinnsrett. Tegningsfrist

(1) Aksjeeiere som skal ha rett til å tegne nye aksjer, gis skriftlig underretning til kjent adresse.

(2) Underretningen skal angi hva som må gjøres for å bruke retten og hvilken frist som gjelder for å benytte den.

(3) Fristen for å tegne aksjer kan ikke settes kortere enn to uker fra avsendelsen av underretningen.

II. Beslutning om nytegning

§ 9-8. Minstekrav til innholdet av beslutningen

(1) En beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning skal minst inneholde:

1. Det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med eller en øvre og en nedre grense for forhøyelsen.

2. Aksjenes pålydende (nominelle beløp).

3. Det beløp som skal betales for hver aksje, eller en fullmakt for styret til senere å fastsette tegningskursen innenfor en øvre og en nedre grense angitt i beslutningen.

4. Hvem som kan tegne de nye aksjene.

5. Fristen for å tegne aksjer, og i tilfelle fristen etter § 9-7 tredje ledd for aksjeeiere til å tegne aksjer i henhold til fortrinnsrett.

6. Hvordan de aksjer som ikke tegnes i henhold til fortrinnsrett, skal fordeles i tilfelle av overtegning.

7. Tid og sted for oppgjør av aksjeinnskudd.

8. Fra hvilket regnskapsår de nye aksjene gir rett til utbytte.

9. Omkostninger som skal dekkes av selskapet etter § 9-9.

10. Enhver bestemmelse om aksjeinnskudd mv som nevnt i § 9-11.

11. Enhver bestemmelse om særskilte rettigheter som nevnt i § 9-12.

(2) Har selskapet eller skal det ha flere aksjeklasser med ulik rett i selskapet, skal beslutningen også angi hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre.

(3) Kongen kan i forskrift fastsette standardformular for kapitalforhøyelse ved nytegning og gi nærmere regler om bruken, herunder om bruken av formularet ved registrering i Foretaksregisteret.

§ 9-9. Omkostninger ved kapitalforhøyelsen

(1) Når annet ikke fastsettes i generalforsamlingens beslutning, skal selskapet dekke omkostningene ved kapitalforhøyelsen. Det skal angis hvilke omkostninger det gjelder og i tilfelle et høyeste beløp.

(2) Generalforsamlingens beslutning skal også angi hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet av garantien.

§ 9-10. Forslag om kapitalforhøyelse ved nytegning

(1) Styret skal utarbeide forslag til beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevet. Forslagene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(2) Forslaget skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsoppgjøret, skal:

1. Redegjørelsen også omfatte hendinger inntruffet etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet.

2. Innkallingen opplyse at siste fastsatte årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn.

(3) Forslag om at generalforsamlingen skal treffe vedtak etter § 9-6 om å fravike aksjeeiernes rett til å tegne de nye aksjene, skal særskilt angis og begrunnes.

III. Aksjeinnskudd i annet enn penger mv

§ 9-11. Aksjeinnskudd i annet enn penger mv

(1) Aksjer kan tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger eller på andre særlige vilkår, bare når dette er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyterens navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde.

(2) Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, kan ikke overtas til høyere verdi enn den virkelige verdi på tidspunktet for revisorbekreftelse etter § 9-13. Som aksjeinnskudd kan ikke brukes eiendeler som etter gjeldende regler ikke kan føres opp i balansen, og heller ikke en plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet.

(3) Er avtale eller bestemmelse om tegning av aksjer på særlige vilkår ikke i sin helhet inntatt i innkallingen til generalforsamlingen, skal innkallingen gjengi hovedpunktene og henvise til vedlegg til dokumentet hvor avtalen og redegjørelsen etter § 9-13 inntas.

(4) Paragraf 2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.

§ 9-12. Særlige plikter for selskapet

(1) Beslutningen om kapitalforhøyelse skal inneholde enhver avtale eller bestemmelse om at selskapet ved eller som følge av kapitalutvidelsen skal:

1. Overta eiendeler mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal i beslutningen angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlag som skal ytes, og hvilke vilkår som skal gjelde. Eiendelene kan ikke overtas til høyere verdi enn den virkelige verdi på dagen for ervervet.

2. Bli part i en avtale, eller noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. Det skal angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.

3. Motta oppgjør for aksjeinnskudd ved motregning med krav på selskapet.

(2) Bestemmelsene i § 9-11 tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende.

§ 9-13. Redegjørelse om særskilte rettigheter

(1) I tilfelle som nevnt i §§ 9-11 og 9-12 skal styret sørge for at det utarbeides en redegjørelse i samsvar med de krav som er angitt i § 2-8. Redegjørelsen skal tidligst være datert fire uker før beslutningene om nytegning og skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(2) I redegjørelsen fra revisor skal det angis at verdien av aksjeinnskuddene med fradrag av forpliktelser som selskapet er pålagt ved kapitalforhøyelsen, minst svarer til det beløp som aksjekapitalen skal forhøyes med.

IV Gjennomføring av kapitalforhøyelsen

§ 9-14. Tegningen

(1) Tegningen av nye aksjer skal skje på et særskilt tegningsformular som er inntatt i eller vedlagt tegningsinnbydelse eller prospekt utformet i samsvar med de krav som følger av lov eller forskrift. Nye aksjer kan også tegnes i protokollen for generalforsamlingen som beslutter kapitalforhøyelsen.

(2) Tegningsformularet skal angi hvor den som tegner nye aksjer kan gjøre seg kjent med beslutningen om kapitalforhøyelse, innkallingen til møte i generalforsamlingen med vedlegg som nevnt i §§ 9-10 til 9-13, selskapets vedtekter, årsregnskapet og årsberetningen for de to siste år og annet tegningsmateriale.

(3) Tegning av aksje på annen måte enn fastsatt i paragrafen her eller med forbehold som ikke stemmer med beslutningen av generalforsamlingen, er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Bestemmelsene i § 2-11 annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.

§ 9-15. Utilstrekkelig tegning

(1) Blir det beløp kapitalforhøyelsen gjelder eller i tilfelle det minstebeløpet som er fastsatt, ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen.

§ 9-16. Melding til Foretaksregisteret

(1) Er kapitalforhøyelsen eller i tilfelle den fastsatte minstekapital blitt tegnet, skal kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. Meldingen skal angi beløpet for kapitalforhøyelsen og hvor stor del av aksjeinnskuddene som er innbetalt. Paragraf 2-14 gjelder tilsvarende.

(2) Før kapitalforhøyelsen kan meldes til Foretaksregisteret må aksjeinnskuddene være ytet fullt ut, herunder resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeid mv stillet til rådighet for selskapet. Revisor skal bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.

(3) Er kapitalforhøyelsen ikke meldt til Foretaksregisteret innen den fastsatte frist er utløpt, kan registrering ikke finne sted. Tegningene av aksjer er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

§ 9-17. Registrering av kapitalforhøyelsen

(1) Aksjekapitalen anses forhøyet med det beløp som er angitt i melding etter § 9-16 når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

(2) Kapitalforhøyelse kan ikke registreres dersom det samlede beløp av tegnete og tildelte aksjer er mindre enn den kapitalforhøyelse eller i tilfelle den minstekapital som generalforsamlingens beslutning fastsetter. Det skal gjøres fradrag for aksjer som er slettet etter reglene om tegning som ikke er bindende eller om forsinket oppgjør av aksjeinnskudd.

§ 9-18. Rettigheter etter de nye aksjene

(1) De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen når annet ikke er fastsatt i beslutningen av generalforsamlingen.

(2) Retten til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som enhver aksjeeier har, inntrer i alle tilfelle senest ved registreringen.

V. Aksjeeiernes innskuddsplikt

§ 9-19. Selskapets krav på innskudd mv

(1) Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunkt som er fastsatt i beslutningen om nytegning.

(2) Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras eller stilles som sikkerhet. Krav på innskudd kan heller ikke tas til utlegg for gjeld.

§ 9-20. Særskilt innbetalingskonto for aksjeinnskudd

(1) Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i kredittinstitusjon som kan drive virksomhet her i riket.

(2) Kontoen kan ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Den kan heller ikke overdras, stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for gjeld.

(3) Dersom kapitalforhøyelsen faller bort, skal det beløp som står på kontoen uten opphold betales tilbake til aksjetegnerne. Tilsvarende gjelder dersom en aksjetegning ikke godtas eller ikke er bindende.

§ 9-21. Oppgjør av krav på innskudd

(1) Bestemmelsene om oppgjør av krav på innskudd i §§ 2-16 til 2-22 gjelder tilsvarende.

VI. Styrefullmakt om nytegning

§ 9-22. Tildeling av styrefullmakt

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

(2) Det samlede pålydende av aksjer utstedt i henhold til styrefullmakt kan ikke overstige halvdelen av aksjekapitalen da fullmakten ble gitt.

(3) En styrefullmakt om nytegning kan ikke gis for mer enn to år om gangen.

§ 9-23. Styrefullmaktens innhold

(1) En beslutning om styrefullmakt skal angi:

1. Det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med.

2. Tidspunktet da fullmakten opphører å gjelde.

3. Om styret kan fravike aksjeeiernes tegningsrett som nevnt i § 9-6.

4. Om fullmakten omfatter nytegning mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter som nevnt i § 9-12.

5. Om fullmakten omfatter beslutning om sammenslåing etter § 10-6.

(2) Har selskapet eller skal det ha flere aksjeklasser med ulik rett i selskapet, skal det også angis hvilken klasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, må de rettigheter aksjene skal ha angis i hovedtrekk.

§ 9-24. Forslag om styrefullmakt

(1) Styret skal utarbeide forslag til beslutning om styrefullmakt om nytegning. Bestemmelsene i § 9-10 gjelder tilsvarende.

§ 9-25. Melding til Foretaksregisteret

(1) Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.

§ 9-26. Styrets beslutning om nytegning

(1) For styrets beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning gjelder bestemmelsene i §§ 9-8 til 9-10 tilsvarende.

(2) Skal nye aksjer kunne tegnes mot innskudd i annet enn penger eller skal det forøvrig gjelde andre særlige vilkår, gjelder også bestemmelsene i §§ 9-11 til 9-13 tilsvarende.

(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne de nye aksjene, skal gis varsel og tegningsfrist etter reglene i § 9-7.

§ 9-27. Tegningen

(1) Ved tegningen av nye aksjer gjelder reglene i § 9-14 tilsvarende, likevel slik at nye aksjer kan tegnes i protokollen for styremøtet.

§ 9-28. Gjennomføringen av kapitalforhøyelsen

(1) Bestemmelsene i §§ 9-15 til 9-22 gjelder tilsvarende for kapitalforhøyelse i henhold til styrebeslutning.

(2) Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevet.

VII. Lån med rett til aksjer

§ 9-29. Beslutning om låneopptak

(1) Beslutning om opptak av lån som gir fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer, enten mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning, treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.

(2) I låneavtalen kan det fastsettes at retten til å kreve utstedt aksjer kan skille fra og utnyttes uavhengig av fordringen.

§ 9-30. Tegningsrett

(1) Aksjeeierne har fortrinnsrett etter §§ 9-3 til 9-6 til å tegne lån som gir fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer.

(2) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen om låneopptaket skal ha tegningsrett, skal gis varsel og tegningsfrist etter reglene i § 9-7.

§ 9-31. Beslutningens innhold

(1) Generalforsamlingen skal for hvert lån fastsette lånevilkårene. Beslutningen skal angi:

1. Det samlede lånebeløp eller en øvre og en nedre grense for lånebeløpet.

2. Hvem som kan tegne lånet.

3. Tegningsfristen, samt fristen for tegning i henhold til fortrinnsrett.

4. Fordringens pålydende (nominelle beløp) og rente.

5. Kursen ved tegningen av lånet.

6. Tid og sted for innbetaling av lånet til selskapet.

7. Hvordan lån som ikke tegnes i henhold til tegningsrett, skal fordeles i tilfelle av overtegning.

8. Vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder vederlaget for de nye aksjene.

9. En frist på inntil fem år fra generalforsamlingens beslutning for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer.

10. Den aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre dersom selskapet har eller skal ha flere aksjeklasser med ulik rett i selskapet.

11. Fra hvilket regnskapsår de nye aksjene gir rett til utbytte.

(2) Beslutningen skal også angi hvilke rettigheter fordringshaverne skal ha dersom selskapet beslutter å forhøye eller nedsette aksjekapitalen eller å ta opp nytt lån som nevnt i § 9-29, samt i tilfelle av sammenslåing, deling, omdanning eller oppløsning av selskapet. Det kan fastsettes at fordringshaverne i slike tilfelle skal ha samme rettigheter som en aksjeeier.

§ 9-32. Forslag om låneopptak

(1) Styret skal utarbeide forslag om låneopptak i samsvar med reglene i §§ 9-29 til 9-31. Bestemmelsene i § 9-10 gjelder tilsvarende.

§ 9-33. Tegning. Melding til Foretaksregisteret

(1) For tegning av lån med rett til å kreve utstedt aksjer gjelder bestemmelsene i § 9-14 tilsvarende.

(2) Blir lånebeløpet eller i tilfelle det minstebeløpet som er fastsatt ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller beslutningen om låneopptaket. Beløp som er innbetalt skal i så fall uten opphold betales tilbake.

(3) Er lånebeløpet eller i tilfelle minstebeløpet tegnet, skal beslutningen uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal angi det beløp aksjekapitalen kan forhøyes med, og fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer.

(4) Paragraf 9-20 gjelder tilsvarende for innbetaling av lån.

§ 9-34. Gjennomføringen av kapitalforhøyelsen

(1) Blir retten til å kreve utstedt aksjer brukt, forhøyes aksjekapitalen uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.

(2) Når fristen for å bruke retten er utløpt, skal styret uten opphold melde til Foretaksregisteret det beløp aksjekapitalen er forhøyet med. Er fristen mer enn 12 måneder, skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår melde det beløp aksjekapitalen er forhøyet med i løpet av året. Paragraf 2-14 gjelder tilsvarende.

(3) Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forhøyet og aksje utstedt med det meldte beløp. De nye aksjene gis rettigheter i selskapet etter reglene i § 9-18. Skal aksjene utstedes mot innskudd, gjelder også reglene i §§ 9-19 til 9-21 tilsvarende.

(4) Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevet.

§ 9-35. Styrefullmakt om låneopptak

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å oppta lån som nevnt i § 9-30. Beslutningen skal angi:

1. Det samlede beløp for lån som kan opptas.

2. Det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med.

3. Tidspunktet da fullmakten opphører å gjelde.

4. Om styret kan sette til side aksjeeiernes tegningsrett etter § 9-30.

5. Den aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre dersom selskapet har eller skal ha flere aksjeklasser med ulik rett i selskapet. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, må de rettigheter aksjene skal ha angis i hovedtrekk.

(2) Reglene i § 9-22 annet og tredje ledd og i § 9-25 gjelder tilsvarende. Styret skal utarbeide forslag til beslutning etter reglene i § 9-10.

§ 9-36. Bruk av styrefullmakt

(1) For styrets beslutning om låneopptak i henhold til fullmakt etter § 9-35 gjelder bestemmelsene i § 9-29 annet ledd og §§ 9-30 og 9-31 tilsvarende.

(2) For tegningen av lånet og gjennomføring av kapitalforhøyelsen gjelder bestemmelsene i § 9-27 og § 9-33 annet og tredje ledd, samt § 9-34 tilsvarende.

VIII. Tegningsrettsaksjer

§ 9-37. Beslutning om tegningsrettsaksjer

(1) I beslutning om kapitalforhøyelse ved nytegning kan det bestemmes at de aksjer som tegnes ved kapitalforhøyelsen skal gi aksjetegneren rett til senere å kreve utstedt en eller flere nye aksjer mot innskudd.

(2) Det kan fastsettes at tegningsretten kan skilles fra og utnyttes uavhengig av aksjen.

(3) Tegningsrettene skal innføres i tegningsrettsregisteret.

§ 9-38. Tegningsrettens innhold

(1) Når aksjetegnere skal ha tegningsrett etter § 9-37 skal beslutningen om kapitalforhøyelsen også angi:

1. Vilkår for å kunne kreve utstedt nye aksjer, herunder vederlaget for aksjene.

2. En frist på inntil fem år fra beslutningen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer.

3. Den aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre dersom selskapet har eller skal ha flere aksjeklasser med ulik rett i selskapet.

4. Fra hvilket regnskapsår de nye aksjene gir rett til utbytte.

5. Om tegningsretten kan skille fra aksjen og utnyttes uavhengig av denne.

(2) Beslutningen skal også angi hvilke rettigheter innehaveren av tegningsretten skal ha dersom selskapet beslutter å forhøye eller nedsette aksjekapitalen eller å utstede nye tegningsrettsaksjer, samt i tilfelle av sammenslåing, deling, omdanning eller oppløsning av selskapet. Det kan fastsettes at rettighetshaverne skal ha samme rettigheter som en aksjeeier.

§ 9-39. Melding til Foretaksregisteret.

(1) Meldingen til Foretaksregisteret etter § 9-16 skal også angi at de aksjer kapitalforhøyelsen gjelder, gir rett til å kreve utstedt nye aksjer i selskapet, det beløp aksjekapitalen kan forhøyes med, og fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer.

§ 9-40. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen

(1) Blir retten til å kreve utstedt nye aksjer brukt, gjelder bestemmelsene i § 9-34 tilsvarende.

IX. Frittstående tegningsrett

§ 9-41. Beslutning om å utstede tegningsrett.

(1) Beslutning om å utstede tegningsretter som gir rettighetshaverne rett til senere å kreve utstedt en eller flere aksjer i selskapet, treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.

(2) Tegningsretten skal innføres i tegningsrettsregisteret.

§ 9-42. Fortrinnsrett.

(1) Aksjeeierne har fortrinnsrett etter §§ 9-3 til 9-6 til å tegne tegningsrettene.

(2) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen om å utstede tegningsretter skal ha fortrinnsrett, skal gis varsel og tegningsrett etter reglene i § 9-7.

§ 9-43. Beslutningens innhold

(1) Beslutning etter § 9-42 skal angi:

1. Antallet tegningsretter som skal utstedes eller en øvre og en nedre grense for antallet.

2. Det beløp som skal betales for hver tegningsrett eller en fullmakt for styret til senere å fastsette beløpet innenfor en øvre og en nedre grense angitt i beslutningen.

3. Hvem som kan tegne tegningsrettene.

4. Tegningsfristen og i tilfelle en frist som nevnt i § 9-7 tredje ledd for aksjeeiere eller andre til å tegne i henhold til fortrinnsrett.

5. Hvordan de aksjer som ikke tegnes i henhold til fortrinnsrett skal fordeles i tilfelle av overtegning.

6. Vilkårene for å kunne kreve utstedt nye aksjer, herunder vederlaget for aksjene.

7. En frist på inntil fem år fra beslutningen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer.

8. Den aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre dersom selskapet har eller skal ha flere aksjeklasser med ulik rett i selskapet.

9. Fra hvilket regnskapsår de aksjene gir rett til utbytte.

(2) Beslutningen skal også angi hvilke rettigheter innehaveren av tegningsrett skal ha dersom selskapet beslutter å forhøye eller nedsette aksjekapitalen eller å utstede tegningsrettsaksjer eller tegningsretter til aksjer, samt i tilfelle av sammenslåing, deling, omdanning eller oppløsning av selskapet. Det kan fastsettes at rettighetshaverne skal ha samme rettigheter som en aksjeeier.

§ 9-44. Forslag til beslutning

(1) Styret skal utarbeide forslag til beslutning i samsvar med reglene i §§ 9-41 til 9-43. Bestemmelsen i § 9-10 gjelder tilsvarende.

§ 9-45. Tegning, melding til Foretaksregisteret mv

(1) Ved tegning av tegningsretter gjelder bestemmelsene i § 9-14 tilsvarende.

(2) Blir det fastsatte antall eller minsteantall av tegningsretter ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller beslutningen om å utstede tegningsretter. Beløp som er innbetalt skal i så fall uten opphold betales tilbake.

(3) Er det fastsatte antall eller minstetall av tegningsretter tegnet, skal beslutningen uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal angi det beløp aksjekapitalen kan forhøyes med, og fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer.

(4) Det beløp som betales for tegningsrettene skal tilføres overkursfondet.

§ 9-46. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen

(1) Blir retten til å kreve utstedt nye aksjer brukt, gjelder bestemmelsene i § 9-36 tilsvarende.

Kapittel 10. Sammenslåing av selskaper

I. Virkeområde mv

§ 10-1. Hvilke selskaper omfattes

(1) Bestemmelsene i kapittelet her gjelder sammenslåing av allmennaksjeselskaper, samt sammenslåing av et allmennaksjeselskap og et aksjeselskap eller av flere slike selskaper.

(2) Innebærer sammenslåingen at et aksjeselskap skal omdannes til et allmennaksjeselskap gjelder også reglene i §§ 2-23 til 2-26. Skal et allmennaksjeselskap omdannes til aksjeselskap gjelder også reglene i §§ 12-21 til 12-25.

§ 10-2. Sammenslåing mot vederlag i aksjer mv

(1) Sammenslåing av selskaper er undergitt reglene i kapittelet her når et selskap (det overtakende selskap) skal overta et annet selskaps (det overdragende selskaps) eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet mot at aksjeeierne i dette selskapet får som vederlag

1. aksjer i det overtakende selskap, eller

2. slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlag.

(2) Tilhører det overtakende selskap et konsern og har et eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskap, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i et konsernselskap. Generalforsamlingen i dette selskapet kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at aksjeeiernes rett etter § 7-5 til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes så langt de nye aksjene skal ytes som vederlag.

§ 10-3. Annen sammenslåing.

(1) Skal et selskap overta et annet selskaps eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet mot at aksjeeierne i det overdragende selskap får som vederlag aksjer som nevnt i § 10-2 med et tillegg som overstiger 20 % av det samlede vederlag eller vederlag som i sin helhet består av annet enn slike aksjer, gjelder kapittelet her med følgende særregler:

1. Paragraf 10-6 gjelder tilsvarende selv om hele vederlaget er annet enn aksjer i det overtakende selskap.

2. Utkast til åpningsbalanse skal utarbeides selv om hele vederlaget er annet enn aksjer i det overtakende selskap.

3. Paragraf 10-8 og § 10-16 første ledd nr 2 og 4 gjelder ikke når hele vederlaget er annet enn aksjer i det overtakende selskap.

4. Vederlag i annet enn aksjer kan ikke dekkes ved nedsettelse av aksjekapitalen i det overtakende selskap. Revisor skal bekrefte at vederlaget kan ytes av fri egenkapital.

II. Beslutning om sammenslåing

§ 10-4. Godkjenning av avtale om sammenslåing

(1) Styrene i de selskaper som skal sammenslås skal utarbeide forslag til avtale om sammenslåingen. Forslaget skal utarbeides etter reglene i §§ 10-7 til 10-9 og undertegnes av styrene.

(2) I det enkelte selskap treffes beslutningen om at selskapet skal slås sammen med et eller flere andre selskaper ved at generalforsamlingen godkjenner avtalen om sammenslåing med flertall som for vedtektsendring. I et overdragende selskap kan slik beslutning treffes selv om selskapet allerede er besluttet oppløst for avvikling med mindre utlodning til aksjeeierne er påbegynt.

(3) I et overdragende selskap har godkjenningen også virkning som tegning av de aksjer som skal mottas som vederlag fra det overtakende selskap. I det overtakende selskap skal likevel merverdier som ikke blir bundet kapital i selskapet, tilføres overkursfondet.

§ 10-5. Utstedelse av aksjer i det overtakende selskap

(1) De aksjer som det overtakende selskap skal utstede som vederlag til aksjeeiere i et overdragende selskap, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapitlene 7 eller 9 (sammenslåing ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kap 2 (sammenslåing ved stiftelse av nytt selskap).

§ 10-6. Styrebeslutning i det overtakende selskap

(1) Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende selskap gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene i §§ 9-22 til 9-28 som angir at den omfatter sammenslåing, kan beslutningen om sammenslåingen treffes av styret.

(2) Beslutningen kan ikke treffes av styret dersom bedriftsforsamlingen går imot planen for sammenslåing. Det samme gjelder dersom aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen krever det innen to uker etter at saksdokumentene er utsendt etter § 10-13. Styret skal i tilfelle sørge for at møte i generalforsamlingen holdes innen en måned.

III. Planen for sammenslåingen

§ 10-7. Planens innhold

(1) En plan for sammenslåing skal minst angi:

1. Selskapenes firmaer, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer.

2. Fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses foretatt for det overtakende selskaps regning.

3. Det vederlag som skal ytes til aksjeeierne i det eller de overdragende selskaper.

4. Vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskap, og for registrering i aksjeeierregisteret.

5. Hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i §§ 9-29, 9-37 og 9-41 i det eller de overdragende selskaper skal ha i det overtakende selskap.

6. Enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret, daglig leder eller uavhengige sakkyndige ved sammenslåingen.

7. Utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler. Statsautorisert revisor skal avgi erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene.

(2) I planen for sammenslåingen kan det fastsettes at det overtakende selskap skal overta forvaltningen av det eller de overdragende selskaper så snart planen er godkjent av alle selskapene som deltar i sammenslåingen.

§ 10-8. Aksjeutstedelse i det overtakende selskap

(1) Planen for sammenslåing skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskap i henhold til reglene i § 7-3 eller § 9-10, jf § 9-26. Nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling skal angis.

(2) Ved sammenslåing ved stiftelse av nytt selskap skal planen istedet inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskap. Reglene i §§ 2-1 til 2-7 gjelder tilsvarende så langt de passer.

(3) Reglene om redegjørelse bekreftet av revisor i § 9-13 og § 2-8 gjelder tilsvarende.

§ 10-9. Vedlegg til planen for sammenslåingen

(1) Som vedlegg til planen for sammenslåingen skal følge:

1. Vedtektene for de selskaper som deltar i sammenslåingen.

2. De deltakende selskapers årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår.

3. Mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom planen undertegnes mer enn seks måneder etter utløpet av det seneste regnskapsår. Mellombalansene skal være godkjent og revidert etter reglene for årsregnskap, og balansedagene må ikke ligge lenger tilbake i tid enn tre måneder før dagen for undertegningen av planen.

4. Redegjørelse som nevnt i § 10-8 tredje ledd.

IV. Saksbehandlingsregler

§ 10-10. Rapport om sammenslåingen

(1) Når planen for sammenslåingen er ferdig, skal styret i hvert selskap utarbeide en utførlig skriftlig rapport om sammenslåingen og hva den vil bety for selskapet.

(2) Rapporten skal i det minste:

1. Forklare og begrunne sammenslåingen, rettslig såvel som økonomisk.

2. Forklare og begrunne, rettslig såvel som økonomisk, vederlaget til aksjeeierne i overdragende selskap(er).

3. Omtale særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget.

4. Omtale den betydning sammenslåingen kan få for de ansatte i selskapet.

§ 10-11. Sakkyndig redegjørelse

(1) Styret i hvert selskap skal sørge for at aksjonærene i selskapet gis en sakkyndig redegjørelse for planen for sammenslåingen. Bestemmelsene i § 2-8 annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.

(2) Redegjørelsen skal minst angi:

1. Hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i et overdragende selskap og om fremgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt, skal aksjeverdien ved hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget opplyses.

2. En omtale av særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget.

3. Om vederlaget til aksjeeierne er rimelig og saklig begrunnet.

(3) Redegjørelsen for det overtakende selskap skal også være i samsvar med kravene i § 10-8 tredje ledd.

§ 10-12. Forholdet til de ansatte og bedriftsforsamlingen

(1) Planen om sammenslåing med vedlegg, rapporten fra styret og den sakkyndige redegjørelsen skal gjøres kjent for de ansatte eller representanter for de ansatte i selskapet.

(2) Har selskapet bedriftsforsamling skal planen med tilhørende dokumenter forelegges for bedriftsforsamlingen.

(3) Skriftlig uttalelse fra de ansatte eller bedriftsforsamlingen skal inngå i saksdokumentene ved den videre behandling i selskapet av planen om sammenslåing.

§ 10-13. Underretning til aksjeeierne

(1) Planen om sammenslåingen og øvrige saksdokumenter skal sendes til hver enkelt aksjeeier senest en måned før generalforsamlingen skal behandle planen.

(2) Skal beslutningen i det overtakende selskap treffes av styret etter § 10-6, skal dokumentene sendes til aksjeeierne senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskaper.

§ 10-14. Melding til Foretaksregisteret

(1) Et allmennaksjeselskap som omfattes av planen om sammenslåing, skal melde planen til Foretaksregisteret senest en måned før generalforsamlingen skal behandle planen. Skal beslutningen treffes av styret etter § 10-6, skal planen meldes senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskaper.

(2) Foretaksregisteret skal kunngjøre at det har mottatt planen, hvilke selskaper som skal delta i sammenslåingen, og at planen er tilgjengelig hos Foretaksregisteret.

(3) Kunngjøring skal skje to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i en avis kan gis en kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

V. Gjennomføringen av sammenslåingen

§ 10-15. Melding til Foretaksregisteret

(1) Når planen om sammenslåing er godkjent av alle selskapene, skal beslutningen innen en måned meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller sammenslåingen.

§ 10-16. Kreditorvarsel

(1) Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningen om sammenslåing og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot sammenslåingen må meldes til selskapet innen seks uker fra siste kunngjøring.

(2) Paragraf 10-14 tredje ledd gjelder tilsvarende.

§ 10-17. Innsigelse fra kreditorer

(1) Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse innen fristen etter § 10-16, kan sammenslåingen ikke gjennomføres før fordringen er betalt.

(2) En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stillet, med mindre slik sikkerhet alt er stillet. Skifteretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende.

(3) Skifteretten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet ledd når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at sammenslåingen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.

(4) Krav om skrifterettens avgjørelse må være fremsatt innen to måneder fra siste kunngjøring etter § 10-16.

§ 10-18. Ikrafttredelse av sammenslåingen

(1) Når fristen for innsigelse etter § 10-16 er utløpt for alle selskapene som deltar i sammenslåingen, og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart etter § 10-17, skal det overtakende selskap gi melding til Foretaksregisteret for alle selskapene som deltar, om at sammenslåingen skal tre i kraft. Når sammenslåingen er registrert, inntrer følgende virkninger av sammenslåingen:

1. Det eller de overdragende selskapene er oppløst.

2. Det overtakende selskapet er stiftet eller aksjekapitalen i selskapet er forhøyet.

3. Det eller de overdragende selskapenes eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende selskapet.

4. Aksjene i det eller de overdragende selskapene er byttet om med aksjer i det overtakende selskapet.

5. Krav på vederlag i annet enn aksjer er forfalt, med mindre annet er fastsatt.

6. Andre virkninger som bestemt i planen for sammenslåingen.

(2) Selv om forholdet til kreditorer som har fremsatt innsigelse ikke er avklart etter § 10-17, kan skifteretten etter krav fra det selskap fordringene gjelder, beslutte at sammenslåingen kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret.

§ 10-19. Forvaltningen av overdragende selskap

(1) Når meldingen om sammenslåing er registrert i Foretaksregisteret, kan det overtakende selskap etter alminnelige regler overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver til eiendeler som har tilhørt et overdragende selskap.

(2) Fastsetter avtalen om sammenslåingen at det overtakende selskap skal overta forvaltningen av et overdragende selskap så snart avtalen er godkjent av alle selskapene, skal det overtakende selskap sørge for at det overdragende selskaps eiendeler og saker holdes atskilt inntil sammenslåingen trer i kraft.

(3) Utbetaling av vederlag i annet enn aksjer til aksjeeiere i selskap registrert i Verdipapirsentralen skal registreres på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen.

(4) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes bøker inntil tre år etter at sammenslåingen er registrert, med mindre offentlig myndighet før utløpet av oppbevaringstiden har fremsatt krav om at oppbevaringen forlenges for en periode på inntil syv år. Har det eller de overdragende selskapenes aksjer vært registrert i Verdipapirsentralen, skal det overtakende selskapet også oppbevare en utskrift av aksjeeierregisteret, slik dette er ved registreringen i Foretaksregisteret.

§ 10-20. Særlige rettigheter i et overdragende selskap

(1) Aksjeeier eller andre som har tegningsrett etter §§ 9-29, 9-37 og 9-41 eller andre særlige rettigheter i et overdragende selskap, kan kreve rettighetene innløst av det overdragende eller det overtakende selskap dersom rettighetene i det overtakende selskap ikke minst tilsvarer rettighetene aksjeieren hadde i det overdragende selskap.

(2) Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Oppnås ikke enighet, fastsettes innløsningssummen ved skjønn med mindre annen fremgangsmåte avtales.

VI. Ugyldig sammenslåing

§ 10-21. Søksmål om ugyldighet

(1) Søksmål med påstand om at et selskaps beslutning om sammenslåing skal kjennes ugyldig, må reises før sammenslåingen er registrert i Foretaksregisteret etter § 10-18. Søksmål som reises etter utløpet av fristen skal avvises.

§ 10-22. Frist for å avhjelpe mangler

(1) Reises søksmål om ugyldighet, skal retten gi selskapet en frist på tre måneder for å bringe i orden det forhold søksmålet bygger på.

§ 10-23. Dom om ugyldighet

(1) Dom som kjenner beslutningen om sammenslåing ugyldig, har virkning for alle med søksmålsrett i selskapet.

(2) Er beslutningen om sammenslåingen meldt til Foretaksregisteret etter § 10-15, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gis en kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

§ 10-24. Selskapets ansvar

(1) Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som deltar i sammenslåingen, for de forpliktelser som er oppstått etter at virkningene av sammenslåingen skulle ha inntrådt, men før kunngjøringen av dommen etter § 10-23 annet ledd.

Kapittel 11. Deling av selskapet

I. Virkeområde mv

§ 11-1. Hvilke selskaper omfattes

(1) Bestemmelsen i kapittelet her gjelder deling av allmennaksjeselskap.

(2) Bestemmelsene i kapittelet her gjelder også ved deling av et aksjeselskap når et allmennaksjeselskap er et overtakende selskap.

§ 11-2. Deling mot vederlag i aksjer mv

(1) Deling av et selskap er undergitt reglene i kapittelet her når selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på selskapet og et eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i selskapet får som vederlag

1. aksjer i selskapet eller i ett eller alle av de overtakende selskaper

2. slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20% av det samlede vederlag.

(2) Deling er også undergitt reglene i kapittelet her når selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i selskapet får vederlag som angitt i første ledd.

(3) Tilhører et overtakende selskap et konsern og har et eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90% av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskap, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i et konsernselskap. Generalforsamlingen i dette selskapet kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at aksjeeiernes rett etter § 7-5 til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes så langt de nye aksjene skal ytes som vederlag.

§ 11-3. Annen deling

(1) Skal et selskap deles ved at et overtakende selskap overtar en bestemt del av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som en helhet mot at aksjeeierne i det selskap som deles, får som vederlag aksjer som nevnt i § 11-2 med et tillegg som overstiger 20 % av det samlede vederlag, eller vederlag som i sin helhet består av annet enn slike aksjer, gjelder kapittelet her med følgende særregler:

1. Paragraf 10-6 gjelder tilsvarende for det overtakende selskap selv om hele vederlaget er annet enn aksjer i selskapet.

2. Utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskap skal utarbeides selv om hele vederlaget er annet enn aksjer i selskapet.

3. Paragraf 10-8 og § 10-18 første ledd nr 2 og 4 gjelder ikke tilsvarende for et overtakende selskap når hele vederlaget er annet enn aksjer i selskapet.

4. Vederlag i annet enn aksjer kan ikke dekkes ved nedsettelse av aksjekapitalen i et overtakende selskap. Revisor skal bekrefte at vederlaget kan ytes av fri egenkapital.

II. Fremgangsmåte og virkning

§ 11-4. Gjennomføring av delingen

(1) I det selskap som skal deles (det overdragende selskap), gjennomføres delingen enten etter reglene om nedsettelse av aksjekapitalen i kap 6 eller etter reglene om oppløsning av selskapet i kap 12.

(2) I et overtakende selskap skal aksjer som ytes som vederlag, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapitlene 7 eller 9 (deling ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kap 2 (deling ved stiftelse av nytt selskap).

§ 11-5. Reglene om sammenslåing gjelder tilsvarende

(1) Ved gjennomføringen av deling etter kapittelet her gjelder reglene i §§ 10-4 til 10-24 tilsvarende med de særregler som fremgår av §§ 11-6 til 11-10.

§ 11-6. Delingsplan mv

(1) Styret i det selskap som skal deles, skal utarbeide og undertegne en delingsplan som minst inneholder opplysning om forhold som angitt i §10-7. I tillegg skal delingsplanen angi:

1. Fordelingen av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser på de selskapene som deltar i delingen.

2. Fordeling av aksjer og annet vederlag på aksjeeierne i det selskap som skal deles.

(2) I tilfelle av deling ved overtakelse skal styrene i de selskaper som deltar inngå avtale om å foreslå en felles delings- og sammenslåingsplan.

§ 11-7. Opplysningsplikt

(1) Styret i det selskap som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i det overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av delingsplanen og behandlingen av delingsplanen i generalforsamlingen.

§ 11-8. Beslutning om deling

(1) I det selskap som skal deles, treffes beslutningen om deling av selskapet ved at generalforsamlingen med flertall for vedtektsendringer godkjenner delingsplanen. Paragraf 10-4 tredje ledd gjelder tilsvarende.

(2) Skal aksjeeierne i selskapet ikke delta i samme forhold i alle selskapene som deltar i delingen, kreves det tilslutning fra alle de avgitte stemmer og fra hele den aksjekapital som er representert i generalforsamlingen.

§ 11-9. Melding til Foretaksregisteret. Ikrafttredelse

(1) Når delingen av selskapet er godkjent av alle selskapene som deltar, skal selskapene hver for seg melde dette til Foretaksregisteret.

(2) Virkningen av delingen inntrer når melding om at delingen skal tre ikraft er registrert i Foretaksregisteret. Når det selskap som deles skal oppløses ved delingen, skal dette angis i meldingen til Foretaksregisteret.

§ 11-10. Fordeling av eiendeler og forpliktelser

(1) Hvis det ut fra delingsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal eie en eiendel, eies denne i sameie mellom selskapene etter forholdet mellom de nettoverdier som har tilfalt selskapene ved delingen.

(2) Hvis det ut fra delingsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal hefte for en forpliktelse som var oppstått før virkningen av delingen inntrer, hefter de selskapene som har deltatt i delingen, solidarisk for forpliktelsen.

(3) Hvis det selskapet som skal hefte for en forpliktelse etter delingsplanen, ikke oppfyller denne, hefter de selskapene som har deltatt i delingen, solidarisk for forpliktelsen. Heftelsen er likevel for hvert av de øvrige selskapene begrenset til et beløp tilsvarende den nettoverdi som tilfalt selskapet ved delingen.

Kapittel 12. Oppløsning og avvikling m.m.

I. Oppløsning etter generalforsamlingsvedtak

§ 12-1. Beslutning om oppløsning

(1) Beslutning om å oppløse selskapet treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring, når annet ikke er fastsatt i lov.

(2) Er det inntrådt forhold som etter vedtektene skal medføre oppløsning av selskapet, eller skal selskapet oppløses som følge av bestemmelse i lov, skal generalforsamlingen så snart som mulig treffe beslutning om oppløsning av selskapet. Beslutningen treffes med flertall av de avgitte stemmer.

(3) Generalforsamlingen kan ikke treffe beslutning om oppløsning etter at selskapet er besluttet oppløst ved dom eller kjennelse etter reglene i kapittelet her.

§ 12-2. Avviklingsstyre

(1) Når selskapet er besluttet oppløst, skal generalforsamlingen velge et avviklingsstyre som trer inn i stedet for styret og daglig leder. For medlem av avviklingsstyre gjelder en oppsigelsesfrist på tre måneder.

(2) Bestemmelsene om styret i kap 5, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende for avviklingsstyret.

§ 12-3. Melding til Foretaksregisteret

(1) Beslutning om å oppløse selskapet skal straks meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om medlemmene av avviklingsstyret.

§ 12-4. Kreditorvarsel

(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen to måneder etter siste kunngjøring. Lederens navn og adresse skal angis i kunngjøringen.

(2) Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøring i avisen kan gis en kortform med henvisning til kunngjøring i Norsk Lysingsblad.

(3) Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig varsles særskilt av selskapet.

§ 12-5. Selskapets stilling under avviklingen

(1) Når oppløsning er besluttet, skal selskapet ved sitt firma på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene under avvikling.

(2) Selskapets virksomhet kan fortsette under avviklingen i den utstrekning det er ønskelig for en hensiktsmessig gjennomføring av avviklingen.

(3) Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers.

(4) Reglene om generalforsamlingen og i tilfelle bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.

§ 12-6. Omgjøring av beslutning om oppløsning

(1) Beslutning om å oppløse selskapet kan omgjøres av generalforsamlingen med det flertall som var nødvendig for beslutningen om oppløsning. Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan beslutningen bare omgjøres når oppløsningsgrunnen ikke lenger er tilstede.

(2) Omgjøring kan ikke besluttes dersom selskapet har foretatt utdeling til aksjeeierne av annet enn utbytte. Er egenkapitalen mindre enn aksjekapitalen, må aksjekapitalen dessuten være nedsatt til det beløp som er i behold. Er den egenkapital som er i behold, mindre enn minstekravet etter § 1-3 må den bringes opp til minst dette beløpet.

(3) Omgjøringen av en beslutning om oppløsning og medlemmene av selskapets nye styre skal straks meldes Foretaksregisteret.

§ 12-7. Avviklingsbalanse mv

(1) Avviklingsstyret skal lage en fortegnelse over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.

(2) Fortegnelsen og balansen skal i revidert stand legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Gjenpart av balansen med revisors erklæring skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.

§ 12-8. Dekning av selskapets forpliktelser

(1) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets forpliktelser dekkes i den utstrekning ikke kreditor har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.

(2) Beløp som ikke kan utbetales til kreditor, skal deponeres etter deponeringsloven.

§ 12-9. Salg av selskapets eiendeler

(1) Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. Forøvrig skal eiendelene omgjøres i penger med mindre aksjeeierne enes om naturalutdeling.

§ 12-10. Utdeling til aksjeeierne

(1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte kan ikke finne sted før selskapets forpliktelser er dekket og det er gått minst to måneder siden siste kunngjøring av kreditorvarselet.

(2) Utdeling kan likevel foretas når det bare gjenstår uvisse eller omtvistede forpliktelser og det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Når annet ikke er avtalt, skal beløpet settes inn på felleskonto for selskapet og den kreditor det gjelder slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller endelig dom.

(3) Utdeling til en aksjeeier skal registreres på dennes konto i Verdipapirsentralen.

§ 12-11. Endelig oppløsning

(1) Etter avsluttet utdeling fremlegges revidert oppgjør for generalforsamlingen. Når oppgjøret er godkjent, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.

(2) Bestemmelsen i §§ 16-3 og 16-5 gjelder også etter endelig oppløsning.

(3) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets bøker oppbevares i inntil 3 år etter den endelige oppløsning, med mindre offentlig myndighet før utløpet av oppbevaringstiden har fremsatt krav om at oppbevaringen forlenges for en periode på opptil syv år. Det samme gjelder utskrift av aksjeeierregisteret slik det er når selskapet registreres som endelig oppløst.

§ 12-12. Etterutlodning

(1) Det som måtte tilfalle selskapet av beløp som er avsatt etter § 12-10, utdeling til aksjeeiere som ikke blir hevet, og det som forøvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste selskapet, utloddes etterskuddsvis. Er beløpet så lite at en etterutlodning ville volde uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan avviklingsstyret i stedet anvende det til veldedige eller humanitære formål.

§ 12-13. Ansvar for udekkede forpliktelser

(1) Overfor kreditorer som ikke har fått dekning, etter § 12-8 og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 12-10, svarer aksjeeierne én for alle og alle for én inntil verdien av det som vedkommende har mottatt som utdeling. Overfor slike kreditorer svarer dessuten avviklingsstyrets medlemmer én for alle og alle for én uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.

(2) I regressomgangen skal fordeling skje mellom aksjeeierne i forhold til hva hver enkelt har fått utdelt. Gjeldsbrevloven § 2 tredje ledd gjelder tilsvarende.

(3) Kreditors krav etter første ledd foreldes tre år etter at selskapets endelige oppløsning ble registrert i Foretaksregisteret.

§ 12-14. Skifteretten overtar avviklingen

(1) Skifteretten kan ved kjennelse beslutte å overta avviklingen av selskapet når særlige grunner taler for det dersom:

1. Selskapet ikke er meldt endelig oppløst til Foretaksregisteret senest ett år etter registreringen av melding etter § 12-3.

2. Aksjeeiere som representerer minst en femdel av aksjekapitalen krever det.

(2) Styret eller i tilfelle avviklingsstyret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelse treffes. Foretaksregisteret skal gi skifteretten melding om at ett-års fristen er utløpt. Har skifteretten overtatt avviklingen, skal den videre avvikling skje etter reglene i § 12-18.

II. Oppløsning etter krav fra offentlig myndighet

§ 12-15. Oppløsning etter krav fra Foretaksregisteret

(1) Foretaksregisteret kan etter reglene i §§12-16 til 12-18 kreve at skifteretten beslutter selskapet oppløst i følgende tilfeller:

1. Når selskapet skal oppløses som følge av bestemmelse i lov eller vedtekter.

2. Når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret et styre som fyller de minstekrav som følger av bestemmelsene gitt i eller i medhold av lov.

3. Når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret en daglig leder som fyller de minstekrav som er fastsatt i lov.

4. Når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret en revisor som fyller de vilkår som er fastsatt i lov.

(2) Foretaksregisteret kan likevel ikke kreve selskapet oppløst som følge av bestemmelse i vedtektene med mindre en aksjeeier har fremsatt krav om det uten at generalforsamlingen har truffet vedtak etter § 12-1.

§ 12-16. Varsel til selskapet. Kunngjøring

(1) I tilfelle som nevnt i § 12-15 skal Foretaksregisteret gi selskapet varsel om dette. Selskapet skal gis en frist på en måned til å bringe forholdet i orden og underrettes om følgene av at fristen oversittes.

(2) Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad og i kortform i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. I kunngjøringen skal angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt og at selskapet har en frist på to uker fra kunngjøringen i Norsk Lysingsblad til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes skal også angis.

§ 12-17. Skifterettens avgjørelse

(1) Har selskapet oversittet fristen etter § 12-16 annet ledd, skal Foretaksregisteret varsle skifteretten om dette.

(2) Skifteretten skal uten ytterligere varsel ved kjennelse beslutte selskapet oppløst etter § 12-15 med mindre beslutning om oppløsning allerede er truffet av generalforsamlingen. Kjennelsen har virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven.

§ 12-18. Avvikling av selskapet

(1) Når skifteretten har besluttet selskapet oppløst, skal selskapet avvikles etter reglene i konkursloven og dekningsloven.

(2) Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan boet bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er tilstede.

§ 12-19. Oppløsning etter krav fra Regnskapsregisteret

(1) Regnskapsregisteret kan kreve at skifteretten beslutter selskapet oppløst i følgende tilfeller:

1. Når årsoppgjøret og revisjonsberetningen som selskapet etter ellers gjeldende lovgivning har plikt til å sende til Regnskapsregisteret, ikke er innsendt innen seks måneder etter fastsatt frist.

2. Når Regnskapsregisteret ved fristens utløp ikke kan godkjenne innsendt materiale som årsoppgjør og revisjonsberetning.

(2) Reglene om varsel til selskapet, kunngjøring, skifterettens avgjørelse og avvikling av selskapet i §§ 12-16 til 12-18 gjelder tilsvarende.

III. Oppløsning etter krav fra aksjeeier

§ 12-20. Oppløsning ved dom

(1) En aksjeeier kan kreve selskapet oppløst ved dom når selskapet skal oppløses etter generalforsamlingsvedtak , når selskapet skal oppløses som følge av vedtektsbestemmelse, eller et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet har handlet i strid med § 1-11 første ledd og særlig tungtveiende grunner taler for oppløsning som følge av dette.

(2) Når selskapet har nedlagt påstand om det, kan dommen i stedet gå ut på at aksjeeierens aksjer skal innløses av selskapet. Innløsningssummen fastsettes i dommen. Er innløsningen ikke gjennomført, og dette ikke skyldes aksjeeierens forhold, kan aksjeeieren kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter selskapet oppløst.

(3) Går dommen ut på oppløsning av selskapet, gjelder § 12-18 tilsvarende.

IV. Omdanning av allmennaksjeselskap til aksjeselskap

§ 12-21. Omdanningsvedtak

(1) Et allmennaksjeselskap kan omdannes til aksjeselskap ved vedtektsendring med flertall som nevnt i § 4-18. Medfører omdanningen at retten til å overdra eller erverve aksjer innskrenkes gjelder § 4-19 tilsvarende. Reglene om redegjørelse og åpningsbalanse i lov om aksjeselskaper §§ 2-8 og 2-9 gjelder tilsvarende.

(2) Styret skal utarbeide forslaget til omdanningsvedtak og vedtektsendring. Forslaget skal begrunnes og inneholde oversikt over virkningene av omdanningen.

(3) Dokumenter som nevnt i første og annet ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

§ 12-22. Melding til Foretaksregisteret

(1) Omdanningsvedtaket skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at vedtaket ble truffet

(2) Er vedtaket ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Vedtaket er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

§ 12-23. Aksjeeierboken

(1) Når det er vedtatt å omdanne et allmennaksjeselskap til aksjeselskap, skal styret uten opphold sørge for at det blir opprettet en aksjeeierbok for selskapet etter reglene i lov om aksjeselskaper §§ 3-1 til 3-6.

(2) Selskapet skal før innføring i aksjeboken gi varsel til aksjeeierne om at den som aksjeeirregisteret i Verdipapirsentralen angir som aksjeeier, vil bli innført i aksjeboken som eier av det antall aksjer aksjeeierregisteret viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier.

(3) Varselet skal angi tidspunktet for innføringen i aksjeeierboken. Det skal senest to måneder før innføringen sendes til alle som etter aksjeeierregisteret er aksjeeiere og kunngjøres i Norsk Lysingsblad. Varselet eller en kortform med henvisning til kunngjøring i Norsk Lysingsblad skal tas inn i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted.

(4) Kongen kan gi nærmere regler om overføringen fra aksjeeierregisteret.

§ 12-24. Registrerte rettigheter i aksjer

(1) Rettigheter i en aksje som er registrert i Verdipapirsentralen, ansees ved overgang til aksjeeierboken som meldt til selskapet med den prioritet rettighetene har etter registrering i Verdipapirsentralen.

§ 12-25. Omdanningstidspunkt. mv

(1) Bestemmelsen i lov om aksjeselskaper gjelder for selskapet fra det tidspunkt omdanningsvedtaket er registrert i Foretaksregisteret.

(2) Bestemmelsene om innføring i aksjeeierboken gjelder fra det tidspunkt aksjeeierboken er opprettet, likevel tidligst fra det tidspunkt som er nevnt i § 12-23 tredje ledd.

Del III. Øvrige bestemmelser

Kapittel 13. Bedriftsforsamlingen

I. Når skal selskapet ha bedriftsforsamling

§ 13-1. Plikt til å ha bedriftsforsamling

(1) Et selskap med flere enn 200 ansatte skal velge en bedriftsforsamling på 12 medlemmer. Generalforsamlingen kan fastsette et høyere medlemstall som kan deles på tre.

(2) Kongen kan fastsette utfyllende regler om bedriftsforsamlingen, samt om beregning av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også fastsette nærmere regler om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan også gjøre unntak fra første ledd.

§ 13-2. Avtale om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling

(1) Selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, kan avtale at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling etter § 13-1.

(2) Kongen kan gi nærmere regler om inngåelsen og innholdet av slik avtale.

§ 13-3. Vedtektsfastsatt bedriftsforsamling

(1) Selv om selskapet ikke omfattes av § 13-1, kan vedtektene fastsette at selskapet skal ha bedriftsforsamling.

(2) Bestemmelser om bedriftsforsamlingen gitt i eller i medhold av lov gjelder tilsvarende når annet ikke er fastsatt i vedtektene.

II. Bedriftsforsamlingens medlemmer

§ 13-4. Generalforsamlingens valgrett

(1) To tredeler av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av generalforsamlingen.

(2) Vedtektene kan overføre valgretten til andre, herunder til de ansatte i selskapet eller konsernet, eller gruppen som selskapet tilhører. Mer enn halvparten av medlemmene i bedriftsforsamlingen skal likevel velges av generalforsamlingen.

§ 13-5. De ansattes valgrett

(1) En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer og varamedlemmer velges av og blant de ansatte i selskapet. Når selskapet tilhører et konsern eller gruppe, gjelder § 13-6 tilsvarende.

(2) Et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, kan bestemme at det i tillegg skal velges varamedlemmer, samt et antall observatører på inntil halvdelen av de medlemmer som er valgt av de ansatte, samt varamedlemmer for disse.

(3) Kongen kan fastsette nærmere regler om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som medlem av bedriftsforsamlingen. Kongen kan også gjøre unntak fra første eller annet ledd.

§ 13-6. De ansattes valgrett i konsernforhold

(1) Når et selskap tilhører et konsern, kan Kongen etter søknad fra konsernet, fra fagforeninger som omfatter to tredeler av dets ansatte, eller fra et flertall av dets ansatte, bestemme at de ansatte i konsernet, skal regnes som ansatt i selskapet. Kongen kan bestemme at dette bare skal gjelde for deler av konsernet.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse.

(3) I vedtektene for selskap som nevnt i første eller annet ledd kan det bestemmes at ansatte i konsernet eller gruppen skal ha stemmerett og være valgbare etter § 13-5.

§ 13-7. Personer som ikke kan være medlemmer

(1) Daglig leder, styremedlemmer eller observatører i styret kan ikke være medlemmer av bedriftsforsamlingen.

§ 13-8. Krav om bosted

(1) Minst halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet.

(2) Første ledd gjelder ikke statsborgere i stat som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat.

§ 13-9. Tjenestetid. Opphør av vervet

(1) Bestemmelsene om tjenestetid og opphør av verv i §§ 5-21 og 5-22 med unntakene for ansattevalgte medlemmer gjelder tilsvarende for medlemmene av bedriftsforsamlingen.

§ 13-10. Godtgjørelse mv

(1) Godtgjørelse til medlemmene av bedriftsforsamlingen fastsettes av generalforsamlingen.

(2) Bestemmelsene i § 5-9 som setter forbud mot å motta godtgjørelse fra andre enn selskapet, gjelder tilsvarende for medlemmene av bedriftsforsamlingen og deres nærstående.

§ 13-11. Varamedlemmer og observatører

(1) Lovens bestemmelser om bedriftsforsamlingens medlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.

§ 13-12. Valg av leder

(1) Bedriftsforsamlingen velger selv en leder blant sine medlemmer.

III. Bedriftsforsamlingens oppgaver

§ 13-13. Valg av styret

(1) I selskaper med bedriftsforsamling etter § 13-1 skal medlemmer til styret og styrelederen velges av bedriftsforsamlingen. Styret skal minst ha fem medlemmer.

(2) En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer kan kreve at:

1. Valg til styret skal skje som forholdstallsvalg.

2. Inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges blant de ansatte i selskapet.

3. Det foretas nyvalg av medlemmer til styret.

(3) Halvparten av de medlemmer av bedriftsforsamlingen som er valgt av og blant de ansatte, kan kreve at valg av styremedlemmer kan foretas gruppevis av de medlemmer som er valgt av generalforsamlingen og av de medlemmer som er valgt av de ansatte.

(4) Kongen kan gi utfyllende regler om styrevalget. Kongen kan også i særlige tilfelle gjøre unntak fra bestemmelsene i paragrafen her.

§ 13-14. Godtgjørelse til styrets medlemmer

(1) Godtgjørelsen til styrets medlemmer mv etter § 5-24 fastsettes av bedriftsforsamlingen.

§ 13-15. Daglig ledelse

(1) I selskapets vedtekter kan fastsettes at:

1. Daglig leder skal tilsettes av bedriftsforsamlingen.

2. Bedriftsforsamlingen kan bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere.

§ 13-16. Tilsyn med forvaltningen av selskapet

(1) Bedriftsforsamlingen skal føre tilsyn med styrets og den daglige ledelses forvaltning av selskapet.

(2) Bedriftsforsamlingen kan selv eller ved utvalg iverksette de undersøkelser den finner nødvendig.

(3) Et medlem eller en observatør kan på møte i bedriftsforsamlingen kreve slike opplysninger om selskapets drift som de anser påkrevet. Paragraf 8-14 første ledd gjelder tilsvarende.

§ 13-17. Granskning

(1) De ansattes representanter i bedriftsforsamlingen kan be om at skifteretten ved kjennelse oppnevner en eller flere granskere for å bringe på det rene om opplysningsplikten etter § 13-16 tredje ledd er oppfylt og for å få fram de rette opplysningene.

(2) Bestemmelsene om skifterettens beslutning i § 4-23 gjelder tilsvarende. Når beretningen er avgitt til skifteretten, skal den sendes til bedriftsforsamlingens leder. Bedriftsforsamlingen skal innkalles til møte hvor beretningen deles ut og leses opp.

§ 13-18. Bedriftsforsamlingens uttalelser

(1) Bedriftsforsamlingen kan vedta anbefalinger til styret om hvilken som helst sak.

(2) Bedriftsforsamlingen skal avgi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, i tilfelle også konsernregnskap og konsernbalanse, bør godkjennes. Det samme gjelder styrets forslag om anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd.

(3) Styrets forslag og revisjonsberetningen skal sendes til bedriftsforsamlingens medlemmer senest en uke før årsoppgjøret skal behandles av generalforsamlingen.

§ 13-19. Investerings- og rasjonaliseringsvedtak

(1) Etter forslag fra styret treffer bedriftsforsamlingen avgjørelse i saker som gjelder:

1. Investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser.

2. Rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken.

(2) Kongen kan fastsette nærmere regler om avgrensningen av bedriftsforsamlingens myndighet etter første ledd og om saksbehandlingen i bedriftsforsamlingen.

§ 13-20. Bedriftsforsamlingens myndighet for øvrig

(1) Andre oppgaver enn nevnt i §§ 13-13 til 13-19 kan ikke legges til bedriftsforsamlingen, med mindre loven gir særlig hjemmel for det.

(2) I vedtektene kan det likevel bestemmes at avgjørelse av visse arter av saker som ikke hører til den daglige ledelse, krever samtykke av bedriftsforsamlingen.

IV. Møter og møteregler

§ 13-21. Innkalling til møter

(1) Bedriftsforsamlingens leder innkaller til møte så ofte som nødvendig.

(2) Lederen skal innkalle til møte dersom en seksdel av deltakerne krever det. Det samme gjelder dersom styret krever at bedriftsforsamlingen innkalles.

§ 13-22. Deltakelse av styret og daglig ledelse

(1) Daglig leder, styremedlemmer og observatører i styret kan delta i bedriftsforsamlingens møter og kan uttale seg, med mindre annet er bestemt av bedriftsforsamlingen i det enkelte tilfelle.

(2) Styreleder og daglig leder har plikt til å møte. Ved gyldig forfall utpekes stedfortreder.

§ 13-23. Møteregler

(1) Bedriftsforsamlingens leder står for møteledelsen. Når lederen eller varalederen ikke deltar i møtet, velger bedriftsforsamlingen møtelederen.

(2) Følgende bestemmelser gjelder tilsvarende for bedriftsforsamlingen:

1. Paragraf 5-9 om inhabilitet.

2. Paragraf 5-30 om når vedtak kan treffes.

3. Paragraf 5-31 og § 5-32 om flertallskrav ved vedtak.

4. Paragraf 5-33 om møteprotokoll.

V. Forholdet til generalforsamlingen i selskaper med bedriftsforsamling

§ 13-24. Overprøving av vedtak

(1) Bedriftsforsamlingens vedtak etter §§ 13-13 og 13-19 kan ikke overprøves av generalforsamlingen.

(2) Kongen kan i det enkelte tilfelle gjøre unntak fra første ledd når selskapet er et datterselskap og de ansatte i datterselskapet har rett til representasjon i bedriftsforsamlingen i henhold til vedtak eller vedtektsbestemmelse som nevnt i § 13-6.

§ 13-25. Særregler for generalforsamlingen

(1) I selskaper med bedriftsforsamling etter § 13-1 gjelder følgende særregler for generalforsamlingen:

1. Lederen av bedriftsforsamlingen deltar i møter i generalforsamlingen. Andre medlemmer av bedriftsforsamlingen kan møte. For øvrig gjelder § 4-3 tilsvarende.

2. Møte i generalforsamlingen innkalles av lederen i bedriftsforsamlingen når dette er bestemt i vedtektene.

3. Bedriftsforsamlingen eller dennes leder kan kreve at det innkalles til møte etter § 4-7.

4. Et medlem av bedriftsforsamlingen kan kreve at skifteretten innkaller generalforsamlingen etter § 4-7 annet ledd.

5. Bedriftsforsamlingens uttalelse om årsregnskapet etter § 13-18 annet ledd skal sendes til aksjeeierne etter § 4-9.

6. Møte i generalforsamlingen åpnes av lederen av bedriftsforsamlingen eller en annen person utpekt av bedriftsforsamlingen når vedtektene ikke utpeker hvem som skal være møteleder. For øvrig gjelder reglene i § 4-11.

7. Bedriftsforsamlingen skal fremsette forslag om valg av revisor. Medlem og varamedlem av bedriftsforsamlingen kan ikke velges.

8. Medlemmene av bedriftsforsamlingen har opplysningsplikt etter reglene i § 4-14 første ledd.

9. Et medlem av bedriftsforsamlingen kan reise søksmål om gyldigheten av en beslutning av generalforsamlingen etter reglene i §§ 4-20 til 4-22.

10. Bedriftsforsamlingen kan innenfor rammen av styrets forslag fastsette det høyeste beløp som kan utdeles som utbytte etter § 6-22.

11. Vedtektene kan bestemme at beslutning om utdeling av utbytte skal treffes av bedriftsforsamlingen med forbehold om generalforsamlingens godkjennelse av årsregnskapet.

VI. Særregler for selskaper uten bedriftsforsamling

§ 13-26. Selskapets ledelse

(1) Når det er avtalt etter § 13-2 at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamlig, gjelder følgende særregler:

1. Styrelederen velges alltid av styret.

2. Styret skal ha myndigheten til å tilsette daglig leder.

3. De ansatte skal velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av § 5-18 annet ledd. For øvrig gjelder § 5-18 tredje ledd og § 5-19 tilsvarende.

§ 13-27. Investerings- og rasjonaliseringsvedtak

(1) Når det er avtalt etter § 13-2 at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, har styret myndigheten til å treffe avgjørelse i saker som omfattes av § 13-19 første ledd.

(2) Styrets vedtak kan ikke overprøves av generalforsamlingen. Kongen kan gjøre unntak fra dette når selskapet er et datterselskap og de ansatte i datterselskapet har rett til representasjon i styret etter vedtak som nevnt i § 5-19 eller etter vedtektsbestemmelse med tilsvarende innhold.

Kapittel 14. Konsernforhold

I. Løsningsrett i konsernforhold

§ 14-1. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap

(1) Når et allmennaksjeselskap alene eller gjennom datterselskap eier mer enn ni tideler av aksjene i et datterselskap og har en tilsvarende del av stemmene i selskapet, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeiere i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende når datterselskapet er et aksjeselskap, og når et aksjeselskap eier en så stor del av aksjene i et allmennaksjeselskap som fastsatt i første ledd.

(3) Når et morselskap har besluttet å overta aksjene, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierregisteret. Samtidig skal morselskapet gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum og innbetale det samlede tilbudsbeløp på særskilt konto i bank som kan drive virksomhet her i riket.

(4) Har en eller flere aksjeeiere krevet at morselskapet skal overta deres aksjer, skal selskapet så snart som mulig gi disse aksjeeiere et tilbud om løsningssum. Når tilbudet er fremsatt, gjelder bestemmelsene i annet ledd tilsvarende.

§ 14-2. Løsningssum

(1) Blir løsningssummen ikke bestemt ved aksept av morselskapets tilbud eller ved annen avtale, skal den fastsettes ved skjønn i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Alle aksjeeiere skjønnet angår kan innstevnes som part. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet når ikke særlige grunner tilsier at disse helt eller delvis dekkes av aksjeeierne.

(2) Skjønn for å få fastsatt løsningssummen kan også kreves av aksjeeiere som ikke har akseptert tilbudet eller inngått annen avtale med selskapet.

(3) Har selskapet uten å kreve skjønn betalt andre et høyere vederlag enn tilbudt løsningssum, kan aksjeeieren i stedet for skjønn kreve den høyeste løsningssum som er betalt til annen aksjeeier.

§ 14-3. Tvungen overføring av aksjer til aksjeeier som ikke er aksjeselskap

(1) Bestemmelsen i § 14-1 til 14-2 gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er allmennaksjeselskap eller aksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et allmennaksjeselskap som fastsatt i § 14-1.

II. Sammenslåing av konsernselskaper

§ 14-4. Sammenslåing av mor- og datterselskap.

(1) Eier et allmennaksjeselskap samtlige aksjer i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap, kan selskapenes styrer vedta en plan for sammenslåing som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier samtlige aksjer i et allmennaksjeselskap.

(2) Ved gjennomføringen av sammenslåingen gjelder reglene i §§ 10-7 og 10-12 og 10-14 til 10-24 tilsvarende.

§ 14-5. Sammenslåing av to datterselskaper

(1) Eier et allmennaksjeselskap samtlige aksjer i to allmennaksjeselskaper eller i et allmennaksjeselskap og et aksjeselskap, kan disse vedta en avtale om sammenslåing som går ut på at det ene selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til det andre selskapet uten vederlag.

(2) Ved gjennomføring av sammenslåingen gjelder § 10-4 annet ledd, § 10-7, § 10-13 og §§ 10-15 til 10-24 tilsvarende.

III. Øvrige bestemmelser

§ 14-6. Datterselskaps forhold til morselskapet

(1) Styret i et datterselskap plikter å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet.

(2) Morselskapet skal underrette styret i et datterselskap om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Morselskapet skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes.

§ 14-7. Konserninterne transaksjoner

(1) Transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Avtaler av betydning mellom konsernselskaper skal gjengis skriftlig. Når et konsernselskap inngår avtale med morselskapet eller et annet selskap i konsernet om erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser, gjelder bestemmelsene i § 6-7 tilsvarende.

(2) Kostnader, tap, inntekter og gevinst som ikke kan henføres til noe bestemt konsernselskap, skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier.

(3) Utdeling av utbytte og konsernbidrag fra et konsernselskap til morselskapet og andre selskaper i konsernet skal i et enkelt regnskapsår samlet ikke overstige grensen etter § 6-22.

§ 14-8. Revisjon

(1) Revisor i morselskapet skal avgi revisjonsberetning som omfatter både morselskapet og konsernet. Bestemmelsene i §§ 8-10 til 8-12 gjelder tilsvarende.

(2) Revisor i morselskapet kan kreve medvirkning fra et datterselskap i samsvar med reglene i § 8-9.

(3) Til revisor i et datterselskap kan ikke velges noen som ikke er valgbar som revisor i morselskapet.

§ 14-9. Morselskapet er aksjeselskap

(1) Et aksjeselskap regnes som morselskap ved anvendelsen av §§ 6-21, 14-5, 14-6 og 14-8 annet og tredje ledd.

(2) Bestemmelsene i §§ 1-12 og 1-13, § 5-20, § 6-8 fjerde ledd, §§ 6-9 til 6-11, § 6-26, § 8-6 tredje ledd, § 13-6, §§ 14-6 til 14-8 første ledd gjelder tilsvarende selv om morselskapet er et aksjeselskap.

§ 14-10. Utenlandske selskaper i konsernforhold

(1) Et utenlandsk selskap regnes ikke som datterselskap ved anvendelsen av §§ 14-1, 14-3, 14-6 og 14-8 annet og tredje ledd.

(2) Et utenlandsk selskap regnes som morselskap ved anvendelsen av §§ 6-21, 8-6 tredje ledd, 14-1 og 14-6.

(3) Når et allmennaksjeselskap har utenlandsk morselskap, gjelder forbudene om kreditt og sikkerhetsstillelse i §§ 6-8 fjerde ledd, 6-9 første og annet ledd og 6-11 første ledd tilsvarende. Unntaket i § 6-9 tredje ledd nr 2 gjelder bare kreditt og sikkerhet til fordel for morselskap eller annet konsernselskap som hører hjemme i et nordisk land.

(4) Når et allmennaksjeselskap har utenlandsk morselskap, gjelder § 14-7 tilsvarende for transaksjoner mellom allmennaksjeselskapet og morselskapet eller annet konsernselskap. Unntaket i § 6-9 tredje ledd nr 1 om kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler gjelder tilsvarende.

(5) Ved anvendelsen av bestemmelsene i paragrafen her gjelder §§ 1-12 og 1-13 tilsvarende selv om morselskapet er utenlandsk selskap.

Kapittel 15. Særlige selskaper

I. Skipsfartsselskaper

§ 15-1. Virkeområde

(1) Særreglene i §§ 15-2 til 15-3 gjelder når selskapet utelukkende kan drive skipsfart og virksomhet med boreplattformer eller liknende flyttbare innretninger.

(2) § 15-2 tredje ledd gjelder også andre selskaper.

§ 15-2. Selskapets ledelse

(1) Et ansvarlig selskap kan tilsettes som daglig leder. Et ansvarlig selskap kan også velges til styremedlem.

(2) Vedtektene kan også fastsette at et ansvarlig selskap skal være daglig leder. I så fall kan oppsigelse vedtas av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring når ikke mindre stemmetall er fastsatt.

(3) Valg av styremedlem i et selskap som eier norsk skip, krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere når valget av styremedlemmet vil medføre at skipet ikke lenger er norsk.

§ 15-3. Ansvarlig selskap som daglig leder

(1) Når et ansvarlig selskap er daglig leder, anses de enkelte deltakere som daglige ledere, men de utøver sitt verv som deltakere og et selskapsanliggende i det ansvarlige selskapet. Beslutning om å si opp det ansvarlige selskap som daglig leder, må treffes under ett for alle deltakere.

(2) Når en ny deltaker trer inn i det ansvarlige selskapet, går vervet over på den nye deltakeren. Ved uttreden bortfaller vervet for den som trer ut. Når siste deltaker på valgtiden trer ut, bortfaller vervet for det ansvarlige selskapet.

(3) Inntrer hindring som nevnt i § 5-3 for en av deltakerne, får dette virkning også for de øvrige deltakere med mindre den hindringen gjelder trer ut av selskapet innen tre måneder.

II. Statsselskaper

§ 15-4. Virkeområde

(1) Særreglene i §§15-5 til 15-9 gjelder selskaper der staten eier alle aksjene.

§ 15-5. Valg av styre

(1) Generalforsamlingen velger styret med unntak av de medlemmer og observatører til styret som de ansatte har rett til å velge etter §§ 5-19 og 5-20.

(2) Vedtektene kan fastsette at samtlige medlemmer og observatører til styret skal velges av bedriftsforsamlingen.

§ 15-6. Overprøving av vedtak

(1) Kongen kan overprøve vedtak av bedriftsforsamlingen etter § 13-19 dersom vesentlige samfunnshensyn tilsier det. Tilsvarende gjelder vedtak av styret etter § 13-27.

§ 15-7. Generalforsamlingen mv

(1) Departementet eller den departementet gir fullmakt, innkaller til møte i generalforsamlingen og bestemmer innkallingsmåten. Styret eller to medlemmer av bedriftsforsamlingen kan kreve at generalforsamlingen innkalles.

(2) Innkallingen skal skje med varsel etter § 4-9 annet ledd om ikke kortere varsel er nødvendig i særlige tilfelle.

(3) Til møtet innkalles medlemmene av styret og bedriftsforsamlingen, samt daglig leder. Revisor skal innkalles dersom de saker som skal behandles gjør dette ønskelig eller når Riksrevisjonen krever det.

(4) Riksrevisjonen skal også varsles og kan kreve å delta. Det samme gjelder møte i bedriftsforsamlingen.

§ 15-8. Dagsorden og vedtak

(1) Saker som ikke er angitt i innkallingen, kan bare avgjøres på møtet når de medlemmene av styret og bedriftsforsamlingen som er møtt frem, enstemmig samtykker i det.

(2) Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets og bedriftsforsamlingens forslag om utdeling av utbytte.

(3) Medlem av styret eller bedriftsforsamlingen som er uenig i et vedtak, kan kreve sitt syn inntatt i protokollen. Det samme gjelder daglig leder.

§ 15-9. Riksrevisjonens kontroll

(1) Riksrevisjonen kan kreve at styret, daglig leder og revisor gir de opplysninger som er påkrevet for at Riksrevisjonen kan utføre sin kontroll. Riksrevisjonen kan også foreta undersøkelse i selskapets regnskaper.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende i forhold til selskapets heleide datterselskaper.

(3) Stortinget kan fastsette regler om Riksrevisjonens kontroll med forvaltningen av statens interesser i aksjeselskaper, herunder fastsette hvilke dokumenter som skal sendes til Riksrevisjonen.

Kapittel 16. Ansvarsbestemmelser mv

I. Selskapets erstatningskrav

§ 16-1. Erstatning for tap påført selskapet

(1) Selskapet kan kreve at medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen, daglig leder, aksjeeiere, revisor og uavhengige sakkyndige og granskere erstatter tap for selskapet som de forsettelig eller uaktsomt har voldt under utførelsen av sin oppgave eller forøvrig svarer for etter alminnelige erstatningsregler.

(2) Revisjonsselskap som er revisor eller uavhengig sakkyndig og den som har utført oppdraget på dets vegne, er i tilfelle solidarisk ansvarlig.

(3) Når et styremedlem som er ansatt hos en aksjeeier og innehar sitt verv på grunn av ansettelsesforholdet, har pådratt seg ansvar etter første ledd, er arbeidsgiveren solidarisk ansvarlig for selskapets tap dersom instruks eller annen medvirkning fra arbeidsgiverens side har innvirket på styremedlemmets handlemåte under utførelsen av vervet. Tilsvarende gjelder når styremedlemmet er ansatt i institusjon som har ytet lån eller annen finansiell bistand til selskapet.

§ 16-2. Lemping

(1) Erstatningsansvar etter § 16-1 kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

§ 16-3. Selskapets beslutning

(1) Beslutning om at selskapet skal kreve erstatning etter § 16-1, treffes av generalforsamlingen. Er det åpnet gjeldsforhandling eller konkurs, gjelder reglene i konkursloven.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende for myndigheten til å begjære offentlig påtale eller å reise privat straffesak.

§ 16-4. Krav på selskapets vegne

(1) Har selskapets generalforsamling truffet vedtak om ansvarsfrihet eller forkastet forslag om å kreve erstatning etter § 16-1, kan aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, gjøre erstatningsansvar gjeldende på selskapets vegne og i dets navn.

(2) Erstatningssøksmålet må anlegges ved felles fullmektig innen tre måneder etter generalforsamlingens vedtak. Er det begjært granskning etter § 4-23, regnes fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle granskningen er avsluttet. Er erstatningssøksmål reist, kan det fortsette selv om enkelte aksjeeiere trekker seg eller avhender sine aksjer.

(3) Kostnadene ved erstatningssøksmålet er selskapet uvedkommende. Kostnadene kan likevel kreves dekket av selskapet med inntil det beløp som er kommet selskapet til gode ved søksmålet.

(4) Paragrafen her gjelder ikke når vedtaket nevnt i første ledd er truffet med flertall som for vedtektsendring. Det samme gjelder ved inngått forlik.

§ 16-5. Beslutning om ansvarsfrihet

(1) Har generalforsamlingen truffet vedtak om ansvarsfrihet eller om at ansvar ikke skal gjøres gjeldende, kan selskapet likevel fremme krav grunnet på forhold som generalforsamlingen på vesentlige punkter ikke fikk riktige og fullstendige opplysninger om da vedtaket ble truffet.

(2) Generalforsamlingens vedtak binder heller ikke selskapets konkursbo dersom selskapet må antas å ha vært insolvent da vedtaket ble truffet eller konkurs ble åpnet innen ett år etter vedtaket. Søksmål må reises innen ett år etter konkursåpningen.

§16-6. Andre krav på selskapets vegne

(1) Bestemmelsene i §§ 16-4 og 16-5 gjelder tilsvarende for

1. selskapets krav på tilbakeføring etter §§ 6-5, 6-7 og 6-12,

2. selskapets krav på godtgjørelse etter § 5-9,

3. begjæring av offentlig påtale eller reising av privat straffesak.

II. Erstatning for tap påført enkelte aksjeeiere, kreditorer mv

§ 16-7. Erstatningskrav fra aksjeeier

(1) En aksjeeier kan kreve at medlemmer av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, andre aksjeeiere, revisor og uavhengige sakkyndige eller granskere erstatter tap for aksjeeieren som de forsettlig eller uaktsomt har voldt under utførelsen av sin oppgave eller forøvrig svarer for etter alminnelige erstatningsregler. Paragraf 16-1 og § 16-2 gjelder tilsvarende.

(2) Erstatningskrav for en aksjeeiers andel av et tap som selskapet kan kreve erstattet etter § 16-1, kan ikke gjøres gjeldende etter paragrafen her.

§ 16-8. Erstatningskrav fra kreditorer og andre

(1) En kreditor eller tredjepart kan kreve at medlemmer av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, aksjeeiere, revisor og uavhengige sakkyndige eller granskere erstatter tap som de forsettlig eller uaktsomt har voldt under utførelsen av sin oppgave eller forøvrig svarer for etter alminnelige erstatningsregler. Paragraf 16-1 og § 16-2 gjelder tilsvarende.

(2) En kreditor kan ikke kreve erstatning etter paragrafen her for tap som er en følge av at selskapet er påført tap og at det derfor ikke er i stand til å oppfylle sine forpliktelser.

III. Rettergangsregler mv

§ 16-9. Rettssak mellom selskapet og styret

(1) I tilfelle av rettssak mellom selskapet og styret eller enkelte av dets medlemmer skal styret innkalle generalforsamlingen for å få valgt én eller flere personer som skal opptre for selskapet under saken. Dette gjelder ikke hvis slikt valg er foretatt da saksanlegg ble besluttet.

(2) Foretar generalforsamlingen ikke valg som nevnt, kan forkynning for selskapet skje overfor en av aksjeeierne.

(3) Har selskapet bedriftsforsamling, fører bedriftsforsamlingen saken for selskapet. Forkynning for selskapet skjer overfor lederen av bedriftsforsamlingen.

(4) Paragrafen her gjelder ikke sak etter § 16-4.

§ 16-10. Rettssak mellom selskapet og bedriftsforsamlingen

(1) I tilfelle av rettssak mellom selskapet og dets bedriftsforsamling eller flertallet i bedriftsforsamlingen, gjelder § 16-9 første og annet ledd tilsvarende.

§ 16-11. Skifterettens saksbehandling mv

(1) Når skifteretten behandler saker etter loven her, gjelder reglene om saksbehandling i skifteloven §§ 22 til 25 når annet ikke fremgår av loven her.

(2) Kjennelse og annen avgjørelse av skifteretten kan påkjæres etter reglene i tvistemålsloven kap 26.

(3) Et kjæremål kan ikke grunnes på at kjennelsen eller avgjørelsen er uhensiktsmessig eller uheldig. Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 4-23 og 6-25.

§ 16-12. Beregning av frister

(1) Ved beregning av frister som er regnet i dager, telles ikke med den dag da fristen begynner å løpe. Derimot medregnes møtedagen eller den dag da den handlingen fristen gjelder, tidligst kan foretas eller senest må være foretatt.

(2) Frister som er regnet i uker, måneder eller år, ender på den dag i den siste uke eller den siste måned som etter sitt navn eller tall svarer til den dag da fristen begynner å løpe. Har ikke måneden dette tallet, ender fristen på den siste dag i måneden.

(3) Ender en handlingsfrist på en lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, forlenges fristen til den nærmest følgende virkedag.

IV. Straffebestemmelser

§ 16-13. Overtredelse av loven med forskrifter

(1) Stifter, medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, revisor og firmategner som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel inntil ett år. Medvirkning straffes på samme måte.

(2) Ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her under utøvelsen av sin myndighet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel inntil ett år.

(3) Overtredelse av bestemmelser i eller gitt i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

§ 16-14. Grov uforstand

(1) Medlem av styret, daglig leder, revisor og uavhengig sakkyndig som viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet straffes med bøter eller under skjerpende forhold fengsel inntil ett år. Det samme gjelder en ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutninger på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder og som viser grov uforstand under utøvelsen av sin myndighet. Medvirkning straffes på samme måte.

(2) Overtredelse av bestemmelser i eller gitt i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

V. Pålegg og tvangsmulkt

§ 16-15. Departementets myndighet

(1) Når allmenne hensyn tilsier at forhold i strid med bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her bringes til opphør, kan departementet gi selskapet pålegg om å treffe nødvendige tiltak for å rette på forholdet. Departementet kan sette en frist for at forholdene kan bringes i samsvar med pålegget.

(2) Departementet kan ilegge selskapet eller den som ikke etterkommer pålegg etter første ledd tvangsmulkt til staten. Tvangsmulkten kan ilegges i form av engangsmulkt eller løpende mulkt. Pålegg om mulkt er tvangsgrunnlag for utlegg.

(3) Finner departementet at allmenne hensyn ikke tilsier at det treffes vedtak om pålegg etter første ledd, kan departementet avvise en sak uten realitetsbehandling. Beslutning om avvisning regnes ikke som enkeltvedtak etter forvaltningsloven og kan ikke påklages.

(4) Kongen kan gi nærmere regler om gjennomføring og avgrensning av bestemmelsene i paragrafen her.

Kapittel 17. Ikrafttredelse. Overgangsregler. Endringer i andre lover

§ 17-1. Ikrafttredelse

(1) Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. De enkelte bestemmelser kan settes i kraft til ulik tid.

(2) Lov 4. juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper med unntak av kap 11 oppheves fra det tidspunkt loven her trer ikraft med mindre Kongen bestemmer noe annet med hjemmel i første ledd annet punktum.

§ 17-2. Henvisning i andre lover

(1) Når det i bestemmelser i annen lovgivning henvises til aksjeselskap, omfattes både aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper med mindre annet er særskilt fastsatt.

§ 17-3. Overgangsregler

(1) Et aksjeselskap som er stiftet før loven er trådt ikraft, regnes som allmennaksjeselskap når selskapet før dette tidspunkt er registrert som allment aksjeselskap i Foretaksregisteret.

(2) Paragraf 2-23 og § 2-24 gjelder ikke omdanning av et aksjeselskap til allmennaksjeselskap ved registrering i Foretaksregisteret i henhold til lov om aksjeselskaper § 17-3 annet ledd.

(3) Allment aksjeselskap som har holdt konstituerende generalforsamling før loven trer ikraft, kan registreres i Foretaksregisteret selv om stiftelsen ikke er gjennomført etter reglene i §§ 2-1 til 2-13. Registreringen må i tilfelle skje senest seks måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet.

(4) Kravet i § 1-3 annet ledd om at aksjene skal lyde på like stort beløp, gjelder ikke for selskaper som hadde aksjer med ulikt beløp da lov 4. juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper trådte ikraft. Ved kapitalforhøyelse kan det ikke utstedes aksjer som lyder på andre beløp enn de tidligere aksjene. I generalforsamlingen gir aksjene med lavest pålydende en stemme og de øvrige aksjer tilsvarende flere stemmer når annet ikke er fastsatt i vedtektene.

(5) Paragraf 2-14 gjelder ikke melding som er kommet frem til Foretaksregisteret før loven trådte ikraft.

(6) Paragraf 2-16 til § 2-21 om aksjeinnskudd gjelder bare når selskapet er stiftet etter reglene i loven her.

(7) Allmennaksjeselskaper som ikke er stiftet etter reglene i loven her, skal innen to år etter at loven er trådt ikraft bringe sine vedtekter i samsvar med loven. Vedtektsendring som er nødvendig, kan vedtas med flertall etter § 4-16 første ledd. Har selskapet ikke vedtatt nødvendige vedtektsendringer innen fristens utløp, gjelder reglene i §§ 12-16 til 12-18 om oppløsning etter krav fra Foretaksregisteret tilsvarende.

(8) Paragraf 3-13 annet ledd gjelder ikke før selskapet har bragt sine vedtekter i samsvar med loven i henhold til syvende ledd.

(9) For allmennaksjeselskaper som er stiftet før loven er trådt ikraft, skal selskapets ledelse være organisert i samsvar med reglene i kapittel 5 innen to år etter at loven er trådt ikraft.

(10) Paragraf 6-7 gjelder ikke avtale om erverv som er inngått før loven er trådt ikraft.

(11) Paragraf 6-13 til § 6-21 om erverv av egne aksjer gjelder bare erverv som finner sted etter at loven er trådt ikraft.

(12) Nedsettelse av aksjekapitalen, fondsemisjon og kapitalforhøyelse som er besluttet før loven trådte ikraft, kan gjennomføres etter tidligere lovgivning.

(13) Styrefullmakt etter §§ 9-22 og 9-35 utløper i alle tilfelle senest to år etter at loven er trådt ikraft.

(14) Oppløsning som er besluttet før loven trådte ikraft, kan gjennomføres etter tidligere lovgivning.

(15) Har et allmennaksjeselskap utstedt verdipapirer som gir annen rett til å tegne aksjer ved kapitalforhøyelse enn det er adgang til å utstede etter kap 9 i loven her, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring beslutte å innløse verdipapirene med tilhørende tegningsretter. Beslutningen skal registreres i Foretaksregisteret og i tilfelle i Verdipapirsentralen. Etter at beslutningen er registrert i Foretaksregisteret, kan tegningsrettene ikke gjøres gjeldende ved kapitalutvidelse i selskapet. Innløsningssummen fastsettes etter verdipapirenes virkelige verdi på den dag registreringen fant sted. Oppstår tvist om innløsningssummen, fastsettes denne ved skjønn i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet.