2 Bakgrunnen for lovforslaget
2.1 Nye EØS-regler
2.1.1 Forordning (EF) nr. 1606/2002 om anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder (IFRS-forordningen)
Forordning (EF) nr. 1606/2002 av 19. juli 2002 om anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder (IFRS-forordningen) er det EF-rettslige instrumentet for europeisk vedtakelse og anvendelse av de internasjonale regnskapsstandardene International Financial Reporting Standards - IFRS (tidligere International Accounting Standards - IAS).
Forordningen er tatt inn i EØS-avtalen ved EØS-komiteens beslutning nr. 37/2003 om endring av EØS-avtalen vedlegg XXII (selskapsrett). Stortinget samtykket 16. juni 2003 i godkjennelse av EØS-komiteens beslutning nr. 37/2003, jf. St.prp. nr. 64 (2002-2003) og Innst. S. nr. 237 (2002-2003).
Lovregler til gjennomføring av forordningen er fastsatt i samsvar med forslag fremmet i Ot.prp. nr. 89 (2003-2004). I likhet med utvalget og høringsinstansene legger departementet til grunn at gjennomføring av forordningen legger nye og vesentlige premisser for norsk regnskapsregulering også utenfor forordningens område. Det vises her særlig til omtalen i pkt. 3.1 om innretning av regnskapsreguleringen og pkt. 2.1.3 om endring av EUs regnskapsdirektiver. EØS-regler etter EUs regnskapsdirektiver setter rammer for norsk regnskapsregulering utenfor IFRS-forordningens område.
2.1.2 EUs regnskapsdirektiver
Direktiv 78/660/EF om årsregnskapene for visse selskapsformer (fjerde selskapsrettsdirektiv) setter krav til reguleringen i medlemsstatenes regnskapslovgivning av selskapsregnskapet for aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og ansvarlige selskaper der deltakerne har begrenset ansvar. Direktivet er tatt inn i EØS-avtalen vedlegg XXII (selskapsrett).
Direktiv 83/349/EF om konsoliderte regnskaper (syvende selskapsrettsdirektiv) gir nærmere regler om konsernregnskapsplikt og konsernregnskap for selskaper som omfattes av fjerde selskapsrettsdirektiv. Direktivet omfatter tilsvarende bestemmelser som fjerde selskapsrettsdirektiv, men slik at disse er tilpasset konserner. Direktivet er tatt inn i EØS-avtalen vedlegg XXII (selskapsrett).
Det gjelder egne regnskapsdirektiver for banker og andre kredittinstitusjoner (direktiv 86/635/EØF) og forsikringsselskaper (direktiv 91/674/EØF). Direktivene er tatt inn i EØS-avtalen vedlegg IX (finansielle tjenester).
2.1.3 Direktiv 2001/65/EF og direktiv 2003/51/EF om endring av EUs regnskapsdirektiver
EØS-regler som svarer til direktiv 2001/65/EF (det såkalte «direktivet om virkelig verdi») og direktiv 2003/51/EF (det såkalte «moderniseringsdirektivet») gjør endringer i EUs regnskapsdirektiver for å legge til rette for at medlemsstatene kan harmonisere sin regnskapslovgivning med de internasjonale regnskapsstandardene IFRS. Bakgrunnen er særlig en tilpasning til kravet etter IFRS-forordningen om at børsnoterte foretak skal anvende de internasjonale regnskapsstandardene IFRS i konsernregnskapet fra 1. januar 2005.
Direktiv 2001/65/EF åpner for at medlemsstatene kan tillate eller kreve vurdering av visse finansielle instrumenter til virkelig verdi, blant annet finansielle derivater.
Direktiv 2003/51/EF åpner for vurdering av andre eiendeler til virkelig verdi og gjennomfører også visse andre tilpasninger for å sikre at regnskapsdirektivene ikke er i strid med IFRS. Etter fortalen til direktivet nr. 15 vil «Disse endringene [...] fjerne all inkonsistens mellom, på den ene siden, direktiv 78/660/EØF, 83/349/EØF, 86/635/EØF og 91/674/EØF og, på den andre siden, IAS (nå IFRS) som forelå 1. mai 2002. Se nærmere pkt. 3.1.2.
2.1.4 EUs rekommandasjon om etablering av et passende regime for godtgjøring av ledende personer i børsnoterte foretak
EU-kommisjonen fastsatte 6. oktober 2004 en rekommandasjon om etablering av et passende regime for godtgjøring av ledende personer i børsnoterte foretak (Commission Recommandation of 6 October 2004 on fostering an appropriate regime for the remuneration of directors of listed companies). Rekommandasjonen har sin bakgrunn i Kommisjonens handlingsplan på selskapsrettens område av 21. mai 2003 (COM (2003) 284 final). Formålet med rekommandasjonen er først og fremst å etablere prosedyrer som sikrer selskapets aksjonærer innsyn i og innflytelse over selskapets lederlønnspolitikk. I følge rekommandasjonen skal børsnoterte foretak offentliggjøre en redegjørelse for foretakets lederlønnspolitikk for det kommende år, men bør også gi en oversikt over lederlønnspolitikken i foregående år. Redegjørelsen skal gis i en egen rapport, i årsberetningen eller i noter til årsregnskapet. Generalforsamlingen skal stemme over denne redegjørelsen, men avstemmingen kan være rådgivende. Videre skal foretak som omfattes av rekommandasjonen gi opplysninger om lønn og andre ytelser til ledende personer i foretaket. Denne informasjonen skal gis i årsregnskapet, eventuelt i noter til årsregnskapet, eller redegjørelsen.
2.2 Regnskapslovutvalgets utredning - NOU 2003:23
Regnskapslovutvalget ble oppnevnt ved kongelig resolusjon 7. juni 2002. Bakgrunnen for oppnevnelse følger av mandatet. Følgende ble oppnevnt som medlemmer av utvalget:
statsautorisert revisor Finn Berg Jacobsen, Oslo (leder)
regnskapsdirektør Idar Eikrem, Oslo (Norsk RegnskapsStiftelse)
ass. banksjef Janne Næss, Oslo (Finansnæringens Hovedorganisasjon og Sparebankforeningen)
advokat Cathrine Møller Faaberg, Oslo (Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon)
advokat Ingebjørg Harto, Oslo (Næringslivets Hovedorganisasjon)
avdelingsdirektør Håvard S. Abrahamsen, Oslo (Oslo Børs)
seniorrådgiver Espen D. Knudsen, Oslo (Finansdepartementet)
statsautorisert revisor Elisabet Sulen, Bergen (Den norske Revisorforening)
autorisert regnskapsfører Anne Bøhmer Gravdahl, Asker (Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening)
spesialrådgiver Hans Robert Schwencke, Bærum (Kredittilsynet)
ekspedisjonssjef Asta Tjølsen, Hønefoss (Nærings- og handelsdepartementet)
rådgiver, registrert revisor og cand.philol Fanny Voldnes (Landsorganisasjonen i Norge)
chefskonsulent Jan-Christian Nilsen, Danmark (utenlandsk ekspert)
professor Per Christiansen, Tromsø (juridisk ekspert)
professor Frøystein Gjesdal, Bergen (regnskapsekspert)
Utvalgets sammensetning ble høsten 2002 endret ved at Håvard S. Abrahamsen (Oslo Børs) trådte ut av utvalget og fagsjef Catharina Hellerud ble oppnevnt som ny representant fra Oslo Børs. Videre trådte Janne Næss (Finansnæringens Hovedorganisasjon) ut av utvalget, og ass. direktør Kari Fallmyr ble oppnevnt som ny representant fra Finansnæringens Hovedorganisasjon/Sparebankforeningen. Anne Bøhmer Gravdahl (Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening) trådte ut av utvalget og fagsjef Hanne Opsahl ble oppnevnt som ny representant fra Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening.
Ved oppnevningen ble det lagt vekt på å sikre bred representasjon av ulike interesser for å bidra til en forsvarlig evaluering der alle vesentlige erfaringer med den gjeldende regnskapslovgivningen ble tatt i betraktning. Utvalget gjennomførte med dette formål også en muntlig høring der berørte instanser fikk muligheten til å komme med sine innspill.
Utvalget ble gitt følgende mandat:
«1
Stortinget vedtok 19. juni 1998 å be Regjeringen evaluere ny regnskapslov etter tre regnskapsår. Utvalget skal evaluere regnskapsloven som grunnlag for Regjeringens oppfølging av stortingsvedtaket. Utvalget bør ved evalueringen ta i betraktning erfaringene med anvendelsen av regnskapsloven siden loven trådte i kraft 1. januar 1999, samt den internasjonale utvikling på regnskapsområdet som har funnet sted i denne perioden. Dersom utvalget kommer til at det bør gjøres endringer i regnskapslovgivningen, skal det foreslå konkrete lovregler om dette.
Det skal være retningsgivende for utvalget at regnskapsinformasjon skal være relevant, pålitelig og sammenlignbar innen rammene av Norges internasjonale forpliktelser på regnskapsområdet og at kostnadene med å framskaffe regnskapsinformasjonen bør stå i et rimelig forhold til informasjonsverdien.
2
Rådet i EU (ECOFIN) ga i juli 2000 politisk tilslutning til en strategiplan for finansiell rapportering utarbeidet av EU-kommisjonen. Hovedelementer i strategiplanen er en plikt for børsnoterte foretak til å avlegge konsernregnskaper etter de internasjonale regnskapsstandardene IAS fra 2005, tilpasning av EUs regnskapsdirektiver (4. og 7. selskapsrettsdirektiv) til IAS-rapportering, en særskilt prosedyre for å innlemme IAS-standarder i EU-retten samt samordnet og effektiv fortolkning og håndheving av kravene til regnskapsrapportering. EU-kommisjonen har fulgt opp strategiplanen gjennom et forslag fra februar 2001 til en europaparlaments- og rådsforordning om plikt for børsnoterte foretak til å anvende IAS innen 2005. En EU-forordning basert på forslaget ble vedtatt 4. juni 2002. I samsvar med strategiplanen fremmet EU-kommisjonen 28. mai 2002 et forslag om tilpasninger til IAS i regnskapsdirektivene. I tillegg er europaparlaments- og rådsdirektiv 2001/65/EF av 27. september 2001 om bruk av virkelig verdi i årsregnskapet en del av IAS-tilpasningen av regnskapsdirektivene. Det vises videre til EU-kommisjonens anbefaling 2001/453/EF av 30. mai 2001 om miljøinformasjon i årsregnskap og årsberetning. EUs regnskapsdirektiver er tatt inn i EØS-avtalen. Utvalget kan legge til grunn at også de vedtatte og foreslåtte rettsakter som er nevnt her vil bli tatt inn i EØS-avtalen.
Utvalget skal vurdere behovet for endringer i regnskapslovgivningen som følge av den utviklingen i EØS-rammeverket som er nevnt her. Utvalget skal også ta i betraktning annen internasjonal utvikling på regnskapsområdet som utvalget mener bør få betydning for innretningen av den norske regnskapslovgivningen.
Utvalget bør særlig vurdere:
om det bør være adgang eller plikt for andre enn børsnoterte foretak til å utarbeide konsernregnskapet i samsvar med IAS, inkludert kravet i IAS 1 pkt. 11 om at alle krav i alle enkeltstandardene i IAS må være oppfylt (full IAS),
om og i tilfelle i hvilken utstrekning det bør være adgang eller plikt til å utarbeide selskapsregnskapet i samsvar med full IAS,
om det bør gjøres tilpasninger i regnskapsloven for å legge til rette for utarbeidelse av regnskaper i samsvar med deler av IAS, f.eks. regnskaper som følger vurderingsreglene i IAS men ikke oppfyller alle opplysningskravene,
om alle regnskapsvalg som det er åpnet for i IAS bør tillates etter regnskapsloven,
om reglene i regnskapsloven kan og ev. bør danne en ramme også for regnskaper utarbeidet etter full IAS, eller om det må eller bør gjøres unntak. Utvalget bør i denne sammenheng ta i betraktning forutsetningen i EU-kommisjonens forslag til IAS-forordning om at IAS-kravet for børsnoterte foretak vil komme i tillegg til kravene i regnskapsdirektivene (motivene pkt. 3.2), og
forholdet mellom selskaps- og konsernregnskapet. Utvalget bør vurdere om de forhold som er nevnt over eller om ulike formål med regnskapsinformasjonen tilsier at en bør lempe på kravet om konsistens mellom selskaps- og konsernregnskapet. Utvalget bør i så fall også vurdere om det på enkelte punkter bør gjelde ulike regler for selskapsregnskapet og konsernregnskapet.
3
Utvalget skal på hensiktsmessig måte kartlegge erfaringene med anvendelsen av den nye regnskapsloven. Utvalget bør vurdere nærmere de deler av regnskapslovgivningen der kartleggingen viser at det er grunn til en ny gjennomgang av reglene.
Henvendelser til Finansdepartementet om erfaringer med anvendelsen av regnskapsloven viser at utvalget bl.a. bør vurdere:
større og mer presise krav til informasjon om lederlønninger i årsregnskapet og årsberetningen på bakgrunn av forslag i dokument 8:136 (2001-2002) fra stortingsrepresentantene Jens Stoltenberg og Kristin Halvorsen om tiltak for å oppnå større åpenhet og bevissthet om lederlønninger,
kriteriene og terskelverdiene i regnskapsloven § 1-5 for å angi store foretak og § 1-6 for å angi små foretak. Inndelingen gir grunnlag for mer omfattende plikter for store foretak og enklere regler for små foretak enn det som gjelder for foretak som verken defineres som store eller små («normale» foretak),
ytterligere forenklinger for små og «normale» foretak der dette anses forsvarlig og hensiktsmessig,
beløpsgrenser og andre terskelverdier for regnskapsplikt etter regnskapsloven § 1-2 første ledd,
begrenset regnskapsplikt for autoriserte regnskapsførere og ev. andre tilsynspliktige foretak som nevnt i regnskapsloven § 1-2 første ledd nr. 5 som drives i en foretaksform som ellers ville gi begrenset regnskapsplikt (særlig mindre enkeltmannsforetak eller samvirkelag),
regnskapsplikt og innsendingsplikt for indre selskaper, jf. regnskapsloven § 1-2 første ledd nr. 4,
kravene til miljøinformasjon i årsberetningen og årsregnskapet,
behovet for særskilte regnskapsregler for regnskapspliktige foretak uten økonomisk formål, og
reglene om bruk av egenkapitalmetoden og bruttometoden herunder innretningen av systemet med et fond for vurderingsforskjeller, jf. regnskapsloven §§ 5-17, 5-18 og 9-3 sjette ledd og aksjeloven og allmennaksjeloven § 3-3. Utvalget bør vurdere om det bør være forbud, plikt eller adgang til å bruke egenkapitalmetoden/bruttometoden for små, «normale» og/eller store foretak og i hhv. selskaps- og konsernregnskapet. Det vises til vurderingen av egenkapitalmetoden i Ot.prp. nr. 13 (2000-2001) kapittel 4, der det legges opp til en endelig vurdering i forbindelse med evalueringen av regnskapsloven.
4
Utvalget skal vurdere om det er behov for en full eller begrenset gjennomgang av de grunnleggende regnskapsprinsippene i regnskapsloven kapittel 4 slik at disse blir basert direkte på eller tilpasset det begrepsmessige rammeverk for IAS.
5
I EUs strategiplan for finansiell rapportering forutsettes det forsvarlig og streng håndheving av at børsnoterte foretak fører sine konsernregnskaper i samsvar med IAS. Etter strategiplanen omfatter effektiv håndheving (1) klare regnskapsstandarder, (2) tilgjengelige fortolkninger og veiledning om anvendelsen, (3) pliktig revisjon, (4) kontroll av tilsynsmyndigheter og (5) effektive sanksjoner.
Utvalget skal vurdere nærmere hvordan forutsetningene i strategiplanen om kontroll av tilsynsmyndigheter og effektive sanksjoner (punkt 4 og 5) bør gjennomføres i Norge.
6
Utvalget skal avgi sin utredning av punkt 2 i mandatet innen 31. desember 2002. Utvalget skal avgi sin endelige utredning innen 30. juni 2003.
Utvalget skal avgi sine utredninger til Finansdepartementet. Finansdepartementet skal holdes orientert om utvalgets arbeid. Finansdepartementet kan gjøre endringer, utdypninger og tillegg i mandatet.»
Utvalget sendte 15. november 2002 brev til Finansdepartementet om endret opplegg for delutredningen. Finansdepartementet skriver i sitt svarbrev av 17. desember 2002 blant annet:
«Departementet endrer etter dette utvalgets mandat i henhold til det justerte opplegget for utredningsarbeidet som utvalget har beskrevet. Mandatet pkt. 6 første avsnitt skal lyde:
«Utvalget skal avgi sin utredning innen 30. juni 2003. Utvalget skal utarbeide et høringsnotat innen 31. desember 2002 om gjennomføring av EØS-regler som svarer til direktiv 2001/65/EF og om fortsatt utsatt plikt til å anvende egenkapitalmetoden og bruttometoden i selskapsregnskapet.»»
Fristen for å avgi utredningen ble senere utsatt til 15. august 2003.
2.3 Høring
Utredningen fra Regnskapslovutvalget har vært sendt på høring til følgende instanser:
Akademikerne
Aksjonærforeningen i Norge
AktuarKonsulenters Forum
Alle departementene
Arbeidsgiverforeningen for Skip og Offshorefartøyer
Banklovkommisjonen
Brønnøysundregistrene
Datatilsynet
De selvstendige kommunale pensjonskasser
Deloitte Touche
Den Norske Advokatforening
Den Norske Aktuarforening
Den norske Revisorforening
Det juridiske Fakultet, Universitetet i Bergen
Det juridiske Fakultet, Universitetet i Oslo
Det juridiske Fakultet, Universitetet i Tromsø
Eiendomsmeglerforetakenes Forening
ENOVA
Ernst & Young
Finansforbundet
Finansieringsselskapenes forening
Finansnæringens Hovedorganisasjon
Folketrygdfondet
Forbrukerombudet
Forbrukerrådet
GRIP
Gruppen av store foretak (Aker Kværner, Norsk Hydro, Orkla, Telenor, Schibsted, Norske Skog og Statoil)
Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon
Handelshøyskolen BI
Høgskolen i Agder
Høgskolen i Bodø
Innsamlingskontrollen i Norge
Kommunenes Sentralforbund
Konkurransetilsynet
KPMG
Kredittilsynet
Landslaget for Regnskapskonsulenter
Landsorganisasjonen i Norge (LO)
Likestillingsombudet
Lotteritilsynet
Nord Pool ASA
Nordaudit
Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening
Norges Bank
Norges Bondelag
Norges Eiendomsmeglerforbund
Norges Fondsmeglerforbund
Norges Handelshøyskole
Norges Ingeniørorganisasjon
Norges Juristforbund
Norges Kommunerevisorforening
Norges Kooperative Landsforening
Norges Rederiforbund
Norges Røde Kors
Norges Skogeierforbund
Norsk Bedriftsforbund
Norsk Helse- og Sosialforbund
Norsk institutt for landbruksøkonomisk forskning
Norsk Investorforum
Norsk RegnskapsStiftelse
Norsk Tillitsmann ASA
Norske Boligbyggelags Landsforbund
Norske Finansanalytikeres Forening
Norske Finansmegleres Forening
Norske Forsikringsmegleres Forening
Norske Kredittopplysningsbyråers Forening
Norske Pensjonskassers Forening
Norske Privatskolers Landsforbund
Norske Siviløkonomers Forening
NOS Clearing ASA
NTL-Skatt v/sekretær Erling Broen
NVE
Næringslivets Hovedorganisasjon
Oljeindustriens Landsforening
Oslo Børs
Politidirektoratet
Premium Forvaltningssystemer AS
PriceWaterhouseCoopers
Regjeringsadvokaten
Riksadvokaten
Riksrevisjonen
Rikstrygdeverket
Sjøassurandørenes Centralforening
Skattebetalerforeningen
Skattedirektoratet
Skatterevisorenes Forening
SND
Sparebankforeningen i Norge
Statens pensjonskasse
Statistisk sentralbyrå
Stortingets ombudsmann for forvaltningen
Tollvesenet
Verdipapirfondenes Forening
Verdipapirsentralen
Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund
ØKOKRIM
Følgende instanser har hatt merknader til høringen:
Arbeids- og administrasjonsdepartementet
Brønnøysundregistrene
Den Norske Advokatforening
Den norske Revisorforening
Energibedriftenes landsforening
ENOVA
Ernst & Young
Finansieringsselskapenes Forening
Finansnæringens Hovedorganisasjon
GRIP
Gruppen av store foretak (Aker Kværner, Norsk Hydro, Orkla, Telenor, Schibsted, Norske Skog og Statoil)
Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon
Handelshøyskolen BI
Innsamlingskontrollen i Norge
Justis- og politidepartementet
Kommunal- og regionaldepartementet
Konkurransetilsynet
Kredittilsynet
Landsorganisasjonen i Norge (LO)
Likestillingsombudet
Lotteritilsynet
Miljøverndepartementet
Nord Pool
Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening
Norges Bank
Norges Fondsmeglerforbund
Norges Kommunerevisorforbund
Norges Rederiforbund
Norsk RegnskapsStiftelse
Norsk Tillitsmann ASA
Norsk Øko-forum
Norske Finansanalytikeres Forening
Norske Pensjonskassers Forening
Norske Siviløkonomers Forening
NTL-skatt
Nærings- og handelsdepartementet
Næringslivets Hovedorganisasjon
Oljeindustriens Landsforening
Oslo Børs
Politidirektoratet
Riksadvokaten
Skattebetalerforeningen
Skattedirektoratet
Sparebankforeningen i Norge
Statistisk sentralbyrå
Toll- og avgiftsdirektoratet
Universitetet i Oslo
Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund
Økonomiforbundet
I tillegg har følgende gitt merknader:
Bellona
Egil Bru Overaa
Kristen-Norges Innkjøpsfellesskap
Coop nkl
Petoro
Følgende instanser har opplyst at de ikke har merknader til høringen:
Barne- og familiedepartementet
Datatilsynet
Forbrukerrådet
Helsedepartementet
Landbruksdepartementet
NOS Clearing ASA
Olje- og energidepartementet
Regjeringsadvokaten
Utdannings- og forskningsdepartementet
Utenriksdepartementet