1 Aksjekjøpsavtale

Denne avtale («Avtalen») er inngått den 2. mars 2000 mellom:

1. Raufoss ASA («Raufoss»), som selger;

2. Den norske stat ved Det kongelige nærings- og handelsdepartement («Staten»), som kjøper.

1. Definisjoner m.v.

I Avtalen skal de nedenstående ord og uttrykk ha den der angitte betydning, om ikke annet følger av sammenhengen:

1.1 «Aksjene»

skal ha den betydning som fremgår av pkt 2;

1.2 «Closing Date»

skal ha samme betydning som i Main Agreement;

1.3 «Main Agreement»

betyr «Main Agreement Nammo» inngått mellom Selgeren, Raufoss Ammunisjon Holding AS, Celsius AB Bofors Ammunisjon Holding AS, Patria Industries Oyj og Patria Ammunisjon Holding AS 17 august 1998;

1.4 «Kjøpesummen»

skal ha den betydning som fremgår av punkt 4;

1.5 «Konsernet»

betyr Selskapet og dets datterselskaper;

1.6 «Overdragelsesdagen»

skal ha den betydning som følger av pkt 5;

1.7 «Partene»

betyr Kjøperen og Selgeren, mens «Part» betyr en av dem;

1.8 «Selskapet»

betyr Nammo AS (org nr 979984731).

Når det i denne avtale knyttes rettsvirkninger til om Selgeren kjenner til eller ikke kjenner til et visst forhold, skal Selgeren anses å kjenne til det som et medlem av Selgerens konsernledelse eller medlem av Selskapets styre oppnevnt av eller etter forslag fra Selgeren var eller burde ha vært kjent med på det aktuelle tidspunkt.

2. Salgsgjenstand

2.1 Aksjene

Selgeren selger og Kjøperen kjøper samtlige aksjer Raufoss eier i Selskapet, dvs 450.000 aksjer hver pålydende kr 100 (heretter kalt «Aksjene»). Aksjene representerer 45 % av Selskapets samlede aksjekapital.

2.2 Utbytte

Utbytte som utbetales på aksjene etter inngåelsen av denne avtale tilfaller Kjøperen.

3. Kjøpesum og justering

3.1 Kjøpesum

Kjøpesummen for Aksjene er i alt kr 340.000.000 («Kjøpesummen») som gjøres opp slik:

1. kr 240.000.000 betales kontant; og

2. kr 100.000.000 gjøres opp ved motregning i Statens ansvarlige rente- og avdragsfrie lån til Selgeren pålydende kr 180.000.000, som derved anses fullt innfridd.

3.2 Justering av Kjøpesummen

Kjøpesummen er fastsatt med utgangspunkt i at Selskapets leveranse av 20 mm ammunisjon til det finske forsvaret blir gjennomført. Dersom det innen Overdragelsesdagen er klart at dette (helt eller delvis) ikke vil skje, skal Kjøpesummen reduseres med et beløp lik 45% av differansen mellom aktivert beløp vedrørende leveransen i Selskapets balanse pr 31.12.1999 og den eventuelle oppnådde salgspris under leveransen («Justeringsbeløpet»). Dersom forholdet fortsatt er uavklart på Overdragelsesdagen, skal Selgeren senest 10 virkedager etter det tidligste tidspunkt av (i) den dag det blir klart at leveransen (helt eller delvis) bortfaller og (ii) 1 juli 2002 tilbakebetale Justeringsbeløpet. Dersom det pr 1 juli 2002 fremstår som overveiende sannsynlig at levering vil finne sted om kort tid, skal ovennevnte frist forlenges til 31 desember 2002.

4. Verifikasjon av kjøpesummen (due diligence)

4.1 Due diligence-gjennomgangen

Kjøperen betinger seg rett til etter avtalens inngåelse ved sine oppnevnte medhjelpere å gjennomføre en finansiell, rettslig og miljømessig «due diligence»-gjennomgang av Selskapet. Kjøperen dekker selv sine omkostninger ved gjennomgangen. Selgeren skal, så langt det er mulig for den som aksjonær i Selskapet, påse at Selskapet samarbeider med Kjøperen og stiller til disposisjon den informasjon Kjøperen forespør.

4.2 Due diligence-perioden

Partene har til hensikt at «due diligence»-gjennomgangen skalgjennomføres innen en periode av ca en måneds varighet, og at denne skal starte ca 15 mars 2000.

4.3 Hevning og prisavslag

Kjøperen kan heve Avtalen dersom «due diligence»-gjennomgangen avdekker forhold som vesentlig endrer objektive forutsetninger for kjøpet slik at det etter en totalvurdering fremstår som rimelig at Kjøperen får heve. Uansett om forholdene som avdekkes gir hevningsrett, kan Kjøperen kreve prisavslag som følge av disse. Prisavslag kan dog ikke kreves for enkeltposter hvor tapet eller skaden for kjøper ikke overstiger NOK 250.000, og bare dersom samlet prisavslag utgjør NOK 5.000.000 eller mer. Dersom Kjøperen krever prisavslag utover NOK 10.000.000, kan Selgeren heve avtalen.

Etter Overdragelsesdagen kan Kjøperen ikke heve avtalen, og adgangen til å kreve prisavslag er uttømmende regulert i pkt 7.

5. Overdragelse og oppgjør

Overdragelsen av Aksjene finner sted på den dag som faller ti (10) virkedager etter at betingelsene i pkt 8 nedenfor er oppfylt, eller til slik senere tid som Partene skriftlig måtte avtale («Overdragelsesdagen»). Aksjene overdras med regnskapsmessig virkning fra 31 desember 1999.

På Overdragelsesdagen skal Kjøperen betale den kontante andel av Kjøpesummen til Selgerens bankkonto og avgi skriftlig bekreftelse for at Statens ansvarlige rente- og avdragsfrie lån til Selgeren er innfridd, mot (i) skriftlig erklæring fra Selgeren om at Aksjene er overdratt og (ii) dokumentasjon for at Kjøperen er innført som eier av Aksjene i Selskapets aksjeeierbok.

6. Garantier fra selgeren

Ved inngåelsen av Avtalen og på Overdragelsesdagen garanterer Selgeren følgende:

6.1 Garantiansvar under Main Agreement

Selgeren vil oppfylle sitt garantiansvar under Main Agreement i den grad det er grunnlag for slikt ansvar i henhold til bestemmelsene i avtalens pkt B. Representations and warranties.

6.2 Regnskap

Selskapets og Konsernets foreløpige resultatregnskaper for 1999 med balanser (som er vedlagt som vedlegg 6.2), er utarbeidet i henhold til lovgivningen og god regnskapsskikk og med de unntak som følger av notene på konsistent basis med resultatregnskap og balanser for regnskapsåret 1998. Eiendeler og forpliktelser i balansen er vurdert i henhold til god regnskapsskikk.

6.3 Virksomheten etter siste balansedato

Konsernets virksomhet etter den 31 desember 1999 har begrenset seg til, og vil frem til Overdragelsesdagen begrense seg til, det normale for Konsernet. I perioden fra 31 desember 1999 er det ikke blitt, og det vil heller ikke i perioden frem til Overdragelsesdagen bli, anskaffet eller avhendet anleggsmidler utover det som følger av normal drift.

6.4 Overholdelse av lover og forskrifter m m

Så langt Selgeren kjenner til:

1. drives Konsernets virksomhet, og vil denne frem til Overdragelsesdagen bli drevet, i overensstemmelse med gjeldende lover, forskrifter, myndighetsvedtak og avtaler.

2. tilfredsstiller de driftsmidler som eies eller benyttes av Konsernet, herunder bl.a. fast eiendom, maskiner og utstyr, samt alle metoder og prosesser mv som benyttes av Konsernet, og vil disse på Overdragelsesdagen tilfredsstille, gjeldende lover og forskrifter.

Så langt Selgeren kjenner til vil det på Overdragelsesdagen ikke foreligge uoppfylte pålegg fra offentlig myndighet eller være grunn til å vente slike pålegg.

6.5 Ledende ansatte

Selgeren skal innen 15 mars 2000 overlevere til Kjøperen oppgave over Konsernets ansatte med årslønn over NOK 500.000 eller tilsvarende i annen valuta med angivelse av deres lønnsforhold/ansettelsesbetingelser. Selgeren garanterer at oppgaven vil være fullstendig og korrekt, også mht pensjonsrettigheter, bilhold, telefon, aksjeopsjoner og andre fordeler, at det ikke er gitt løfter til noen av disse ansatte om lønnsøkning eller annen bedring av ansettelsesbetingelser, og slike løfter vil ikke bli gitt i tiden frem til Overdragelsesdagen. Oppgaven skal også omfatte personer som ikke har tiltrådt sine stillinger.

Med unntak for det som eventuelt fremgår av den oppgave det vises til i forrige ledd, kjenner Selgeren ikke til at ansatte i Konsernet har sagt opp eller har planer om å bringe sitt ansettelsesforhold til opphør.

6.6 Avtaler m m

Så langt Selgeren kjenner til, er ingen av Konsernets viktige avtaler brakt til opphør i løpet av de siste 12 måneder, og Selgeren er ikke kjent med at avtalemotparten har varslet eller truet med å bringe avtalen til opphør. Som viktige avtaler anses i denne sammenheng alle Konsernets avtaler som:

1. genererer inntekter eller resulterer i kostnader på mer enn NOK 5 millioner pr år;

2. er inngått med en av Selskapets aksjonærer; eller

3. ellers er av særlig betydning for virksomheten til det angjeldende selskap i konsernet eller for Konsernet som helhet, herunder avtaler vedrørende viktige immaterielle rettigheter.

Så langt Selgeren kjenner til, er samtlige av Konsernets avtaler og tilbud inngått eller gitt på forretningsmessige betingelser (herunder «armlengdesprinsippet»), og det samme vil være tilfelle med avtaler som inngås og tilbud som gis frem til Overdragelsesdagen.

6.7 Eiendomsrett og rettsvern m m

Så langt Selgeren kjenner til, vil selskapene i Konsernet på Overdragelsesdagen ha eiendomsretten til de eiendeler som inngikk i konsernbalansen pr 31 desember 1999 og disse eiendeler vil være i de relevante selskapers besittelse og disponible på Overdragelsesdagen, med unntak av eiendeler som er solgt eller utrangert som ledd i Konsernets ordinære virksomhet etter 31 desember 1999.

Så langt Selgeren kjenner til, er Konsernets eiendomsrett og øvrige rettigheter, og vil disse på Overdragelsesdagen fortsatt være, sikret rettsvern ved tinglysning, registrering eller på annen måte så langt dette er mulig.

6.8 Programvare/systemer

Så langt Selgeren kjenner til, har Konsernet, og vil det på Overdragelsesdagen ha, alle nødvendige godkjennelser, rettigheter eller annen gyldig hjemmel til bruk av den programvare og de systemer som er nødvendig for utøvelse av Konsernets virksomhet. Selgeren kjenner ikke til at Konsernet har gitt noen kunde eller annen tredjepart eksklusiv rett til bruk av programvare eller programvarekomponenter utviklet av eller for Konsernet.

6.9 Immaterielle rettigheter

Så langt Selgeren kjenner til, har ingen fått, eller vil før Overdragelsesdagen få, Selskapets tillatelse til bruk av dets firmanavn, eller til bruk av varemerker, kunderegistre, knowhow eller andre immaterielle verdier og rettigheter tilhørende Selskapet eller Konsernet.

6.10 Forurensningsansvar

Så langt Selgeren kjenner til, tilfredsstiller Konsernets virksomhet, og har siden Closing Date tilfredsstilt, all relevant forurensningslovgivning. Verken Selskapet eller dets datterselskaper har så langt Selgeren kjenner til etter Closing Date lagret eller sluppet ut til miljøet forurensende eller farlige stoffer i strid med de til enhver tid gjeldende forurensningslover og - tillatelser.

6.11 Produktansvar

Konsernet har så langt Selgeren kjenner til full forsikringsdekning for produktansvar som måtte inntre for produkter levert etter Closing Date og frem til Overdragelsesdagen.

6.12 Forsikring og skade

Konsernet er så langt Selgeren kjenner til forsikret på hensiktsmessig måte for tingsskade, personskade, tredjemannsansvar (herunder produktansvar), driftsavbrudd og slik øvrig risiko som normalt vil være forsikringdekket i virksomheter slik som Konsernets.

Det er så langt Selgeren kjenner til ikke etter 31 desember 1999 inntruffet skade på Konsernets eiendeler, skadeerstatningsansvar overfor tredjemann eller avbruddstap som ikke er fullt dekket av forsikring.

6.13 Rettssaker og andre tvister

Så langt Selgeren kjenner til, er Selskapene i Konsernet ikke part i rettssak eller annen rettstvist, herunder også skatte- eller avgiftstvist, og det er heller ikke grunn til å regne med rettssak eller tvist som følge av forhold oppstått etter Closing Date men før inngåelsen av denne Avtale.

6.14 Skatte- og avgiftsmessige forhold

Så langt Selgeren kjenner til, har selskapene som inngår i Konsernet fra Closing Date innsendt korrekt utfylte selvangivelser og avgiftsoppgaver til de relevante myndigheter innen gjeldende frister, og det foreligger ikke grunnlag for etterberegning av skatt eller avgift i tilknytning til forhold forut for Overdragelsesdagen.

6.15 Utbytter, konsernbidrag og andre vederlagsfrie ytelser

Det er ikke utbetalt eller besluttet å utbetale aksjeutbytte eller andre helt eller delvis vederlagsfrie ytelser til Selskapets aksjonærer eller andre tredjeparter etter siste årsskifte, og slike formuesoverføringer vil ikke bli foretatt i tiden frem til Overdragelsesdagen.

6.16 Selskapets aksjekapital og Aksjene

Aksjene er eiet av Selgeren og er fri for heftelser. Selskapets registrerte aksjekapital er kr 100.000.000 fordelt på 1.000.000 aksjer hver pålydende kr 100. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. Ingen er gitt rett til å tegne eller på annen måte kreve utstedt aksjer i Selskapet.

6.17 Vedtektene

Selskapets vedtekter er identiske med vedlegg 6.17. Vedtektene vil ikke bli endret frem til Overdragelsesdagen.

6.18 Fullstendig informasjon

Selgeren har gitt Kjøperen eller Kjøperens representanter fullstendig informasjon om alle for Selgeren kjente forhold vedrørende Konsernet som Selgeren bør forstå at Kjøperen vil tillegge vekt ved spørsmålet om å inngå denne avtale.

7. Brist i garantier

Ved brist i Selgerens garantier kan Kjøperen kreve prisavslag, med mindre Selgeren har holdt Selskapet skadesløs for det fulle tap eller skade som Selskapet eller Konsernet måtte lide som resultat av brist i garantier gitt av Selgeren i Avtalen. Prisavslag kan dog ikke kreves for enkeltposter hvor tapet eller skaden ikke overstiger NOK 250.000, og bare dersom samlet prisavslag utgjør NOK 5.000.000 eller mer.

Samlet prisavslag kan ikke overstige NOK 100.000.000.

Prisavslagskrav må fremsettes senest 31 juli 2001. For krav som baserer seg på brudd på garantiene i pkt 6.10, 6.11, 6.14, er fristen likevel 10 år fra Overdragelsesdagen.

Retten til prisavslag gjelder ikke forhold som er opplyst til Kjøperen forut for Overdragelsesdagen. For forhold som omfattes av Selgers garantier i Main Agreement, kan prisavslag ikke kreves i den utstrekning tapet er erstattet av Selgeren etter bestemmelsene i Main Agreement. Heller ikke kan prisavslag kreves for garantibrudd som er resultat av en gyldig beslutning av Selskapets organer etter inngåelsen av denne avtale, truffet i henhold til gjeldende aksjonæravtale, til tross for at Selgeren eller de av Selgeren utpekte representanter har stemt mot beslutningen.

Bestemmelsene i dette pkt 7 regulerer uttømmende konsekvensene av brudd på Selgers garantier i pkt 6.

8. Forutsetninger for kjøpet

8.1 Stortingets samtykke

Avtalen er fra Statens side betinget av Stortingets samtykke, som forutsettes gitt i vårsesjonen 2000.

8.2 Øvrige betingelser

Kjøpet er fra Kjøperens side betinget av:

1. at Kjøperen er gitt anledning til gjennomføring av «due diligence» som forutsatt i denne avtale og at denne ikke har avdekket forhold som vesentlig endrer forutsetningene for kjøpet slik at det etter en totalvurdering fremstår som rimelig at Kjøperen får heve;

2. at de tillatelser som måtte kreves fra relevante konkurransemyndigheter i Finland eller Sverige er gitt uten vilkår;

3. at Selskapets øvrige aksjonærer gir de nødvendige samtykker til aksjeoverdragelsen som kreves under den foreliggende aksjonæravtale eller andre relevante dokumenter uten andre betingelser enn at Kjøperen tiltrer aksjonæravtalen;

4. at de øvrige parter til Main Agreement skriftlig samtykker i at Kjøperen overtar Selgerens rettigheter (men ikke forpliktelser) etter avtalen;

5. at Selgeren og Selskapet har inngått ny låneavtale for Selgerens ansvarlige lån til Selskapet stort NOK 121 millioner som videreføres på nåværende vilkår, dog slik at lånet først skal forfalle til betaling seks måneder etter inngåelsen av avtalen. Lånet vil ha samme forfallstid som og lik prioritet med de øvrige eierlånene til Selskapet.

Kjøperen kan frafalle en eller flere av disse betingelsene.

8.3 Manglende oppfyllelse

Er betingelsene i dette pkt 6 ikke oppfylt, eller eventuelt frafalt av Kjøperen, innen 1 juli 2000, kan hver av partene erklære avtalen bortfalt. Selgeren kan ikke rette krav mot Kjøperen som følge av slikt bortfall.

9. Konkurranseforbud, taushetsplikt m.v.

9.1 Konkurranseforbud

I en periode på 3 år fra Overdragelsesdagen skal Selgeren ikke drive virksomhet som er i direkte konkurranse med virksomhet som Selskapet pr. i dag driver, og Selgeren skal heller ikke i vesentlig grad kunne bistå finansielt, ved kompetanseoverføring eller på annen måte noen med slik virksomhet. Forbudet gjelder også indirekte engasjement via selskap eller sammenslutning hvor Selgeren kontrollerer mer enn 50% av aksjene eller andelene.

9.2 Taushetsplikt

Selgeren forplikter seg til å bevare full taushet om all informasjon Selgeren på Overdragelsesdagen har vedrørende Selskapet og dets anliggender. Unntatt fra taushetsplikten er bare informasjon som er offentlig tilgjengelig, informasjon som ifølge lov pliktes gitt til tross for taushetsløfte og informasjon som åpenbart ikke er av konfidensiell natur.

10. Voldgift

Tvist om gyldigheten eller tolkningen av denne Avtale, og enhver annen tvist som måtte oppstå i forbindelse med Avtalen, avgjøres etter norsk lov ved voldgift i Oslo, overensstemmende med kapittel 32 i lov om rettergangsmåten for tvistemål. Blir ikke Partene enige om voldgiftsrettens sammensetning, oppnevnes alle medlemmer av justitiarius i Oslo byrett.

Denne Avtale er undertegnet i to eksemplarer, ett til Selgeren og ett til Kjøperen. Hver av partene kan undertegne sitt eksemplar, som til sammen utgjør avtalen.