3 Avtalens innhold
Fondsfinans as ble etter en ordinær anbudskonkurranse valgt som rådgiver for departementet i salgsarbeidet. Også styreformannen i NMD, høyesterettsadvokat Ole Lund, har bidratt tungt i prosessen.
Med utgangspunkt i Stortingets fullmakt gikk Fondsfinans ut med en bred tilnærming til en rekke investorer. Det viste seg imidlertid raskt at de fleste industrielle investorene ønsket en eierandel på minimum 51 pst. eller mer. Dette kom følgelig i direkte motstrid til Stortingets forutsetning om «bredest mulig spredning av eierskapet på norske hender». I forhandlingene med den hollandske legemiddelgrossisten OPG, kom man imidlertid frem til en avtale som lå innenfor Stortingets forutsetninger på dette punktet.
Etter langvarige forhandlinger har partene (Sosial- og helsedepartementet og OPG) den 15. mars 1999 inngått vedlagte avtale med forbehold om Stortingets godkjenning. Avtalens komplette ordlyd fremgår av vedlegget. Nedenfor gis en mer summarisk opplisting av hovedpunktene:
OPG kjøper 17 pst. av aksjene basert på en gjeldfri verdi av selskapet på NOK 1,2 mrd for 100 pst., dvs. en brutto kjøpesum på NOK 204 mill. Selskapet har noe gjeld slik at kontant innbetaling vil bli noe lavere.
a) Det forutsettes at staten innen år 2003 selger seg ned med ytterligere 49 pst. til 34 pst. gjennom et spredningssalg på Oslo Børs.
b) Partene skal samarbeide med hensyn til deltagelse fra apotekerne på eiersiden, samt med hensyn til børsnotering. Staten beslutter når børsnotering skal finne sted.
c) Såfremt staten skulle beslutte å avhende sine gjenværende 34 pst. av aksjene, har OPG forkjøpsrett til 50 pst. av disse, dvs. 17 pst. av selskapets totale antall aksjer for en gjeldfri pris tilsvarende ti ganger gjennomsnittet av 3 års driftsresultat fra år 2000 og med et minimum på NOK 800 mill. for 100 pst.
d) Staten og OPG skal i en situasjon som beskrevet under pkt. c) samarbeide og prøve å finne en strategisk investor for den siste halvpart av de gjenværende aksjene, her skal ikke OPG ekskluderes. Det vil imidlertid helt og fullt være opp til staten å avgjøre på hvilken måte og hvem aksjene skal selges til.
OPG forutsetter å få 2 av de i alt 10 styreplassene og 3 plasser hvis OPG's aksjeandel øker substansielt.
Når det gjelder strategi og forretningsutvikling, forutsettes at dette skal utvikles på en strengt forretningsmessig basis. Man er også enige om at man innen 15. mai 1999 skal forsøke å få solgt Frimann-kjeden og at OPG skal ha en opsjon til å kjøpe selskapet (minus dets faste eiendommer) for NOK 1 hvis dette ikke lykkes. Videre skal OPG ha en opsjon frem til 15. juni 1999 til å kjøpe Apotekernes Fællesindkjøb A/S etter en definert pris på åtte ganger driftsresultatet, etter at de faste eiendommer er skilt ut.
Det følger av ovenstående at etter at avtalen er gjennomført, vil i den første perioden frem til børsnotering selskapet være eiet med 83 pst. av staten og 17 pst. av OPG. Etter at børsnotering er gjennomført ved et spredningssalg til norske investorer, vil staten sitte igjen med 34 pst., OPG vil ha 17 pst. mens 49 pst. vil være eiet av andre. Samtlige aksjer vil etter børsnotering være gjenstand for fri omsetning.
Såfremt staten senere skulle beslutte å selge sine 34 pst., vil OPG ha en forkjøpsrett til 50 pst. av denne aksjebeholdningen til en på forhånd definert pris med angitt minstepris.