3 Fusjonen

3.1 Bakgrunnen for og innholdet i fusjonsforslaget mellom DnB og Gjensidige NOR

Styrene i DnB og Gjensidige NOR inngikk en avtale om fusjon 18. mars 2003. Bankinvesteringsfondet har tatt aktiv del i sonderingene på linje med andre sentrale eiere.

Fusjonen er basert på prinsippet om sammenslåing mellom likeverdige parter. DnB NOR blir i følge Statens Bankinvesteringsfond en ledende norsk finansinstitusjon med større konkurransestyrke enn de to konsernene hver for seg i forhold til stadig mer utfordrende markeder for norsk og nordisk finansnæring. DnB NORs strategi vil baseres på de to konsernenes eksisterende markedsposisjoner, med sterke kunderelasjoner og høy kompetanse. DnB NOR vil få en forvaltet kapital på 1 070 mrd. kroner og vil ha 11 600 årsverk. Basert på aksjekursene 17. mars d.å. ville det nye konsernet ha en børsverdi på 39 mrd. kroner, og dermed utgjøre det sjette største finanskonsernet i Norden.

Bytteforholdet i fusjonen ble 18.mars d.å. fastsatt til 6,2 aksjer i DnB og et kontantvederlag på 23 kr per aksje i Gjensidige NOR. Bytteforholdet og kontantvederlaget var basert på markedsverdiene av de to selskapene justert for utbytte for 2002. Det er foretatt en gjensidig gjennomgang av særskilte forhold knyttet til hvert av selskapene (due diligence).

Bankinvesteringsfondet, Stiftelsen Gjensidige NOR Sparebank, Gjensidige NOR Forsikring og Fidelity Investment International har uttrykt støtte til fusjonen.

Styrene i DnB og Gjensidige NOR meddelte 1. april 2003 at de etter fornyet behandling var blitt enige om at bytteforholdet i fusjonsavtalen fortsatt ville være 6,2 aksjer i DnB, men at kontantvederlaget ble øket fra 23 kr pr aksje til 43 kr pr aksje i Gjensidige NOR.

Sparebankstiftelsen og Gjensidige NOR Forsikring har på bakgrunn av de endrede vilkårene forpliktet seg til å støtte fusjonen på generalforsamlingen og til ikke å selge sine aksjer til andre i de nærmeste to årene dersom fusjonen ikke skulle bli gjennomført. Disse to aksjonærene disponerer og kan stemme for 37,2 pst. av aksjene i Gjensidige NOR ASA, og vil dermed kunne vanskeliggjøre oppkjøp eller fusjonsforsøk fra andre aktører i en to-års periode.

Det norske finansmarkedet er i følge Statens Bankinvesteringsfond betydelig endret gjennom de senere årene. Det som før var avgrensede, nasjonale markeder er nå blitt nordiske eller internasjonale. Nye teknologiske løsninger og myndighetenes fjerning av regelhindringer for grenseoverskridende virksomhet, har bidratt til å styrke konkurransen i finansnæringen. Sammen med kundenes etterspørsel etter nye produkter og bedre rådgivning, er stordriftsfordelene kommet tydeligere frem. Store nordiske aktører drar i dag fordel av sin størrelse i denne nye konkurransesituasjonen, også i det norske markedet.

For å møte disse utfordringene ønsker DnB og Gjensidige NOR å fusjonere som likeverdige parter, og utvikle et nytt, sterkt og mer konkurransekraftig konsern. Konsernets hovedfokus vil være mot det norske markedet, men konsernet vil også få en størrelse og styrke som kan muliggjøre en ekspansjon utenfor Norge innenfor områder hvor det nye selskapet har komparative fordeler.

I følge bankene vil en sammenslåing av de to finanskonsernene gi rasjonaliseringsmuligheter og forbedret evne til lønnsom vekst. De to partene har anslått at sammenslåingen vil gi samordningsgevinster med en netto årlig virkning på 1,4 mrd. kroner, innfaset fra 2004 og med full effekt fra 2007. Samtidig antas finanskonsernet å få en størrelse som reduserer den finansielle sårbarheten og som kan bidra til en bedre relativ prising av aksjene. En høy markedsverdi og en likvid aksje vil bidra til bedre kapitaltilgang. Bankvirksomheten vil videreføre merkenavnene som de to bankene har i dag.

Fusjonsplanen opprettholder Gjensidige NORs status som sparebank. Gjensidige NORs samarbeidsavtale med Gjensidige NOR Forsikring vil bli søkt videreført i det nye konsernet. Vital og Gjensidige NOR Spareforsikring vil bli drevet videre med hovedkontorer i henholdsvis Bergen og Trondheim, men vil bli søkt koordinert til ett livselskap.

Målet er å beholde og videreutvikle den beste kompetansen fra de to selskapene og gi økte karrieremuligheter. Nedbemanninger vil i hovedsak søkes gjennomført ved naturlig avgang og frivillige ordninger. Behovet for nedbemanning er anslått til 1600 årsverk.

Som en del av transaksjonen er det foreslått en rettet emisjon i DnB mot Statens Bankinvesteringsfond. Dersom en slik emisjon gjennomføres vil den gi staten mulighet til å ha en 34 pst. eierandel i det nye konsernet. Se pkt. 4 for en nærmere beskrivelse av dette.

Beslutningen om kapitalforhøyelse skal være betinget av at fusjonen mellom DnB og Gjensidige NOR gjennomføres.

Fusjonen er betinget av to tredels flertall i hvert av selskapenes generalforsamlinger, samt godkjennelser fra offentlige myndigheter. Fusjonen forventes gjennomført innen utløpet av 2003.

Prospektet forventes publisert primo mai, og de ekstraordinære generalforsamlingene planlegges avholdt medio mai.

Etter nødvendige generalforsamlingsvedtak vil det måtte fremmes konsesjonssøknad for Finansdepartementet som skal behandle denne på vanlig måte.

3.2 Anbefaling fra Statens bankinvesteringsfond

Statens bankinvesteringsfond uttaler i vedtak fra 17. mars d.å.:

«Styret besluttet at Bankinvesteringsfondet vil støtte en fusjon mellom DnB og Gjensidige NOR basert på de avtalene og informasjonene som foreligger, men Bankinvesteringsfondet vil først ta endelig stilling til fusjonsforslaget når integrasjonsavtalen og fusjonsprospektet foreligger og til eventuelt tegning i den rettede emisjonen når tegningskursene i den rettede emisjonen til Bankinvesteringsfondet er fastlagt.»