7 Endring av krav til innholdet i oversikter over primærinnsidere

7.1 Gjeldende rett

Det følger av verdipapirhandelloven § 3-1 første ledd at personer som nevnt i § 2-1 annet ledd (primærinnsidere) skal gi børsen melding om kjøp, salg eller tegning av aksjer utstedt av selskapet, eller av selskaper i samme konsern, dersom aksjene er notert på norsk børs. Meldeplikten gjelder også lån med rett til å kreve utstedt aksjer og rettigheter til aksjer, jf. annet ledd. Etter § 3-1 fjerde ledd skal utstederforetakene oversende til børsen en oversikt over primærinnsidere som nevnt i § 2 - 1 annet ledd. Personer som omfattes er styremedlem, medlem av kontrollkomité eller revisor og gjelder tilsvarende for varamedlem og observatør til styret i utstederforetaket, ledende ansatt i foretaket og ledende ansatt og styremedlem i foretak i samme konsern som normalt kan antas å få tilgang til fortrolige opplysninger.

Meldingen skal inneholde den meldepliktiges navn og adresse, type tillitsverv eller stilling i selskapet og eventuell øvrig arbeidsstilling, jf. verdipapirhandelloven § 3-1 fjerde ledd annet punktum. I henhold til § 3-1 femte ledd skal den meldepliktige (primærinnsideren) oversende børsen en oversikt over personer og selskaper som er vedkommendes nærstående i henhold til § 1-5 nr. 1, 2 og 4 dersom disse innehar finansielle instrumenter som nevnt i § 3-1 første og annet ledd.

7.2 Kredittilsynets forslag

Som ledd i en bedret kontroll med primærinnsiderne og deres transaksjoner, samt for å påse at de enkelte transaksjoner meldes i henhold til § 3-1, har Oslo Børs under etablering et elektronisk basert register. I følge høringsnotatet vil registeret fungere slik at transaksjonsloggen i Verdipapirsentralen med angivelse av VPS-konti daglig og elektronisk sammenholdes med VPS-konti tilhørende de registrerte primærinnsidere. De registrerte bevegelser på disse konti blir deretter sammenholdt med innkomne meldinger etter § 3-1. For at det elektroniske registeret og kontrollen av meldeplikten via dette skal virke tilstrekkelig effektivt, er børsen avhengig av sikker identifikasjon av den enkelte primærinnsider og dennes nærstående, i form av personnummer eller foretaksnummer. Disse opplysningene er man i henhold til gjeldende § 3-1 fjerde og femte ledd ikke forpliktet til å innta i meldingene til børsen. Kredittilsynet foreslår derfor å utvide meldingens innhold etter verdipapirhandelloven § 3-1 fjerde og femte ledd til også å omfatte personnummeret til primærinnsiderne og deres nærstående, samt D-nummer for utenlandske styremedlemmer eller andre som ikke har personnummer. Videre foreslås at meldeplikten utvides til å omfatte foretaksnummer for selskap jf. verdipapirhandelloven § 1-5 nr. 4.

7.3 Høringsinstansenes merknader

Finansnæringens Hovedorganisasjon og Sparebankforeningen i Norge støtter forslaget. Også Oslo Børs støtter forslaget. Børsen uttaler:

«Oslo Børs har tidligere overfor Kredittilsynet reist spørsmålet om en nærmere regulering av adgangen til å offentliggjøre informasjon knyttet til primærinnsidere. Det er stor pågang fra allmennheten med hensyn til innsyn i slike opplysninger. Det vil, slik børsen vurderer det, styrke tilliten til verdipapirmarkedet om slike opplysninger ble offentliggjort i en mer systematisk form enn i dag.

Gjeldende verdipapirhandellov § 3-3 siste ledd fastslår at børsen skal offentliggjøre meldinger på bakgrunn av meldeplikten. Oslo Børs antar at børsen (eller andre) må kunne sammenstille informasjon fra primærinnsidere for offentliggjøring uten at det er i strid med børsens taushetsplikt eller personregisterloven. For det tilfelle at departementet skulle anse det som nødvendig foreslås at det i verdipapirhandelloven gis en uttrykkelig hjemmel for slik sammenstilling og offentliggjøring. De opplysninger som allmennheten etterspør og som børsen av hensyn til tilliten i verdipapirmarkedet ønsker å offentliggjøre er ikke av spesiell privat karakter. Oslo Børs ønsker å utarbeide og offentliggjøre en oversikt over primærinnsidere i det enkelte foretak med børsnoterte aksjer som viser primærinnsideres navn, verv/stilling, de enkelte transaksjoner primærinnsideren har meldt fra om (primærinnsiders- og hans nærståendes transaksjoner), herunder historisk oversikt, samt beholdningsutvikling. Private opplysninger som adresser, personnummer mv., samt navn på nærstående skal ikke offentliggjøres.

En slik uttrykkelig hjemmel kunne inntas som et nytt § 3-1 sjette ledd som kan lyde:

«Børsen kan utarbeide og offentliggjøre oversikter knyttet til personer som nevnt i første ledd. Oversiktene kan inneholde den meldepliktiges navn, type tillitsverv eller stilling i selskapet og eventuell øvrig arbeidsstilling, den enkelte meldepliktige handel samt samlet beholdning.»

For ordens skyld opplyses at både Helsinkibørsen og Finansinspektionen i Sverige på sine hjemmesider på internett offentliggjør lignende oversikter.»

Etter Økokrimsmening vil det være et vesentlig fremskritt hvis forslaget fører til at de primærinnsidere som ikke sender melding, lettere identifiseres. Økokrim uttaler blant annet:

«Slik systemet fungerer i dag er det de primærinnsidere som sender inn melding, men for sent, som fanges opp og rapporteres til Kredittilsynet. De primærinnsidere som overhode ikke sender melding til Oslo Børs blir ikke fanget opp og unngår derved videre rapportering til Kredittilsynet og event. oversendelse til politiet.»

Økokrim mener det bør fremgå direkte av lovteksten at meldingen skal inneholde personnummer, D-nummer eller foretaksnummer i stedet for «personnummer eller lignende» som foreslått av Kredittilsynet.

Øvrige høringsinstanser har ikke hatt merknader til forslaget.

7.4 Departementets vurdering

Bakgrunnen for meldeplikten i verdipapirhandelloven § 3-1 for primærinnsidere er beskrevet i Ot.prp. nr. 29 (1996-97) der det blant annet heter (s. 45):

«Departementet viser til at informasjon om primærinnsideres handel i visse finansielle instrumenter utstedt av foretaket kan være kursrelevant. Departementet støtter derfor utvalgets syn om at markedet bør få tilgang til slik informasjon så snart som mulig. Videre anser departementet at meldeplikt er et velegnet virkemiddel for å skape åpenhet omkring opsjoner og tegningsrettigheter utstedt av selskapet til dets tillitsmenn og ledende ansatte. Departementet vil også understreke at effektive meldepliktsregler må anses som et viktig preventivt virkemiddel mot innsidehandel. Etter departementets syn må meldepliktsreglene anses som forebyggende regler mot innsidehandel, på linje med reglene om undersøkelsesplikt, taushetsplikt, rådgivningsforbud og handleforbud i visse perioder.»

Etter departementets syn vil en endring av meldepliktens innhold til også å inneholde personnummer, D-nummer eller foretaksnummer kunne effektivisere kontrollen med primærinnsidernes overholdelse av meldeplikten. Departementet slutter seg derfor til Kredittilsynets forslag. Departementet slutter seg videre til Økokrims merknad om at de ulike identifikasjonsnumrene i større grad bør fremgå direkte av lovens ordlyd, og foreslår derfor en uttrykkelig henvisning til personnummer og foretaksnummer. Det antas imidlertid at D-nummer i tilstrekkelig grad dekkes av uttrykket «lignende identifikasjonsnummer».

Oslo Børs har i sin høringsuttalelse tatt opp spørsmålet om informasjonen fra primærinnsidere kan sammenstilles for offentliggjøring uten å komme i strid med børsens taushetsplikt og personregisterloven. Departementet viser til at børsen etter verdipapirhandelloven § 3-3 tredje ledd skal offentliggjøre primærinnsideres meldinger etter § 3-1. Det fremgår ikke klart av bestemmelsen hvorvidt børsen kan sammenstille informasjonen for offentliggjøring. Etter departementets syn vil informasjon om primærinnsideres handel kunne være kursrelevant. Denne informasjonen bør derfor kunne gjøres tilgjengelig for markedet på en hensiktsmessig måte. Departementet foreslår derfor, i tråd med børsens høringsuttalelse, en uttrykkelig hjemmel for børs og autorisert markedsplass til å utarbeide og offentliggjøre oversikter knyttet til primærinnsideres meldepliktige handel. Etter departementets syn vil slike oversikter også kunne bidra til åpne og ordnede forhold vedrørende primærinnsidernes handel i verdipapirer utstedt av selskapet. Det forutsetter at private opplysninger som adresser, personnummer og lignende, samt navn på nærstående, ikke offentliggjøres. Departementet anser det mest hensiktsmessig at en slik hjemmel inntas i et nytt annet punktum i § 3-3 tredje ledd. Departementets forslag har en noe annen ordlyd enn Oslo Børs' forslag. Det vises til forslag til § 3-3 tredje ledd nytt annet punktum.