2 Plan for fisjon av Norsk Hydro ASA organisasjonsnummer 914 778 271 som ledd i sammenslåing av Norsk Hydro ASAs petroleumsvirksomhet med Statoil ASA organisasjonsnummer 923 609 016 inngått av styrene i Norsk Hydro ASA og Statoil ASA henholdsvis 12. og 13. mars 2007 for etterfølgende godkjennelse i selskapenes respektive generalforsamlinger

Denne plan for fisjon av Norsk Hydro ASA med Statoil ASA som overtakende selskap («Sammenslåingsplanen») er inngått mellom styrene i

Norsk Hydro ASA , org.nr. 914 778 271, Drammensveien 264, 0283 Oslo, («Hydro»)

og

Statoil ASA , org.nr. 923 609 016, Forusbeen 50, 4035 Stavanger, («Statoil»)

(heretter samlet omtalt som «Partene» og hver for seg som «Part»),

vedrørende sammenslåing av Hydros Petroleumsvirksomhet (som definert nedenfor i punkt 2.1) med Statoil («Sammenslåingen»).

2.1 Hovedtrekk i sammenslåingen

2.1.1 Bakgrunn

Hydro og Statoil inngikk 18. desember 2006 en Integrasjonsavtale vedrørende en sammenslåing av Hydros Petroleumsvirksomhet med Statoil til ett konsern («Det Sammenslåtte Selskapet»), basert på prinsippet om likeverdige parter.

Det Sammenslåtte Selskapet vil være en konkurransedyktig global aktør i petroleumsindustrien og verdens største operatør for offshoreprosjekter på mer enn 100 meters vanndyp. Det Sammenslåtte Selskapet vil ha større evne enn Partene har hver for seg til å sikre videre vekst i en situasjon med stadig sterkere konkurranse om nye ressurser og økende teknisk kompleksitet i tilgjengelige prosjekter.

Formålet med Integrasjonsavtalen var å legge grunnlaget for utarbeidelsen av denne Sammenslåingsplanen som skal videreføre og utfylle bestemmelsene i Integrasjonsavtalen. Integrasjonsavtalen opphører og blir avløst av Sammenslåingsplanen på det tidspunkt Sammenslåingsplanen er godkjent av styrene i Statoil og Hydro.

2.1.2 Sammenslåingens hovedinnhold og overordnet prinsipp for gjennomføring

Virksomheten i Hydro med datterselskaper («Hydro-konsernet») omfatter i dag de to kjerneområdene Aluminium og Olje & Energi, samt Hydro Other Businesses og Hydros «captive» skadeforsikringsselskap Industriforsikring AS («Industriforsikring»). Hydro Other Businesses omfatter virksomhetene Hydro Polymers, Hydro IS Partner («HISP»), Hydro Production Partner, Industri- og næringsparker og Shared Services.

Partene er enige om en sammenslåing av Hydros Petroleumsvirksomhet med Statoil til ett konsern basert på prinsippet om likeverdige parter. Hydros Petroleumsvirksomhet er hovedsakelig samlet innenfor virksomhetsområdet Olje & Energi, men enkelte tilknyttede funksjoner som også skal omfattes av Sammenslåingen, hører under andre virksomhetsområder.

Sammenslåingen forutsetter en deling av morselskapet Hydro. Som et ledd i Sammenslåingen vil det også skje en overføring av eierinteressene i en rekke selskaper som vil inngå i Det Sammenslåtte Selskapets konsernstruktur samt en overføring av eierinteressene i enkelte andre deleide selskaper («Petroleumsselskapene» eller «Petroleumsselskaper»). En oversikt over Petroleumsselskapene er angitt i Vedlegg 1.

Den gjenværende del av morselskapet Hydro og eierinteressene i de selskaper som ikke omfattes av Sammenslåingen (samlet sett «Hydro-selskapene» eller «Hydro-selskaper»), vil videreføre alt av Hydro-konsernets øvrige virksomhet («Hydros Øvrige Virksomhet»).

2.1.3 Teknisk gjennomføring

Sammenslåingen gjennomføres ved at Hydros Petroleumsvirksomhet fisjoneres ut av Hydro med Statoil som overtakende selskap i henhold til bestemmelsene i lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper («Allmennaksjeloven») kapittel 14, mot at Hydros aksjonærer får vederlag i form av aksjer i Det Sammenslåtte Selskapet. Denne Sammenslåingsplanen er i denne sammenheng en fisjonsplan i henhold til Allmennaksjeloven § 14-4.

Hydros Petroleumsvirksomhet drives i hovedsak gjennom datterselskaper. Det viktigste av disse datterselskapene, Norsk Hydro Produksjon AS, driver også annen virksomhet av betydning, mens de øvrige datterselskapene som driver virksomhet som inngår i Hydros Petroleumsvirksomhet, ikke driver annen virksomhet av vesentlig betydning.

Som ledd i Sammenslåingen skal det før det tidspunkt Sammenslåingen blir gjennomført ved registrering i Foretaksregisteret («Gjennomføringstidspunktet») gjennomføres følgende transaksjoner («Tilknyttede Transaksjoner»):

1. Fisjon av Norsk Hydro Produksjon AS, hvoretter eiendeler, rettigheter og forpliktelser som er omfattet av Petroleumsvirksomheten overføres til et nystiftet aksjeselskap heleid av Hydro (Norsk Hydro Petroleum AS).

2. Konserninterne overføringer av eiendeler (herunder aksjer), rettigheter og forpliktelser i den utstrekning det er nødvendig for at henholdsvis Hydros Petroleumsvirksomhet og Hydros Øvrige Virksomhet skal være organisert i selskaper som (a) kun har eiendeler, rettigheter og forpliktelser tilhørende enten Petroleumsvirksomheten eller Hydros Øvrige Virksomhet, og som (b) inngår i ubrutte eierkjeder bestående kun av selskaper tilhørende enten Hydros Petroleumsvirksomhet eller Hydros Øvrige Virksomhet.

For det tilfellet en eller flere Tilknyttede Transaksjoner likevel ikke lar seg gjennomføre før Gjennomføringstidspunktet, må Statoil skriftlig samtykke i at Sammenslåingen likevel kan gjennomføres. Slikt samtykke kan ikke nektes uten saklig grunn. Tilsvarende må Statoil samtykke i vesentlige endringer i de opplyste transaksjonsmodeller og -prinsipper for gjennomføring av Tilknyttede Transaksjoner.

Ved gjennomføringen av Sammenslåingen, vil alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser som inngår i Hydros Petroleumsvirksomhet bli overført til Statoil. Denne overføringen finner sted gjennom en nedsettelse av aksjekapitalen i Hydro med NOK 3 197 265 703,30 fra NOK 4 567 522 433,30 til NOK 1 370 256 730 ved reduksjon av aksjenes pålydende fra NOK 3,66 til NOK 1,098, og en samtidig forhøyelse av aksjekapitalen i Statoil med NOK 2 606 655 590 til NOK 7 971 617 757,50 ved utstedelse av 1 042 662 236 nye aksjer pålydende NOK 2,50 som vederlag til Hydros aksjonærer, slik at de for hver aksje de eier i Hydro vil motta 0,8622 aksjer i Det Sammenslåtte Selskapet. Det skal ikke utstedes vederlagsaksjer for Hydros egne aksjer.

Forholdet mellom Hydros nominelle og innbetalte aksjekapital før og etter fisjonen tilsvarer, i samsvar med bestemmelsene i skatteloven om skattefrie fisjoner, forholdet mellom de gjenværende nettoverdiene i Hydro etter fisjonen og de nettoverdiene som overføres til Det Sammenslåtte Selskapet i forbindelse med Sammenslåingen («Delingsforholdet»).

2.1.4 Finansielt virkningstidspunkt

Det finansielle virkningstidspunktet for Sammenslåingen er 1. januar 2007 («Virkningstidspunktet»).

Dette prinsippet innebærer at alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til Hydros Petroleumsvirksomhet som eksisterte på Virkningstidspunktet, eller som oppstår senere og som ikke er opphørt på Gjennomføringstidspunktet, tilordnes Hydros Petroleumsvirksomhet med virkning for Sammenslåingen.

Hydro skal i denne sammenheng fra og med 1. januar 2007 løpende identifisere alle rettigheter og forpliktelser som oppstår eller opphører for Hydros vedkommende og som knytter seg til Hydros Petroleumsvirksomhet. Så vel i denne sammenheng som for øvrig i Sammenslåingsplanen menes med rettigheter og forpliktelser både rettigheter og forpliktelser overfor andre juridiske enheter, men også rettigheter og forpliktelser mellom på den ene side den gjenværende delen av Hydro eller Norsk Hydro Produksjon AS, og på den annen side den delen av Hydro eller Norsk Hydro Produksjon AS som skal overføres til Det Sammenslåtte Selskapet, basert på selskapsinterne transaksjoner som om de var separate selskaper fra Virkningstidspunktet.

2.1.5 Tidsplan

Partene skal fremlegge Sammenslåingsplanen for godkjennelse i generalforsamlingene i henholdsvis Statoil og Hydro så snart som mulig, og ikke senere enn fire måneder fra dags dato.

Gjennomføring av Sammenslåingen ved registrering i Foretaksregisteret skal finne sted første virkedag i den påfølgende måned etter at kreditorfristen har løpt ut og alle øvrige betingelser for gjennomføringen i henhold til Sammenslåings­planen er oppfylt.

2.2 Eiendeler, rettigheter og forpliktelser som skal overføres til Det Sammenslåtte Selskapet

2.2.1 Hovedprinsipp

Sammenslåingen innebærer en sammenslåing av Hydros Petroleumsvirksomhet med Statoil til ett konsern.

Hydros Petroleumsvirksomhet («Hydros Petroleumsvirksomhet» eller «Petroleumsvirksomheten») omfatter alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helt eller i det vesentlige knytter seg til Hydro-konsernets virksomhet innenfor leting, utvinning, transport, videreforedling, markedsføring og salg av, samt forskning og utvikling knyttet til, olje og gass, herunder alle aksjer og andeler som Hydro eier i selskaper med slik virksomhet. Videre omfattes Hydro-konsernets virksomhet innenfor vindenergi, Hydros andel i Naturkraft AS og HISP, samt Hydros eierinteresser i Norsk Hydro Canada Inc. Derimot omfattes ikke Hydro-konsernets virksomhet innenfor vannkraft med tilhørende handelsaktiviteter, solenergi, Co2-kvoter eller Industriforsikring.

Dersom overføringen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser utløser forkjøpsrett eller lignende rettigheter for tredjemenn, skal det vederlag som Hydro derved tilkommer inngå i Petroleumsvirksomheten.

Med de unntak som følger av Sammenslåingsplanen, innebærer Sammenslåingen en overføring av alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser som inngår i Petroleumsvirksomheten uavhengig av karakter, herunder blant annet knyttet til konsesjoner, tillatelser, ansettelsesforhold, fordringer, driftsrelatert gjeld, obligasjonslån, immaterielle rettigheter, tvister, kausjoner, garantier, skatt, miljøforhold, derivatkontrakter og andre avtaler, uavhengig av om de er kjente eller ukjente, betingede eller ubetingede.

Alle kontanter og bankinnskudd som ikke ligger i Petroleumsselskapene, og syndikert trekkfasilitet, skal tilordnes Hydros Øvrige Virksomhet. Derimot skal alle obligasjonslån tilordnes Petroleumsvirksomheten.

Hydro skal frem til Gjennomføringstidspunktet løpende gi Statoil slik informasjon som er nødvendig for at Statoil skal kunne verifisere at fordelingen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser, samt Tilknyttede Transaksjoner, faktisk blir gjennomført i samsvar med det som følger av Sammenslåingsplanen og for øvrig er avtalt.

2.2.2 Nærmere angivelse av eiendeler, rettigheter og forpliktelser som skal overføres

2.2.2.1 Innledning

Nedenfor følger en oversikt over de viktigste eiendeler, rettigheter og forpliktelser som i forbindelse med Sammenslåingen vil bli overført fra Hydro til Det Sammenslåtte Selskapet.

2.2.2.2 Aksjer og andeler i selskaper

Sammenslåingen omfatter en overføring til Det Sammenslåtte Selskapet av følgende aksjer og andeler i selskaper som direkte eies av Hydro:

2.2.2.3 Obligasjonslån

Sammenslåingen omfatter en overføring av følgende obligasjonslån fra Hydro til Det Sammenslåtte Selskapet:

1. Alle utestående obligasjonslån under «Indenture» av 15. april 1992 med Norsk Hydro a.s (nå Norsk Hydro ASA) som utsteder («Issuer») og The Chase Manhattan Bank, N.A. som tillitsmann («Trustee») (nå The Bank of New York) med senere tillegg og endringer, med samlet hovedstol per Virkningstidspunktet på NOK 16 319 498 691 basert på en vekslingskurs NOK/USD 6,2726.

2. Alle utestående obligasjonslån under «Trust Deed» av 22. januar 1999 med Norsk Hydro ASA som utsteder («Issuer») og The Chase Manhattan Bank, N.A. som tillitsmann («Trustee») (nå The Bank of New York) med senere tillegg og endringer, med samlet ­hovedstol per Virkningstidspunktet på NOK 2 491 394 874 basert på en vekslingskurs NOK/GBP 12,3087 og NOK/EUR 8,2628.

2.2.2.4 Garantiansvar

Sammenslåingen omfatter en overføring av en garantiportefølje tilknyttet Petroleumsvirksomheten bestående av morselskapsgarantier og rettigheter og forpliktelser tilknyttet bankgarantier gitt til fordel for Petroleumsvirksomheten. På Virkningstidspunktet omfatter denne garantiporteføljen et garantiansvar på om lag NOK 20 milliarder. Innenfor rammen av ordinær drift vil garantiporteføljen være gjenstand for endringer i perioden fra Virkningstidspunktet og frem til Gjennomføringstidspunktet både med hensyn til garantiansvar og premieansvar.

2.2.3 Nærmere om ansettelsesforhold

Flertallet av de ansatte i den norske delen av Hydros Petroleumsvirksomhet har sine ansettelsesforhold i Hydro. Alle ansatte i Hydro som på Virkningstidspunktet har sin faktiske hovedtilknytning til Petroleumsvirksomheten, skal som ledd i Sammenslåingen overføres til Det Sammenslåtte Selskapet. De berørte ansattes arbeidsforhold vil bli overført i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven og annen relevant arbeidsrettslig lovgivning.

De ansatte i enheten «Projects» inngår i Petroleumsvirksomheten med unntak av de om lag 100 ansatte innenfor «Light Metals & Energy» som inngår i Hydros Øvrige Virksomhet, og som dermed ikke skal overføres til Det Sammenslåtte Selskapet.

De ansatte i «Hydro Shared Services» som har sin faktiske hovedtilknytning til Petroleumsvirksomheten, det vil si om lag 100 ansatte, skal overføres til Det Sammenslåtte Selskapet.

En del ansatte i konsernfunksjoner i Hydro har arbeidsoppgaver som dels er knyttet til Hydros Petroleumsvirksomhet og dels til Hydros Øvrige Virksomhet. Av disse skal om lag 120 ansatte i Corporate Center i Norge, herav om lag 50 fra «Facility Management» men ikke inkludert ansatte i Industriforsikring, overføres til Det Sammenslåtte Selskapet som ledd i Sammenslåingen på bakgrunn av deres arbeidsoppgaver og kompetanse, samt de respektive virksomhetenes behov for arbeidskraft. Tilsvarende gjelder for de ansatte i konsernfunksjoner i utlandet der totalt om lag 15 ansatte skal overføres til Det Sammenslåtte Selskapet. Den konkrete fordelingen av de ansatte skal finne sted etter konsultasjon med de aktuelle ansatte og i samsvar med relevant lovgivning.

Partene skal så vidt mulig bidra til at også ansettelsesforhold på datterselskapsnivå blir overført til Det Sammenslåtte Selskapet i den utstrekning ansatte i Hydro-selskaper frem til Virkningstidspunktet har hatt sin faktiske hovedtilknytning til Petroleumsvirksomheten. Tilsvarende skal ansatte i Petroleumsselskaper som frem til Virkningstidspunktet har hatt sin faktiske hovedtilknytning til Hydros Øvrige Virksomhet så vidt mulig overføres til Hydro.

Likeverdigheten mellom Partene skal gjenspeiles ved tildeling av stillinger og oppgaver i Det Sammenslåtte Selskapet. I den utstrekning ansiennitet tillegges vekt i denne eller annen sammenheng, skal ansiennitet i henholdsvis Hydro-konsernet og Statoil-konsernet telle likt i Det Sammenslåtte Selskapet.

Partene vil for øvrig legge vekt på at de ansatte og deres tillitsvalgte får informasjon og blir tatt med på råd i forbindelse med gjennomføringen av Sammenslåingen.

2.2.4 Nærmere om pensjonsforhold

Det Sammenslåtte Selskapet overtar fra Virkningstidspunktet ansvaret for alle pensjonsforhold, herunder både foretakspensjonsordningen i Norsk Hydros Pensjonskasse og Hydros ulike driftspensjonsordninger, knyttet til de aktive ansatte som overføres til Det Sammenslåtte Selskapet og knyttet til alle pensjonister og tidligere ansatte som på tidspunktet da vedkommende sluttet som aktiv arbeidstaker i Hydro-konsernet hadde sin faktiske hovedtilknytning til Petroleumsvirksomheten.

Det Sammenslåtte Selskapet overtar fra Virkningstidspunktet 36 % av Hydros driftspensjonsforpliktelser overfor pensjonister og tidligere ansatte som på det tidspunkt da de sluttet som aktive arbeidstakere i Hydro-konsernet hadde arbeidsoppgaver knyttet til både Petroleumsvirksomheten og Hydros Øvrige Virksomhet.

Det Sammenslåtte Selskapet overtar videre fra Virkningstidspunktet en andel tilsvarende Delingsforholdet av Hydros driftspensjonsforpliktelser overfor pensjonister og tidligere ansatte som på det tidspunkt de sluttet som aktive arbeidstakere i Hydro-konsernet hadde arbeidsoppgaver knyttet til tidligere virksomhet som ikke lenger ligger i Hydro-konsernet, jf. punkt Nærmere om eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til tidligere virksomhet .

Hydro overfører til Det Sammenslåtte Selskapet alle krav Hydro har mot lisenspartnerne knyttet til pensjonsrettigheter opptjent i oppstrømsvirksomheten i Hydro-konsernet i Norge før 1. januar 2001. Det Sammenslåtte Selskapet overtar samtidig ansvaret for Hydros forpliktelser til å betale premier til Norsk Hydros Pensjonskasse (enten premiebetalingen beror på en rettslig forpliktelse eller på Hydros vanlige praksis uten å reflektere en rettslig forpliktelse) og ansvaret for driftspensjoner, som ikke allerede er overført i henhold til bestemmelsene ovenfor, i den utstrekning premie- og pensjonsbetalingene inngår i de krav som overføres i henhold til foregående setning.

Hydros foretakspensjonsordning skal deles i samsvar med reglene i lov av 24. mars 2000 nr. 16 om foretakspensjon § 14-2 (2), jf. (1) første punktum, jf. § 14-1. Midler skal i den utstrekning det er mulig overføres i form av eiendeler fra Norsk Hydros Pensjonskasse til den pensjonsinnretning som overtar pensjonsforpliktelsene. Sammensetningen av eiendelene som overføres, skal så langt mulig reflektere sammensetningen av eiendeler i Norsk Hydros Pensjonskasse. Partene vil sammen etablere en prosedyre for å fastsette den konkrete fordelingen av eiendelene i pensjonskassen på en måte som ivaretar deres respektive interesser på en balansert måte.

2.2.5 Nærmere om IT/IS

Som et ledd i Sammenslåingen blir HISP overført til Det Sammenslåtte Selskapet. HISPs rettigheter og forpliktelser, herunder slike som er knyttet til ansatte og pensjoner, samt eksisterende kontraktsforhold, vil i utgangspunktet være uforandret som følge av overføringen. HISP skal fortsette som Hydros IT/IS-leverandør etter Sammenslåingen basert på eksisterende (eventuelt justerte) ramme-, leveranse- og prosjektavtaler mellom HISP og Hydros Øvrige Virksomhet. Leveranseansvar, oppsigelsesadgang og spørsmålet om eventuell tilbakeføring av ressurser til Hydro etter overføringen er nærmere regulert i de inngåtte avtalene og bestemmelsene nedenfor. Eventuelle justeringer som nevnt ovenfor krever forutgående skriftlig samtykke fra Statoil. Slikt samtykke skal ikke nektes uten saklig grunn og Statoil skal uten ugrunnet opphold ta stilling til om samtykke skal gis.

Partene skal etablere et utvalg for IT/IS-aktiviteter bestående av representanter for Hydro og Statoil. Utvalget skal vurdere hvordan IT/IS-aktivitetene i Det Sammenslåtte Selskapet og Hydros Øvrige Virksomhet mest hensiktsmessig skal planlegges og gjennomføres etter Sammenslåingen, og skal i denne sammenheng også ta tilbørlig hensyn til IT/IS-behov i Hydros Øvrige Virksomhet. Etter Sammenslåingen skal utvalget bestå av representanter fra Det Sammenslåtte Selskapet og Hydros Øvrige Virksomhet.

Hydro har rett til å overta til bokført verdi ma­skinvare, dataapplikasjoner, programvare og andre nærmere angitte aktiva som partene skal identifisere i forbindelse med integrasjonsprosessen, som i dag eies av HISP, men som er kritiske for Hydros Øvrige Virksomhet. Slike systemer og aktiva vil i det alt vesentlige relatere seg til finansaktiviteter og systemer for kraftproduksjon og krafthandel som inngår i Hydros Øvrige Virksomhet. I forbindelse med slik overføring av aktiva og systemer, vil det også kunne være ønskelig med overføring av personell fra HISP til Hydros Øvrige Virksomhet i samsvar med arbeidsrettslige regler. Hydros rett til å få overført eiendeler etter bestemmelsene i dette avsnittet er betinget av at overføringen kan gjennomføres på en måte som ikke med­fører vesentlige ulemper for HISPs leveranser av IT/IS-tjenester til Petroleumsvirksomheten.

Partene skal videre i forbindelse med integrasjonsprosessen identifisere hvilke eksterne avtaler HISP har inngått og som skal søkes overført til Hydro.

Hydro forplikter seg for en periode på to år fra Gjennomføringstidspunktet til ikke uten Det Sammenslåtte Selskapets forutgående skriftlige samtykke å rekruttere ansatte i HISP, dog slik at Hydro skal ha anledning til å ansette personer som er ansatt i HISP dersom disse av eget initiativ søker stillinger i Hydro på bakgrunn av offentlig annonsering av stillingene.

2.2.6 Nærmere om Herøya forskningspark

Alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser, herunder i forbindelse med ansettelses- og pensjonsforhold, knyttet til Olje & Energiforskningssenteret, samt annen virksomhet i Herøya forskningspark som helt eller i det vesentlige knytter seg til Petroleumsvirksomheten, skal som ledd i Sammenslåingen overføres til Det Sammenslåtte Selskapet.

2.2.7 Nærmere om konsernkostnader

Kostnader knyttet til Hydros konsernsenter skal fra Virkningstidspunktet til Gjennomføringstidspunktet fordeles mellom Hydros Petroleumsvirksomhet og Hydros Øvrige Virksomhet i overensstemmelse med de allokeringsprinsipper som anvendes av Hydro for 2006. Den del av kostnadene som etter allokeringsprinsippene ikke belastes forretningsområder (det vil si aksjonærkostnader) skal fordeles i samsvar med Delingsforholdet.

2.2.8 Nærmere om eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til tidligere virksomhet

Eventuelle eiendeler, rettigheter og forpliktelser som knytter seg til tidligere virksomhet som ikke lenger ligger i Hydro-konsernet (herunder miljø- og pensjonsforpliktelser knyttet til den tidligere agri- og magnesiumvirksomheten), skal fordeles mellom Petroleumsvirksomheten og Hydros Øvrige Virksomhet i samsvar med Delingsforholdet.

2.2.9 Nærmere om eksisterende finansielle gjeldsforhold mellom Hydro og Petroleumsselskapene

Hovedprinsippet om fordeling av eiendeler, rettigheter og forpliktelser angitt i punkt Hovedprinsipp innebærer at Det Sammenslåtte Selskapet fra Virkningstidspunktet overtar alle finansielle gjeldsforhold (herunder kontomellomværende med Konsern Finans, låneplasseringer og derivatkontrakter) som eksisterer mellom Hydro og Petroleumsselskapene. Både kreditor- og debitorposisjoner anses i denne sammenheng for å tilhøre Petroleumsvirksomheten, slik at overføringen av de finansielle gjeldsforholdene ikke påvirker fordelingen av nettoverdier på konsolidert nivå.

2.2.10 Økonomisk mellomværende mellom Hydros Øvrige Virksomhet og Hydros Petroleumsvirksomhet

For Sammenslåingsplanens formål skal det anses å eksistere et økonomisk mellomværende mellom Hydros Øvrige Virksomhet og Hydros Petroleumsvirksomhet («Fisjonsmellomværendet»). Avhengig av de underliggende forhold kan dette Fisjonsmellomværendet enten innebære et lån fra Hydros Øvrige Virksomhet til Hydros Petroleumsvirksomhet eller en fordring mot Hydros Øvrige Virksomhet tilliggende Hydros Petroleumsvirksomhet.

Per Virkningstidspunktet skal Fisjonsmellomværendet representere et så stort lån eller en så stor fordring at netto rentebærende gjeld i Petroleumsvirksomheten, korrigert for Fisjonsmellomværendet, er NOK 1 milliard. Netto rentebærende gjeld skal i denne sammenheng beregnes på konsolidert basis i henhold til USGAAP som følger:

2.3 Justering av Fisjonsmellomværendet etter virkningstidspunktet m.v.

2.3.1 Justering og oppgjør av Fisjonsmellomværendet

Fisjonsmellomværendet som beskrevet i punkt Økonomisk mellomværende mellom Hydros Øvrige Virksomhet og Hydros Petroleumsvirksomhet skal løpende justeres for å reflektere kontantstrømmene i Petroleumsvirksomheten, herunder kontantstrømmer i forbindelse med Tilknyttede Transaksjoner, i perioden mellom Virkningstidspunktet og Gjennomføringstidspunktet, samt for å reflektere justeringer i forbindelse med Tilknyttede Transaksjoner, skatte- og avgiftsmessige forhold samt andre forhold i henhold til bestemmelsene i Sammenslåingsplanen. Eventuelle beløp i annen valuta enn NOK skal omregnes til NOK etter valutakursen på den dag da den aktuelle justeringen av Fisjonsmellomværendet blir foretatt, dersom ikke annet følger av bestemmelsene i Sammenslåingsplanen.

Fisjonsmellomværendet skal bære rente etter en sats tilsvarende en måneds NIBOR. Rente beregnes daglig og kapitaliseres etterskuddsvis siste virkedag i hver kalendermåned. Med en måneds NIBOR menes den sats som kvoteres på Reuters rundt kl. 12.00 to virkedager før påfølgende måned starter.

Hydro skal senest tre virkedager før Gjennomføringstidspunktet skriftlig meddele Statoil sitt beste estimat for det beløp, inklusive påløpt rente, som Fisjonsmellomværendet vil utgjøre på Gjennomføringstidspunktet. Dette beløpet skal gjøres opp ved kontant betaling på Gjennomføringstidspunktet.

Hydro skal senest to måneder etter Gjennomføringstidspunktet fremlegge en oppdatert oppstilling over det beløp, inklusive påløpt rente, som Fisjonsmellomværendet utgjorde på Gjennomføringstidspunktet.

Statoil og Statoils rådgivere skal gis adgang til å verifisere den oppdaterte oppstillingen, og Hydro skal i denne sammenheng fremskaffe og gi tilgang til all slik informasjon som Statoil og Statoils rådgivere med rimelighet ber om for å kunne gjennomføre verifikasjonen.

Statoil må fremsette eventuelle krav om justeringer av Hydros oppdaterte oppstilling over Fisjonsmellomværendet skriftlig for Hydro senest tre måneder etter at Statoil mottok den oppdaterte oppstillingen fra Hydro. Slike krav om justeringer skal begrunnes. Er krav ikke fremsatt innen fristen, er Hydros oppdaterte oppstilling endelig og bindende.

Eventuell uenighet som ikke løses mellom Partene innen 14 dager etter at skriftlig krav om justeringer er fremsatt, skal endelig avgjøres av en revisor som Partene i fellesskap oppnevner. Dersom Partene ikke blir enige om valg av revisor innen fjorten dager etter at en av Partene har krevd slik oppnevnt, kan hver av Partene kreve at revisor oppnevnes av administrerende direktør, eller i hans fravær fagdirektøren, i Den norske Revisorforening. Gjelder uenigheten tolkningen av Sammenslåingsplanen skal tvisten løses i henhold til punkt 15.19.

Når oppstillingen over Fisjonsmellomværendet er blitt endelig, skal eventuelt avvik mellom det endelig fastsatte Fisjonsmellomværendet og det beløp som i henhold til bestemmelse ovenfor ble betalt på Gjennomføringstidspunktet (inklusive rente beregnet i samsvar med bestemmelsene ovenfor fra Gjennomføringstidspunkt til betalingstidspunktet), innen tre virkedager gjøres opp ved kontant betaling.

Eventuelle økonomiske mellomværender i henhold til bestemmelsene i Sammenslåingsplanen som oppstår etter Gjennomføringstidspunktet, forfaller til betaling 15 virkedager etter at den Part som skal foreta en betaling til en annen Part, er blitt kjent med dette.

2.3.2 Bestemmelser vedrørende utdelinger m.v.

Dersom et Hydro-selskap i perioden mellom Virkningstidspunktet og Gjennomføringstidspunktet foretar en utdeling til et Petroleumsselskap (i form av utbytte, konsernbidrag eller annet, og inkludert utdelinger som er avsatt i regnskapet for 2006), skal det skje en justering i Fisjonsmellomværendet ved at det fra samme tidspunkt oppstår en fordring for Hydros Øvrige Virksomhet mot Hydros Petroleumsvirksomhet med et tilsvarende beløp, omregnet til NOK etter valutakursen på den dag da vedkommende utdeling ble gjennomført. Fordringen skal reduseres med et beløp tilsvarende den reduksjon i betalbar skatt i det aktuelle Hydro-selskapet som er oppnådd som følge av utdelingen. Slik reduksjon skal skje fra det tidspunktet skattebetalingen ville ha vært foretatt, likevel senest på Gjennomføringstidspunktet. Tilsvarende prinsipper skal anvendes for utdelinger fra Petroleumsselskaper til Hydro-selskaper.

2.3.3 Bestemmelser vedrørende andre ­konserninterne transaksjoner

For å hindre at andre konserninterne transaksjoner som vil bli gjennomført før eller på Gjennomføringstidspunktet skal påvirke fordelingen av nettoverdier mellom Partene på konsolidert nivå, skal det gjennomføres justeringer av Fisjonsmellomværendet i samsvar med bestemmelsene nedenfor.

Tilknyttede Transaksjoner som gjennomføres i form av salg skal skje på «som den er» - basis mot kontant betaling av et markedsmessig vederlag fra det kjøpende til det selgende selskap. Samtidig etableres en motsvarende fordring med samme beløp mellom Hydros Øvrige Virksomhet og Hydros Petroleumsvirksomhet som inngår i Fisjonsmellomværendet angitt i punkt Justering og oppgjør av Fisjonsmellomværendet.

I den utstrekning Petroleumsselskaper i perioden mellom Virkningstidspunktet og Gjennomføringstidspunktet har lån fra andre Hydro-selskaper enn Hydro med andre rentebetingelser enn det som gjelder for Fisjonsmellomværendet etter punkt 3.1, skal differansen mellom den rente som faktisk er betalt, og den rente som ville ha vært betalt dersom prinsippene i punkt 3.1 hadde vært anvendt, beregnes etterskuddsvis hver måned. Summen av alle slike avvik (med tillegg av rente beregnet etter prinsippene angitt i punkt 3.1 fra utløpet av den måned avviket gjelder til Gjennomføringstidspunktet) inngår som en fordring mellom Hydros Øvrige Virksomhet og Hydros Petroleumsvirksomhet som inngår i Fisjonsmellomværendet angitt i punkt 3.1.

I den utstrekning Petroleumsselskaper i perioden mellom Virkningstidspunktet og Gjennomføringstidspunktet har lån fra andre Hydro-selskaper enn Hydro med fast rente, skal lånene før Gjennomføringstidspunktet omdannes til lån med flytende rente lik den som fremkommer i punkt 3.1. Differansen mellom nåverdien av hvert enkelt slikt lån diskontert med markedsrente for tilsvarende lån og lånets pålydende, skal beregnes på tidspunktet for omdannelsen og gjøres opp i forholdet mellom vedkommende Petroleumsselskap og vedkommende Hydro-selskap. Summen av alle slike differanser (med tillegg av rente beregnet etter prinsippene angitt i punkt 3.1 fra omdannelsen til Gjennomføringstidspunktet) inngår som en fordring mellom Hydros Øvrige Virksomhet og Hydros Petroleumsvirksomhet som inngår i Fisjonsmellomværendet angitt i punkt 3.1.

Motsvarende prinsipper som angitt i de to foregående avsnitt skal gjelde dersom Hydro-selskaper i perioden mellom Virkningstidspunktet og Gjennomføringstidspunktet har lån fra Petroleumsselskaper med andre rentebetingelser enn det som gjelder for Fisjonsmellomværendet angitt i punkt Justering og oppgjør av Fisjonsmellomværendet.

2.3.4 Bestemmelser vedrørende skatte- og avgiftsmessige forhold

Hovedprinsippet om fordeling av eiendeler, rettigheter og forpliktelser angitt i punkt 2.1 innebærer at Det Sammenslåtte Selskapet fra Virkningstidspunktet overtar alle historiske og fremtidige rettigheter og forpliktelser knyttet til Petroleumsvirksomheten. Dette omfatter også alle rettigheter og forpliktelser knyttet til skatte- og avgiftsmessige forhold knyttet til Hydros Petroleumsvirksomhet både av historisk og fremtidig karakter, og uavhengig av om forholdet formelt tilligger et Petroleumsselskap eller et Hydro-selskap. Eventuelle rettigheter knyttet til innbetalinger som er foretatt, og ansvar for eventuelle endringer av ligninger for tidligere år, tilligger således Det Sammenslåtte Selskapet i den utstrekning grunnlaget for beskatningen er knyttet til Petroleumsvirksomheten. Motsvarende skal Hydro tilordnes rettigheter og forpliktelser knyttet til skatte- og avgiftsmessige forhold knyttet til Hydros Øvrige Virksomhet. Dette prinsippet gjennomføres og modifiseres ved de justeringsmekanismer som er beskrevet nedenfor.

Dersom avvik fra selvangivelsen for et Petroleumsselskap for 2006 eller endring av ligningen av et Petroleumsselskap for tidligere år medfører økt (eller redusert) betaling av skatt for et Hydro-selskap, skal Det Sammenslåtte Selskapet etter at skattebetalingen har funnet sted ved påkrav betale et tilsvarende beløp til Hydro (eller omvendt) omregnet til NOK etter valuta­kursen på dagen for betaling av skattebeløpet. Tilsvarende prinsipp skal anvendes for det tilfelle at avvik fra selvangivelsen for Hydro-selskap for 2006 eller endring av ligningen av et Hydro-selskap for tidligere år medfører økt eller redusert betaling av skatt for et selskap knyttet til Petroleumsvirksomheten.

Dersom det skjer avvik fra selvangivelsen for 2006 eller endring av ligningen for tidligere år knyttet til internprising, herunder belastning av konsernkostnader, mellom Hydros Petroleumsvirksomhet og Hydros Øvrige Virksomhet, skal Hydro, dersom endringen innebærer en økning av skatt i Hydros Petroleumsvirksomhet, kompensere Det Sammenslåtte Selskapet med et beløp som tilsvarer den eventuelle korresponderende reduksjonen i skatt i Hydros Øvrige Virksomhet, likevel uansett begrenset til økningen av skatt i Petroleumsvirksomheten, omregnet til NOK etter valutakursen på Gjennomføringstidspunktet eller det eventuelle senere tidspunkt da krav om refusjon fremsettes. Tilsvarende skal Det Sammenslåtte Selskapet kompensere Hydro etter de samme prinsipper dersom endringen innebærer en økning av skatt i Hydros Øvrige Virksomhet.

Dersom det skjer avvik fra selvangivelsen for 2006 eller endring av ligningen for tidligere år av Norsk Hydro Produksjon AS som medfører endringer i fordelingen av finansposter mellom Hydros Petroleumsvirksomhet og Hydros Øvrige Virksomhet, skal Hydro kompensere Det Sammenslåtte Selskapet for eventuelle reduksjoner i skatt i Hydros Øvrige Virksomhet som følge av slike endringer, og Det Sammenslåtte Selskapet skal kompensere Hydro for eventuelle reduksjoner i skatt i Hydros Petroleumsvirksomhet som følge av slike endringer, likevel slik at kompensasjonen ikke skal overstige den eventuelle korresponderende økningen av skatt hos den annen part, omregnet til NOK etter valutakursen på Gjennomføringstidspunktet eller det eventuelle senere tidspunkt når krav om refusjon fremsettes.

I de skattejurisdiksjoner der det for skatteåret 2007 er mulig å konsolidere Hydros Petroleumsvirksomhet og Hydros Øvrige Virksomhet frem til Gjennomføringstidspunktet, skal slik konsolidering finne sted. Eventuelle verdioverføringer som i denne sammenheng skjer mellom Hydros Petroleumsvirksomhet og Hydros Øvrige Virksomhet skal behandles i samsvar med punkt Bestemmelser vedrørende utdelinger m.v..

Dersom et Hydro-selskap blir forpliktet til å betale skatter eller avgifter som følge av Sammenslåingen, herunder i forbindelse med gjennomføringen av Tilknyttede Transaksjoner eller andre underliggende transaksjoner som ledd i Sammenslåingen, skal Det Sammenslåtte Selskapet på Gjennomføringstidspunktet, eller på det eventuelle senere tidspunkt da beløpet er betalt og krav om refusjon er fremsatt overfor Det Sammenslåtte Selskapet, betale et tilsvarende beløp omregnet til NOK etter valutakursen på Gjennomføringstidspunktet eller det eventuelle senere tidspunkt når krav om refusjon fremsettes.

En eventuell betalingsplikt etter bestemmelsene ovenfor skal korrigeres for eventuelle skatte- og avgiftsmessige effekter knyttet til selve betalingen av de ovennevnte justeringer.

2.4 Fisjonsvederlag

Som vederlag for overføringen av Hydros Petroleumsvirksomhet skal aksjonærene i Hydro motta 0,8622 aksjer i Det Sammenslåtte Selskapet for hver aksje de eier i Hydro. Det skal ikke utstedes vederlagsaksjer for Hydros egne aksjer.

Brøkdeler av aksjer utstedes ikke. I stedet blir slike brøkdeler samlet opp til hele aksjer som selges i markedet. Nettoprovenyet skal fordeles forholdsmessig på de brøkdelsberettigede.

Bytteforholdet er basert på følgende finansielle forutsetninger:

1. Hydros Petroleumsvirksomhet tilordnes netto rentebærende gjeld (som beskrevet i punkt Økonomisk mellomværende mellom Hydros Øvrige Virksomhet og Hydros Petroleums­virksomhet ovenfor) per 1. januar 2007 på NOK 1 milliard.

2. Statoil skal før Gjennomføringstidspunktet dele ut utbytte med NOK 9,12 per aksje.

3. Hydro skal før Gjennomføringstidspunktet dele ut utbytte med NOK 5,00 per aksje. Dette utbyttet skal belastes Petroleumsvirksomheten.

4. Verken Statoil eller Hydro skal med de unntak som følger av bestemmelsene (ii) og (iii) ovenfor og punkt 5 nedenfor, foreta noen utdeling på aksjer før Gjennomføringstidspunktet.

2.5 Endringer i kapitalforhold før ­gjennomføringstidspunktet

I løpet av perioden mellom generalforsamlingenes godkjennelse av Sammenslåingsplanen og Gjennomføringstidspunktet forutsettes Hydro og Statoil å innløse henholdsvis 16 871 506 og 14 291 848 aksjer tilhørende staten og slette et slikt antall egne aksjer at statens eierandel opprettholdes uendret. Innløsningen og slettingen av aksjer skjer i henhold til etablert praksis og avtaler inngått med staten vedrørende tilbakekjøpsprogrammer for aksjer.

På denne bakgrunn vil det for generalforsamlingen i Hydro bli foreslått at aksjekapitalen før Gjennomføringstidspunktet nedsettes med NOK 140 904 532 ved sletting av 21 627 000 egne aksjer og innløsning av 16 871 506 aksjer tilhørende staten v/Nærings- og handels­departementet, slik at aksjekapitalen umiddelbart før Gjennomføringstidspunktet vil være NOK 4 567 522 433,30 fordelt på 1 247 956 949 aksjer pålydende NOK 3,66.

Tilsvarende vil det for generalforsamlingen i Statoil bli foreslått at aksjekapitalen før Gjennomføringstidspunktet nedsettes med NOK 50 397 120 ved sletting av 5 867 000 egne aksjer og innløsning av 14 291 848 aksjer tilhørende staten v/Olje- og energi­departementet, slik at aksjekapitalen umiddelbart før Gjennomføringstidspunktet vil være NOK 5 364 962 167,50 fordelt på 2 145 984 867 aksjer pålydende NOK 2,50.

Forøvrig skal ingen av Partene uten den annen Parts forutgående samtykke gjennomføre erverv eller salg av egne aksjer eller endring av sin aksjekapital før Gjennomføringstidspunktet bortsett fra at Partene kan erverve og selge egne aksjer som ledd i deres håndtering av aksjespareprogrammer og andre aksjeordninger for ansatte i henhold til etablert praksis.

2.6 Endringer i kapitalforhold som følge av sammenslåingen

2.6.1 Kapitalnedsettelse i Hydro som følge av Sammenslåingen

Som ledd i godkjennelsen av Sammenslåingsplanen treffer generalforsamlingen i Hydro følgende vedtak om nedsettelse av aksjekapitalen:

«Aksjekapitalen i Norsk Hydro ASA nedsettes med NOK 3 197 265 703,30 fra NOK 4 567 522 433,30 til NOK 1 370 256 730 ved reduksjon av aksjenes pålydende fra NOK 3,66 til NOK 1,098. Ved gjennomføring av nedsettelsen skal eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til Det Sammenslåtte Selskapet i forbindelse med fisjon. Den del av utdelingen som overstiger kapitalnedsettelsen, skal regnskapsmessig belastes overkursfondet med et beløp på NOK 6 727 420 000 som svarer til 70 % av overkursfondet per 1. januar 2007, mens et eventuelt overskytende beløp belastes annen egenkapital.

Med virkning fra registrering av fisjonens ikrafttredelse i Foretaksregisteret endres vedtektenes § 4 til å lyde som følger:

Aksjekapitalen er NOK 1 370 256 730 fordelt på 1 247 956 949 aksjer pålydende NOK 1,098. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen. Styret kan nekte transport og ta andre nødvendige skritt for å hindre at overførsel av aksjer skjer i strid med de begrensninger som følger av norsk lovgivning.»

2.6.2 Kapitalforhøyelse i Statoil som følge av sammenslåingen

Som ledd i godkjennelsen av Sammenslåingsplanen treffer generalforsamlingen i Statoil følgende vedtak om forhøyelse av aksjekapitalen:

«Aksjekapitalen forhøyes med NOK 2 606 655 590 fra NOK 5 364 962 167,50 til NOK 7 971 617 757,50 ved utstedelse av 1 042 662 236 aksjer pålydende NOK 2,50 i forbindelse med fisjon. Den del av innskuddet som ikke skal regnskapsføres som aksjekapital skal i samsvar med kontinuitetsprinsippet regnskapsføres slik at summen av innskutt egenkapital i de to selskapene er uendret etter Sammenslåingen.

Aksjene tegnes ved at generalforsamlingen i Hydro godkjenner Sammenslåingsplanen.

Aksjeinnskuddet gjøres opp ved overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Hydro i henhold til Sammenslåingsplanen når fisjonen registreres gjennomført i Foretaksregisteret.

Aksjonærene i Statoil fraskriver seg fortrinnsrett til tegning av aksjer idet aksjene utstedes til aksjonærene i Hydro som vederlag ved fisjon. Det utstedes ikke aksjer til Hydro for de egne aksjer som selskapet eier. De nye aksjene gir rett til utdelinger fra selskapet fra det tidspunkt de er utstedt.

De nye aksjene skal registreres i Statoils aksjeeierregister snarest mulig etter fisjonen registreres gjennomført i Foretaksregisteret og gir fra samme tidspunkt fulle rettigheter i Statoil.»

2.6.3 Øvrige vedtektsendringer i Statoil som følge av Sammenslåingen

Som ledd i godkjennelsen av Sammenslåingen treffer generalforsamlingen i Statoil vedtak om endring av vedtektene slik at disse etter Gjennomføringstidspunktet blir i samsvar med det som fremgår av Vedlegg 6. Endringer i forhold til de nå gjeldende vedtekter for Statoil fremgår av endringsmarkeringene i Vedlegg 7. Endringer utover det som er nødvendig for Sammenslåingen gjelder mindre tekniske og språklige endringer.

2.7 Stifter- og tegningssertifikater

Hydro har utstedt stifter- og tegningssertifikater som i tilfeller av utvidelse av aksjekapitalen, forutsatt at den på vedkommende tidspunkt gjeldende norsk lov tillater det, gir innehaverne fortrinnsrett til tegning på de av selskapet fastsatte tegningvilkår. Fortrinnsretten gjelder likevel ikke hvor utvidelsen av aksjekapital foretas for å tildele aksjer til tredjemenn som vederlag for tilskudd av verdier til selskapet.

Rettighetene til innehaverne av stifter- og tegningssertifikatene vil bli videreført i Hydro etter Gjennomføringstidspunktet. I forhold til Det Sammenslåtte Selskapet vil rettighetene til innehaverne av stifter- og tegningssertifikatene bli innløst gjennom at Det Sammenslåtte Selskapet ved fremsettelse av krav betaler en innløsningssum basert på sertifikatenes virkelige verdi, jf. Allmennaksjeloven § 14-9 jf. § 13-19. Eventuelle kostnader som påføres Hydro i denne sammenheng skal kompenseres Hydro fra Det Sammenslåtte Selskapet.

2.8 Nærmere om Det Sammenslåtte Selskapet

2.8.1 Navn og logo

Fra Gjennomføringstidspunktet skal Det Sammenslåtte Selskapet ha et nytt navn og en ny logo.

Navnet på Det Sammenslåtte Selskapet skal fra Gjennomføringstidspunktet være StatoilHydro ASA. Styret i Det Sammenslåtte Selskapet skal utvikle et nytt navn og en ny logo som skal symbolisere selskapets forretningsstrategi, verdigrunnlag og visjon og være forskjellig fra nåværende selskapsnavn. Forslag til nytt navn skal fremlegges på første ordinære generalforsamling etter Gjennomføringstidspunktet.

Skifte av navn og logo skal ikke være til hinder for at Statoils nåværende navn og logo kan benyttes i tilknytning til Det Sammenslåtte Selskapets virksomhetsområde «energy and retail» i den utstrekning det anses hensiktsmessig.

2.8.2 Forretningskontor og lokalisering

Det Sammenslåtte Selskapets forretningskontor vil være Stavanger. Konsernfunksjonene vil ligge både i Oslo og Stavanger, og konsernsjefen vil ha kontor begge steder.

2.8.3 Selskapets styre

Styret i Det Sammenslåtte Selskapet skal bestå av 10 medlemmer, hvorav tre medlemmer skal velges blant de ansatte. Styreleder for Det Sammenslåtte Selskapet skal være Eivind Reiten. Valgkomiteen i Hydro skal innstille to, og valgkomiteen i Statoil skal innstille fire, av de øvrige medlemmene i styret.

Styremedlemmene skal velges for perioden frem til ordinær generalforsamling i Det Sammenslåtte Selskapet våren 2010.

2.8.4 Selskapets ledelse

Det Sammenslåtte Selskapets administrerende direktør (konsernsjef) skal være Helge Lund.

Den øvrige konsernledelsen skal sammensettes slik beskrevet i Vedlegg 2.

Sammensetningen av den øvrige ledelsen i Det Sammenslåtte Selskapet vil bli fastlagt av de to konsernsjefene i samsvar med prinsippet om likeverdighet mellom Partene.

Det Sammenslåtte Selskapet vil i hovedsak bygge på Statoils organisasjonsstruktur og styringssystemer.

2.8.5 Selskapets øvrige styrende organer

Det Sammenslåtte Selskapet skal ha en bedriftsforsamling bestående av 18 medlemmer samt varamedlemmer. Seks medlemmer med varamedlemmer skal velges av og blant de ansatte. Valgkomiteen i Hydro skal innstille fem av de øvrige medlemmene og to varamedlemmer, mens valgkomiteen i Statoil skal innstille syv av de øvrige medlemmene og to varamedlemmer.

Det Sammenslåtte Selskapet skal ha en valgkomité på fire medlemmer. Valgkomiteen i Hydro og valgkomiteen i Statoil skal hver innstille to medlemmer til valgkomiteen.

Medlemmene i bedriftsforsamlingen og valgkomiteen skal velges for perioden frem til ordinær generalforsamling i Det Sammenslåtte Selskapet våren 2010.

2.8.6 De ansattes representanter i styre og bedriftsforsamling

Partene vil legge til rette for at det så snart som mulig etter Gjennomføringstidspunktet blir gjennomført valg av ansatterepresentanter til Det Sammenslåtte Selskapets bedriftsforsamling og styre med sikte på at fordelingen av ansatterepresentanter i disse organene skal fordeles mellom de ansatte med bakgrunn fra henholdsvis Statoil og Hydro i et forhold som reflekterer prinsippet om likeverdighet.

2.9 Regnskapsmessige forhold

Sammenslåingen gjennomføres med hensyn til selskapsregnskapet med regnskapsmessig virkning fra 1. januar 2007, det vil si at transaksjoner i Hydros Petroleumsvirksomhet vil fra nevnte tidspunkt regnskapsmessig anses å være foretatt for Det Sammenslåtte Selskapets regning.

Sammenslåingen forventes gjennomført med regnskapsmessig kontinuitet.

Utkast til åpningsbalanse for Det Sammenslåtte Selskapet er inntatt som Vedlegg 12.

2.10 Skattemessig behandling av ­Sammenslåingen

Sammenslåingen gjennomføres med skattemessig virkning fra 1. januar 2007.

Sammenslåingen gjennomføres med skattemessig kontinuitet i Norge.

I samsvar med krav i skattelovens § 11-8 (1) er nominell og innbetalt aksjekapital fordelt i samme forhold som Hydros nettoverdier, det vil si med 30 % på Hydros Øvrige Virksomhet og 70 % på Petroleumsvirksomheten.

Skattemessig kontinuitet innebærer blant annet at skattemessige posisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Hydro til Det Sammenslåtte Selskapet i Sammenslåingen blir videreført uendret i Det Sammenslåtte Selskapet, jf. blant annet skattelovens §§ 11-7 (1) og 11-8 (3) og (4), samt at Sammenslåingen ikke vil ha noen umiddelbare skattemessige konsekvenser for Hydros aksjonærer i Norge, samtidig som skattemessig inngangsverdi på aksjer i Hydro vil bli videreført uendret med fordeling på aksjer i Hydro og aksjer i Det Sammenslåtte Selskapet i samme forhold som aksjenes pålydende fordeles i forbindelse med Sammenslåingen, jf. skattelovens § 11-7 (2).

2.11 Betingelser for gjennomføring av Sammenslåingen

Hver av Partenes plikt til å gjennomføre Sammenslåingen er betinget av at:

1. Generalforsamlingene i Hydro og Statoil godkjenner Sammenslåingsplanen med det nødvendige flertall.

2. Det ikke forut for godkjennelsen av Sammenslåingsplanen i Partenes respektive generalforsamlinger inntrer forhold, endringer, hendelser eller utvikling vedrørende den annen Part som vesentlig endrer grunnlaget for Sammenslåingen.

3. Det foreligger tilfredsstillende dokumentasjon for at det estimerte Fisjonsmellomværendet som beskrevet i punkt Justering og oppgjør av Fisjonsmellomværendet er oppgjort.

4. Partene oppnår de tillatelser fra offentlige myndigheter som er nødvendige for å gjennomføre Sammenslåingen, og at tillatelsene ikke inneholder vilkår som vil ha vesentlig negativ betydning for Det Sammenslåtte Selskapet, med mindre styrene i Hydro og Statoil finner at virkningen av eventuelle manglende tillatelser eller eventuelle vilkår for tillatelser for Det Sammenslåtte Selskapet ikke vil ha vesentlig negativ betydning for noen av Partene når det tas hensyn til kompensasjon som eventuelt måtte bli avtalt i denne forbindelse.

5. Eventuelle tredjepartssamtykker som måtte være nødvendige for å gjennomføre Sammenslåingen er gitt, med mindre styrene i Hydro og Statoil finner at virkningen for Det Sammenslåtte Selskapet ikke vil ha vesentlig negativ betydning for noen av Partene når det tas hensyn til kompensasjon som eventuelt måtte bli avtalt i denne forbindelse.

6. Fristen for innsigelser fra kreditorene etter Allmennaksjeloven § 14-7 jf. § 13-15, jf. § 13–16 er utløpt for begge Parter, og forholdet til kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse, er avklart, eller tingretten har besluttet at Sammenslåingen uansett kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret.

7. Alle betingelser for videreføring av Statoils notering på henholdsvis Oslo Børs og New York Stock Exchange er, eller med rimelig grad av sikkerhet forventes, oppfylt.

Statoils plikt til å gjennomføre Sammenslåingen er også betinget av at Statoil har mottatt en skriftlig bekreftelse fra Hydro om at alle nødvendige Tilknyttede Transaksjoner, herunder fisjonen av Norsk Hydro Produksjon AS, er gjennomført i henhold til Sammenslåingsplanen og det som for øvrig er avtalt.

2.12 Gjennomføring av Sammen­slåingen

Sammenslåingen gjennomføres ved at melding fra Statoil om at Sammenslåingen skal tre i kraft blir registrert i Foretaksregisteret.

Slik registrering i Foretaksregisteret skal finne sted første virkedag i den påfølgende måned etter at de betingelser som er angitt i punkt Betingelser for gjennomføring av Sammenslåingen er oppfylt. Sammenslåingen bortfaller dersom slik registrering ikke har funnet sted senest 12 måneder etter at Sammenslåingsplanen er godkjent i generalforsamlingene i henholdsvis Statoil og Hydro, med mindre styrene i Hydro og Statoil blir enige om en forlengelse av fristen.

Partene skal i nødvendig utstrekning utveksle informasjon og for øvrig samarbeide med sikte på at betingelsene for gjennomføring av Sammenslåingen kan oppfylles så raskt som mulig.

2.13 Planlegging av integrasjonen

Partene har i samsvar med Integrasjonsavtalen etablert et integrasjonsprosjekt som ledes av Hilde M. Aasheim i nært samarbeid med Anne Therese Hestenes, som i den utstrekning dette ikke vil være i strid med gjeldende konkurranselovgivning, skal planlegge integrasjonen av virksomhetene. Integrasjonsprosjektet skal gjennomføres ut fra prinsippet om likeverdighet mellom Partene, samt de øvrige prinsippene i Sammenslåingsplanen.

2.14 Rådighetsbegrensninger i forbindelse med sammenslåingsplanen

Ingen av Partene – eller selskaper som inngår i deres konserner – skal fra inngåelsen av Sammenslåingsplanen opptre i strid med bestemmelsene i denne planen. Verken Hydros Petroleumsvirksomhet eller Statoil skal uten den annen Parts forutgående skriftlige samtykke beslutte eller foreta vesentlige investeringer, salg av virksomhet (herunder aksjer eller andeler i selskaper) eller forandringer i sin virksomhet eller kapitalstruktur, eller andre disposisjoner som er av vesentlig betydning for Sammenslåingen eller som faller utenfor rammen av ordinær drift. Det ovenstående gjelder ikke handlinger som er forutsatt i Sammenslåingsplanen, eller som er nødvendige for å gjennomføre Sammenslåingen.

Verken Statoil eller Hydro skal gjøre tiltak med sikte på at det skal bli fremsatt noe tilbud eller forslag som vil være til hinder for gjennomføring av Sammenslåingen eller reduserer sannsynligheten for at Sammenslåingsplanen skal bli godkjent av deres respektive generalforsamlinger. Hver av Partene skal umiddelbart informere den annen Part om henvendelser de måtte motta vedrørende mulige tilbud eller forslag av denne art.

2.15 Diverse

2.15.1 Kostnader i forbindelse med Sammenslåingen

Alle eksterne kostnader som Hydro-konsernet har pådratt seg eller senere pådrar seg, og som primært er knyttet til planleggingen, forhandlingen eller gjennomføringen av Sammenslåingen og den tilknyttede delingen av Hydro-konsernet, herunder i forbindelse med gjennomføringen av Tilknyttede Transaksjoner, skal inngå i Petroleumsvirksomheten som overføres ved Sammenslåingen. Dette prinsippet omfatter blant annet utgifter til rådgivere, utgifter pådratt i forbindelse med overføring av låneforhold og andre avtaler, og eventuelle forpliktelser til å betale skatter eller avgifter. Prinsippet er begrenset til å gjelde kostnader som er knyttet til forhold som Statoil er blitt kjent med før Gjennomføringstidspunktet.

2.15.2 Oppgjør av mellomværender mellom Hydro-selskaper og Petroleums­selskaper

Alle rentebærende mellomværender mellom Petroleumsselskaper og Hydro-selskaper skal gjøres opp på Gjennomføringstidspunktet. Alle øvrige mellomværender som eksisterer på Gjennomføringstidspunktet og som ikke er av løpende forretningsmessig karakter, skal gjøres opp innen tre måneder etter Gjennomføringstidspunktet.

2.15.3 Eventuelle kontrakter som formelt ligger i annet selskap enn operativ ­kontraktspart

I den utstrekning det foreligger avtaler der andre Hydro-selskaper enn Hydro er part, og som har sin hovedtilknytning til Petroleumsvirksomheten, skal slike avtaler, med mindre Partene blir enige om noe annet, overføres til Det Sammenslåtte Selskapet eller et selskap utpekt av Det Sammenslåtte Selskapet. Motsvarende prinsipp skal gjelde dersom Petroleumsselskaper er part i avtaler som har sin hovedtilknytning til Hydros Øvrige Virksomhet. Dersom slike avtaler har en positiv eller negativ markedsverdi, skal det ytes tilsvarende kontant vederlag mellom det overdragende og overtakende selskap. Samtidig etableres en motsvarende fordring med samme beløp mellom Hydros Øvrige Virksomhet og Hydros Petroleumsvirksomhet som inngår i Fisjonsmellomværendet.

2.15.4 Fritak for ansvar i forhold til tredjemenn

Det Sammenslåtte Selskapet skal ta alle rimelige skritt for å sørge for at Hydro-selskaper blir fri for sitt ansvar i forhold til tredjemenn, herunder långivere og andre kontraktsmotparter, knyttet til de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som omfattes av Petroleumsvirksomheten. Tilsvarende skal Hydro ta alle rimelige skritt for å sørge for at Petroleumsvirksomheten blir fri for sitt ansvar i forhold til tredjemenn, herunder långivere og andre kontraktsmotparter, knyttet til de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som omfattes av Hydros Øvrige Virksomhet.

2.15.5 Eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ikke lar seg overføre

For det tilfellet eiendeler, rettigheter eller forpliktelser tilknyttet Petroleumsvirksomheten ikke lar seg overføre til Det Sammenslåtte Selskapet som følge av at nødvendige myndighets- eller tredjepartssamtykker ikke er gitt, og dette ikke er til hinder for Sammenslåingen etter punkt Betingelser for gjennomføring av Sammenslåingen ovenfor, skal Partene så vidt mulig inngå avtaler seg imellom som gir Det Sammenslåtte Selskapet tilsvarende rettigheter og forpliktelser overfor Hydro-selskaper som om eiendelen, rettigheten eller forpliktelsen hadde blitt overført til Det Sammenslåtte Selskapet. Dersom det ikke er mulig å reelt sett overføre de aktuelle eiendeler, rettigheter eller forpliktelser gjennom slike avtaler, skal Hydro kompensere Det Sammenslåtte Selskapet svarende til den verdien den aktuelle eiendelen, rettigheten eller forpliktelser representerer.

Motsvarende gjelder for det tilfellet eiendeler, rettigheter og forpliktelser tilknyttet Hydros Øvrige Virksomhet ikke lar seg overføre fra Petroleumsselskaper.

2.15.6 Særlig om garantiforpliktelser

Som en del av Sammenslåingen vil det finne sted en overføring til Det Sammenslåtte Selskapet av garantiforpliktelser knyttet til Hydros Petroleumsvirksomhet. Statoil skal aktivt medvirke til, herunder ved å selv tilby å stille tilsvarende garantier i forhold til de aktuelle tredjemenn, at slike garantier blir overført til Det Sammenslåtte Selskapet på Gjennomføringstidspunktet eller så snart som mulig deretter. Hydro skal også aktivt medvirke til slik overføring.

I den utstrekning slike garantier likevel ikke er overført på Gjennomføringstidspunktet, skal Partene inngå avtaler seg imellom som gir Det Sammenslåtte Selskapet tilsvarende rettigheter og forpliktelser overfor de relevante Hydro-selskaper som disse Hydro-selskapene har overfor de aktuelle tredjemenn i tilknytning til garantien. Slike avtaler skal opphøre på det tidspunktet Hydro-selskapene blir løst fra sine garantiforpliktelser.

I den utstrekning Hydro-selskaper etter Gjennomføringstidspunktet fortsatt hefter for garantiansvar knyttet til Petroleumsvirksomheten, skal Det Sammenslåtte Selskapet løpende kompensere de aktuelle Hydro-selskaper for eventuelle omkostninger, herunder bankomkostinger, i forbindelse med opprettholdelse av garantiene.

Motsvarende prinsipper, herunder aktivitetsplikten beskrevet i første avsnitt, gjelder for det tilfellet Petroleumsselskaper etter Gjennomføringstidspunktet fortsatt hefter for garantiansvar som er knyttet til Hydros Øvrige Virksomhet.

2.15.7 Renter ved forsinket betaling

Dersom betalinger som etter bestemmelsene i Sammenslåingsplanen skal finne sted på Gjennomføringstidspunktet først finner sted på et senere tidspunkt fordi det kreves ytterligere tid til å tallfeste de aktuelle beløp, eller fordi Partene ikke kan enes om de aktuelle beløp, skal beløpene tillegges rente som angitt i punkt Justering og oppgjør av Fisjonsmellomværendet fra Gjennomføringstidspunktet til betaling finner sted. For det tilfellet en slik betaling er forsinket selv om beløpets størrelse er endelig fastslått gjennom avtale mellom Partene eller rettslig avgjørelse, skal rentesatsen settes 3 prosentpoeng høyere.

2.15.8 Håndtering av krav eller søksmål ­vedrørende eiendeler, rettigheter eller forpliktelser med tilknytning til den annen part

For det tilfellet et Hydro-selskap allerede håndterer eller mottar varsel om et mulig krav eller søksmål der den reelle interessen direkte eller indirekte etter bestemmelsene i Sammenslåingsplanen, eller i avtaler som regulerer Tilknyttede Transaksjoner, tilligger et Petroleumsselskap eller Det Sammenslåtte Selskapet, skal det selskapet som håndterer eller mottar varselet uten ugrunnet opphold gi melding om forholdet til det selskapet som det mener har den reelle interessen. Dersom det selskap som mottar slik melding skriftlig erkjenner ansvar for rettigheter og forpliktelser knyttet til det mulige krav eller søksmål, skal dette selskapet ha rett til å forestå all videre håndtering av saken i relasjon til den som gjør kravet gjeldende. Tilsvarende gjelder dersom et Petroleumsselskap eller Det Sammenslåtte Selskapet allerede håndterer eller mottar varsel om et mulig krav eller søksmål der den reelle interessen direkte eller indirekte etter bestemmelsene i Sammenslåingsplanen eller i avtaler som regulerer Tilknyttede Transaksjoner tilligger et Hydro-selskap.

For det tilfellet et Hydro-selskap allerede forfølger eller aksepterer å fremsette et mulig krav eller søksmål mot tredjemenn, der den reelle interessen direkte eller indirekte etter bestemmelsene i Sammenslåingsplanen eller i avtaler som regulerer Tilknyttede Transaksjoner tilligger et Petroleumsselskap eller Det Sammenslåtte Selskapet, skal selskapet som har den reelle interessen ha rett til å forestå den videre håndteringen av saken under forutsetning av at det skriftlig erkjenner ansvar for rettigheter og forpliktelser knyttet til det mulige krav eller søksmål. Tilsvarende gjelder dersom et Petroleumsselskap eller Det Sammenslåtte Selskapet allerede forfølger eller aksepterer å fremsette et mulig krav eller søksmål mot tredjemenn der den reelle interessen direkte eller indirekte etter bestemmelsene i Sammenslåingsplanen eller i avtaler som regulerer Tilknyttede Transaksjoner tilligger et Hydro-selskap. Et selskap kan bare nekte å akseptere slik forfølgelse eller fremsettelse av et mulig krav eller søksmål dersom det foreligger tungtveiende grunner for dette.

For det tilfellet begge parter har reell interesse i krav eller søksmål som nevnt ovenfor, skal Partene nærmere avklare den videre håndteringen av saken.

Under enhver omstendighet skal håndteringen av krav eller søksmål i alle de ovennevnte tilfeller skje under tilbørlig hensyntaken til det andre selskapets interesser i tilknytning til kravet eller søksmålet.

2.15.9 Avtaler mellom Hydro-selskaper og Petroleumsselskaper

Det er og vil bli inngått en rekke avtaler mellom Hydro-selskaper og Petroleumsselskaper som viderefører etablerte forretningsmessige forbindelser mellom Hydros Petroleumsvirksomhet og Hydros Øvrige Virksomhet i en overgangsperiode. Slike avtaler skal være på markedsmessige betingelser. For det tilfellet slike avtaler går ut over det som følger av den ordinære drift eller har en varighet ut over 30. juni 2008, forutsetter inngåelse eller endring forutgående skriftlig samtykke fra Statoil. Slikt samtykke skal ikke nektes uten saklig grunn og Statoil skal uten ugrunnet opphold ta stilling til om samtykke skal gis.

For avtaler knyttet til IT/IS-aktiviteter vil ikke bestemmelsene ovenfor komme til anvendelse, men reguleres nærmere av punkt 2.5.

2.15.10 Morselskapenes ansvar for datterselskapers gjennomføring av forpliktelser

I den utstrekning Sammenslåingsplanen eller avtaler vedrørende Tilknyttede Transaksjoner inneholder bestemmelser som etter sitt innhold må oppfylles av Partenes respektive datterselskaper, er hver Part ansvarlig for å gjennomføre de rettslige og faktiske tiltak som er nødvendige for å påse at sine respektive datterselskaper innretter seg i samsvar med de aktuelle bestemmelser.

Partene skal videre hefte som selvskyldnerkausjonister for de forpliktelser som påhviler Partenes respektive datterselskaper i henhold til Sammenslåingsplanen og avtaler vedrørende Tilknyttede Transaksjoner.

2.15.11 Bruk av Hydro-navnet m.v.

Partene skal inngå særskilt avtale om Det Sammenslåtte Selskapets bruk av Hydros og dets datterselskapers navn, logo m.v., herunder i tilknytning til punkt Navn og logo. Slik avtale skal inneholde alminnelige vilkår for bruk, herunder avgrensning av varigheten. Retten til å bruke navn, logo m.v. er begrenset av eventuelle rettigheter tilliggende tredjepart.

2.15.12 Arkivmateriale

Hydro og Det Sammenslåtte Selskapet skal gi hverandre adgang til å kopiere alt regnskapsmateriale og annet arkivmateriale i den utstrekning den part som ikke har det i sin besittelse, med rimelighet anmoder om slik kopiering av hensyn til sin regnskapsførsel, rettslige forpliktelser eller forretningsførsel.

2.15.13 Industriforsikring

Aksjene i Industriforsikring skal ved Sammenslåingen forbli i Hydro. Industriforsikring skal imidlertid etter Sammenslåingen fisjonere ut (a) alle rettigheter og forpliktelser som er knyttet til forsikring av Petroleumsvirksomheten, herunder rettigheter og forpliktelser knyttet til medlemskapet i OIL, samt (b) en forholdsmessig andel av Industriforsikrings eiendeler. Det Sammenslåtte Selskapet eller et datterselskap av dette skal etter at fisjonen av Industriforsikring er gjennomført, kjøpe i henhold til særskilt avtale det selskapet som er fisjonert ut fra Industriforsikring for et kontant beløp tilsvarende dette selskapets verdijusterte egenkapital.

2.15.14 Norsk Hydro Canada Inc.

I forbindelse med overføringene av eierinteressene i Norsk Hydro Canada Inc. («NHCI») etableres det på Virkningstidspunktet en rentebærende fordring mot Hydros Øvrige Virksomhet tilliggende Hydros Petroleumsvirksomhet tilsvarende USD 35 millioner til dekning av nedstengingskostnader i NHCI. Denne fordringen skal ikke inngå i beregningen av netto rentebærende gjeld som beskrevet i punkt Økonomisk mellomværende mellom Hydros Øvrige Virksomhet og Hydros Petroleumsvirksomhet, men skal inngå i oppgjøret etter punkt Justering og oppgjør av Fisjonsmellomværendet. I tillegg skal Hydro kompensere Det Sammenslåtte Selskapet for eventuelle påløpte nedstengingskostnader som overstiger USD 35 millioner. Det Sammenslåtte Selskapet skal på sin side kompensere Hydro for 50 % av verdien av endelig realiserte skatteposisjoner i NHCI.

2.15.15 Forsikring

Hydro skal sørge for at Petroleumsvirksomheten opprettholder de relevante forsikringer på i det vesentlige tilsvarende vilkår frem til Gjennom­føringstidspunktet.

2.15.16 Endringer i Sammenslåingsplanen

Styrene i Hydro og Statoil kan på vegne av generalforsamlingene foreta mindre vesentlige endringer i Sammenslåingsplanen, herunder endringer i tidsplanen som angitt i punkt Tidsplan, såfremt endringene ikke er til skade for aksjonærene og ikke har økonomisk betydning for Sammenslåingen.

I den grad den tekniske gjennomføringen av Sammenslåingen resulterer i en uforutsett situasjon med hensyn til oppnåelse av tillatelser eller godkjennelser fra offentlige myndigheter eller tredjepartssamtykker, kan styrene i Hydro og Statoil foreta justeringer i den tekniske gjennomføringen av Sammenslåingen som beskrevet i Sammenslåingsplanen under forutsetning av at slik justering ikke er til skade for aksjonærene og ikke har økonomisk betydning for Sammenslåingen.

2.15.17 Konfidensialitet og informasjon

All informasjon som er og vil bli tilegnet fra den annen Part i forbindelse med prosessen knyttet til Sammenslåingen, og som ikke er allment kjent, skal behandles konfidensielt og ikke benyttes til andre formål enn den aktuelle Sammenslåingen. Unntak gjelder der plikt til å gi slik informasjon følger av lov eller forskrift. I slike tilfeller skal den som er pålagt å gi slik informasjon, så vidt mulig konsultere den annen Part før informasjonen gis.

Informasjon til offentligheten og relevante børser knyttet til Sammenslåingen skal gis av Partene i fellesskap.

2.15.18 Opphør av Sammenslåingsplanen

Sammenslåingsplanen opphører dersom den blir hevet som følge av at betingelsene for Sammenslåingen ikke lar seg oppfylle eller på grunn av vesentlig mislighold. Sammenslåingsplanen skal ikke begrense Partenes adgang til å erklære seg ubundet av Sammenslåingsplanen i medhold av alminnelige avtale- og obligasjonsrettslige regler.

Partene skal samarbeide om den informasjon som gis om et eventuelt opphør av Sammenslåingsplanen. Ved utforming og presentasjon av informasjon skal det tas hensyn til begge Parters synspunkter og interesser.

2.15.19 Tvister

Uenighet knyttet til Sammenslåingsplanen skal søkes løst i minnelighet. Tvister skal, dersom ikke Partene avtaler noe annet, løses ved voldgift i Oslo. Voldgiftsrettens forhandlinger og avgjørelser skal være underlagt bestemmelsene i punkt 15.17.

Denne Sammenslåingsplanen er utstedt i to eksemplarer, hvorav Hydro og Statoil beholder ett hver.

Oslo, 12. og 13. mars 2007

VEDLEGG:

1. Selskapene knyttet til Petroleumsvirksom­heten

2. Konsernledelsen i Det Sammenslåtte Selskapet

3. Vedtektene for Norsk Hydro ASA (per dags dato)

4. Utkast til vedtekter for Norsk Hydro ASA (på Gjennomføringstidspunktet)

5. Vedtektene for Statoil ASA (per dags dato)

6. Utkast til vedtekter for Det Sammenslåtte Selskapet (på Gjennomføringstidspunktet)

7. Endringer i forhold til de nå gjeldende vedtekter for Statoil ASA og utkastet til vedtekter for Det Sammenslåtte Selskapet (på Gjennomføringstidspunktet) med endringsmarkering.

8. Styrenes rapporter om Sammenslåingen

9. Sakkyndige redegjørelser for Sammenslåingsplanen

10. Norsk Hydro ASAs årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2003, 2004 og 2005, samt styregodkjent og revidert årsregnskap for 2006 (mellombalanse)

11. Statoil ASAs årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2003, 2004 og 2005, samt styregodkjent og revidert årsregnskap for 2006 (mellombalanse)

12. Utkast til åpningsbalanse for Det Sammenslåtte Selskapet

13. Revisorerklæring vedrørende utkast til åpningsbalanse for Det Sammenslåtte Selskapet

14. Revisors erklæring om at det etter nedsettingen av aksjekapitalen i Norsk Hydro ASA vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital