St.prp. nr. 60 (2006-2007)

Sammenslåing av Statoil og Hydros petroleumsvirksomhet

Til innholdsfortegnelse

1 Innledning og sammendrag

Styrene i Statoil ASA (Statoil) og Norsk Hydro ASA (Hydro) meddelte 18. desember 2006 at de var enige om å anbefale sammenslåing mellom Hydros petroleumsvirksomhet og Statoil ASA overfor sine aksjeeiere. Videre behandlet og undertegnet styrene i selskapene den 12. og 13. mars 2007 en plan for fisjon av Hydro som ledd i sammenslåingen. Denne planen, heretter kalt Sammenslåingsplanen, vil legges frem for selskapenes generalforsamlinger til godkjenning. Denne proposisjonen legges frem av Olje- og energidepartementet, men er utarbeidet i samarbeid med Nærings- og handelsdepartementet. Arbeids- og inkluderingsdepartementet og Miljøverndepartementet har vært bidragsytere til tekst i kapittel 8.

I dette kapittelet gis det et sammendrag av øvrige kapitler i stortingsproposisjonen.

I kapittel 2 redegjøres det for styrenes begrunnelse for sammenslåingen slik det fremgår av Sammenslåingsplanen og prospektutkastet som ble oversendt SEC (Securities and Exchange Commission) USA 20. mars 2007. Styrene mener kombinasjonen av selskapenes ressurser og kunnskap vil bidra til et finansielt og teknologisk solid selskap som vil bli en sterkere internasjonal aktør enn det de to selskapene er hver for seg. Videre ser Statoil og Hydro for seg at det sammenslåtte selskapet vil ha bedre evne til å lete etter, utvikle og produsere olje og gass i teknisk krevende områder av norsk sokkel, eksempelvis i Barentshavet.

I kapittel 3 gis det en omtale av Statoil i dag. Selskapet har vist stabil og god resultatmessig utvikling de siste årene. Årsresultatet for 2006 var det beste noensinne for selskapet. Resultatet var på 40,6 milliarder kroner sammenliknet med 30,7 milliarder for 2005. Økningen skyldes i hovedsak høyere olje- og gasspriser.

Statoils totale olje- og gassproduksjon i 2006 var 1 135 000 fat oljeekvivalenter (o.e.) per dag. Selskapets mål for total produksjon i 2007 er 1 300 000 fat o.e. per dag basert på en gjennomsnittlig oljepris på 60 USD/fat. Målet er at 1 060 000 fat o.e. per dag skal komme fra selskapets virksomhet i Norge og om lag 240 000 fat o.e. per dag fra den internasjonale virksomheten. Selskapet har utdelt 46 prosent av resultatet i utbytte i gjennomsnitt de siste 5 årene.

I kapittel 4 gis det på tilsvarende måte som for Statoil en omtale av Hydro i dag. Hydro startet med olje- og gassvirksomhet i 1963 og var med på det første funnet på norsk sokkel i 1969. Ved århundreskiftet var olje og gass, aluminiumsproduksjon og gjødsel de tre viktige pilarene i Hydros virksomhet. Sommeren 2003 besluttet Hydro å etablere landbruksdivisjonen som et selvstendig, norskbasert selskap notert på Oslo Børs. Endelig godkjennelse for børsnoteringen ble gitt i generalforsamling januar 2004. Hydros virksomhet består etter dette i hovedsak av forretningsområdene Olje- og energi og Aluminium.

Hydro har vist stabil resultatmessig vekst de siste årene. Hydro oppnådde sitt sterkeste resultat i 2006. Resultatet etter skatt økte med 11 prosent til 17,4 milliarder kroner i 2006, sammenlignet med 2005. Høyere priser på olje, gass og aluminium, i kombinasjon med effektiv drift, løftet resultatet for 2006 til et rekordnivå. Selskapet har levert om lag 32 prosent av resultatet i utbytte i gjennomsnitt de siste 5 årene.

I kapittel 5 redegjøres det for Sammenslåingsplanen. Generalforsamlingene i de to selskapene blir forelagt Sammenslåingsplanen og skal si ja eller nei til planen. Ved å stemme for Sammenslåingsplanen som helhet, gjøres det også implisitt vedtak for alle forhold som inngår i planen, herunder bytteforhold, vedtekter, kapitalendringer med videre.

Selskapsrettslig skjer sammenslåingen ved en utskilling (fisjon) av Hydros petroleumsvirksomhet med direkte overføring til Statoil som overtakende selskap. Sammenslåingen gjennomføres i korte trekk ved at Hydros samlede olje- og gassvirksomhet og virksomhet innenfor vindenergi, selskapets aksjer i Naturkraft AS og Hydro IS Partner AS og eierandeler i Norsk Hydro Canada Inc, heretter kalt Hydros petroleumsvirksomhet overføres til Statoil. Aksjeeierne i Hydro skal motta 0,8622 aksjer i det sammenslåtte selskapet for hver aksje de eier i Hydro som vederlag for overføring av petroleumsvirksomheten. I tillegg vil de beholde sine aksjer i det videreførte Hydro. I henhold til Sammenslåingsplanen vil aksjeeierne i Statoil og aksjeeierne i Hydro få henholdsvis 67,3 prosent og 32,7 prosent av aksjene i det sammenslåtte selskapet.

Det er foreslått at selskapets navn blir StatoilHydro ASA. Styret i det sammenslåtte selskapet skal utvikle forslag til nytt navn og logo. Et nytt navneforslag vil bli lagt frem til avgjørelse av generalforsamlingen i StatoilHydro i 2008.

Det er foreslått at selskapets forretningskontor skal være i Stavanger. Konsernfunksjonene vil ligge både i Oslo og Stavanger, og konsernsjefen vil ha kontor begge steder. De viktigste forretnings- og virksomhetsområdene vil drives fra Stavanger, Oslo, Bergen og Trondheim.

Bestemmelsen i Statoils vedtekter om at Statoil skal forestå avsetningen av statens petroleum videreføres i det sammenslåtte selskapet.

I kapittel 6 gis det en omtale av det sammenslåtte selskapet. Selskapets formål vil være å drive undersøkelse etter og utvinning, transport, foredling og markedsføring av petroleum og avledede produkter samt annen virksomhet. Selskapet skal også satse på fornybar energi, karbonfangst og karbonlagring.

StatoilHydro vil ha om lag 31 000 ansatte og tilstedeværelse i nær 40 land. Selskapet vil få en antatt markedsverdi som nærmer seg de store, men ikke de største børsnoterte olje- og gasselskapene. Selskapet vil få en styrket produksjons- og utbyggingsportefølje både på norsk sokkel og internasjonalt. Selskapet antas å få en samlet produksjon på 1,9 millioner fat o.e. per dag i 2007, hvorav 1,6 millioner fat o.e. per dag fra Norge. Det er anslått at selskapets påviste olje- og gassreserver vil være på 6,3 milliarder fat o.e.

Selskapets forretningsområder vil være Undersøkelse og produksjon Norge, Internasjonal undersøkelse og produksjon, Naturgass, Foredling og markedsføring, Teknologi og ny energi og Prosjekter. I tillegg kommer Økonomi og finans og selskapets konsernsenter med staber, støtte og tjenesteenheter.

Virksomheten i Norge vil fremdeles være det viktigste området for det sammenslåtte selskapet. Av selskapets påviste reserver vil 68 prosent være på norsk sokkel.

Selskapene har fått gjennomført beregning av de totale kostnadsgevinstene for det sammenslåtte selskapet. Kostnadsgevinstene er beregnet til om lag fire milliarder kroner per år før skatt. Dette omfatter både økt effektivitet knyttet til letevirksomhet, utbygging og drift samt innsparinger innen administrasjon og forretningsstøtte. Brutto kostnadsgevinster knyttet til drift av egen­operert virksomhet, er beregnet å bli vesentlig høyere enn fire milliarder kroner.

I kapittel 7 gis det en omtale av den videreførte virksomheten i Hydro. Selskapet vil etter utskillelsen av petroleumsvirksomheten i hovedsak være et rendyrket integrert aluminiumsselskap. Selskapet vil i tillegg selv eie og drive en betydelig kraftproduksjon. Det vil være verdens tredje største børsnoterte aluminiumsselskap. I tillegg til en sterk satsing på primæraluminium og metallprodukter vil Hydro bygge videre på den europeiske lederposisjonen de har innenfor valsede og ekstruderte aluminiumprodukter, samt byggsystemer. Sammen med økt produksjon av metall og råvaren aluminiumoksid blir dette hovedgrunnlaget for realiseringen selskapets vekstambisjoner som aluminium­selskap.

Det videreførte Hydro ville i 2006 hatt en estimert omsetning på over 100 milliarder kroner og selskapet ville hatt et årsresultat på over 6 milliarder kroner. Selskapet ville vært blant de største selskapene på Oslo Børs og ha om lag 25 000 ansatte.

Kapittel 8 innledes med en oversikt over det sammenslåtte selskapets posisjon på norsk kontinentalsokkel. Det sammenslåtte selskapet vil disponere over 1/3 av de gjenværende påviste ressursene på sokkelen. Statoil disponerer over betydelig større ressurser enn Hydro. Sammenslåingen av Statoil og Hydros petroleumsvirksomhet vil resultere i et selskap som har en vesentlig større portefølje av utvinningstillatelser enn de andre rettighetshaverne, men det vil fortsatt være et mangfold av rettighetshavere på sokkelen.

De største feltene på norsk sokkel er bygd ut. Store utbygginger har frem til i dag gitt utbyggingsmiljøene i både Hydro og Statoil krevende oppgaver, og utfordringene har betydd mye for utviklingen av selskapene. De funnene som skal bygges ut i tiden fremover er mindre enn tidligere, og et større mangfold av aktører vil stå for utbyggingene.

Statoil og Hydro er operatører på mange av de store feltene i modne områder, og det sammenslåtte selskapet vil derfor få en viktig rolle i å utvikle disse feltene videre. Det kan være betydelige gevinster ved å se flere felt og områder i sammenheng.

Utviklingen går mot flere, men mindre felt. Det er således fortsatt behov for et mangfold av aktører innen leting, utbygging og drift. Beregninger foretatt av Oljedirektoratet/Olje- og energidepartementet viser at det sammenslåtte selskapet i 2007 vil disponere over en andel på om lag 30 prosent av de påviste oljeressursene og 40 prosent av de påviste gassressursene. Frem mot 2020 vil andelen av oljeressurser som det sammenslåtte selskapet vil disponere over synke til om lag 20 prosent, mens andelen av gassressursene som det sammenslåtte selskapet vil disponere over kun synker til i underkant av 40 prosent.

Den videre utviklingen av reservebasen og produksjonen i Norge er avhengig av at det påvises og bygges ut nye funn, og av at de produserende feltene drives mest mulig effektivt. Det sammenslåtte selskapet vil få en sentral posisjon i petroleumsvirksomheten på sokkelen, samtidig vil hoveddelen av virksomheten til selskapet være på norsk sokkel. Det sammenslåtte selskapet har således en viktig rolle både i å videreutvikle de store feltene og å bidra til en aktiv utforskning av de umodne områdene.

Aktørbildet på norsk sokkel består både av store etablerte oljeselskaper og nye aktører som har kommet til siden 2000. Mangfoldet er størst i letevirksomheten i modne områder, men vi ser også et mer nyansert aktørbilde når det kommer til utbygging av nye felt. Mangfoldet sikrer at det opprettholdes en konkurranse om å ha de beste ideene innen leting, utbygging og drift.

Samtidig utvikler deler av sokkelen seg i en retning hvor stordriftsfordeler og samordning i større grad bidrar til god ressursforvaltning. Dette gjelder spesielt de store feltene i Nordsjøen og på deler av Haltenbanken.

Olje- og energidepartementet har vurdert om det sammenslåtte selskapet vil få en for sterk posisjon på sokkelen, og hvilke tiltak som eventuelt kan kompensere for dette.

Et mulig virkemiddel for å redusere selskapets innflytelse er at selskapet pålegges å selge deltakerandeler i felt og/eller overdra operatørskap til andre aktører. Formålet med å stille slike vilkår ville være å redusere selskapets stilling som sentral rettighetshaver og operatør, og styrke andre aktører for å søke å kompensere for den rollen Hydro har spilt som rettighetshaver og operatør i interessentskapene. Mulige positive effekter ved å stille slike vilkår er vurdert opp mot kostnader og risiki. Regjeringen har konkludert med at slike vilkår ikke vil bidra til forbedret ressursforvaltning og økt verdiskaping fra petroleumsvirksomheten.

På bakgrunn av denne vurderingen har regjeringen kommet til at det ikke er aktuelt å stille vilkår om salg av deltakerandeler eller overdragelse av operatørskap i forbindelse med sammenslåingen.

Det er spesielt to forhold som taler for at det sammenslåtte selskapet i liten grad vil kunne utnytte sin posisjon som operatør på en måte som fører til tap av petroleumsressurser og lavere verdiskaping på norsk sokkel:

  • Et mangfold av aktører, konsesjonsverket og stemmeregler i utvinningstillatelsene vil bidra til at alternative synspunkter på leting, utbygging og drift utredes og vurderes.

  • Det sammenslåtte selskapet er i stor grad operatør i områder på sokkelen med betydelige muligheter og utfordringer knyttet til effektiv drift og områdeoptimalisering – sammenslåingen gir dermed muligheter for økt verdiskaping fra disse områdene.

Det er viktig at relevante myndigheter som ivaretar hensyn som ressursforvaltning, helse, miljø, sikkerhet og det ytre miljø fortsatt følger opp det sammenslåtte selskapets aktiviteter og vurderer hvordan selskapet utfører sine oppgaver som operatør. Det sammenslåtte selskapet forventes å være i stand til å opprettholde og videreføre innsatsen som er nødvendig for å operere på en forsvarlig måte.

Relevante myndighetsorganer vil i tiden fremover vurdere behovet for å gjennomgå sine virkemidler og arbeidsmetoder, og vurdere hvorvidt disse er tilstrekkelige for å følge opp de ulike myndighetenes ansvarsområder på en fullgod måte.

Statoil og Hydro er i dag viktige aktører innen forskning- og utvikling (FoU). Hoveddelen av selskapenes FoU finansieres av interessentskapene på feltene selskapene opererer. Dette bør, sammen med betydningen av ny teknologi for selskapets konkurranseposisjon, tilsi at selskapet vil ha sterkt fokus på FoU. Selskapet vil ha større løftekraft for nye store forskningsprosjekter enn det som var situasjonen tidligere. Sammenslåingen kan imidlertid føre til redusert mangfold og mindre kreative løsninger. Det stilles forventninger til det sammenslåtte selskapet om å opprettholde forsknings- og utviklingsaktiviteten i Norge på linje med den selskapene hver for seg har i dag.

Det sammenslåtte selskapet vil få stor innflytelse på norskbasert leverandørindustri – særlig i driftsfasen. Det forventes at selskapet vil være seg bevisst det ansvar som følger av denne posisjonen. Det betyr at det sammenslåtte selskapet må stimulere til bred konkurranse og mangfold blant leverandørene, for å sikre gode teknologiske og effektive løsninger også i fremtiden.

I kapittel 9 gis det en samlet vurdering av sammenslåingen av Statoil og Hydros petroleumsvirksomhet.

Regjeringen deler de to styrenes vurdering om at endringen i de internasjonale rammebetingelsene har forandret konkurransesituasjonen for Statoil og Hydro betydelig. Regjeringen deler videre Statoils og Hydros syn på behovet for sterkere internasjonal slagkraft. Det sammenslåtte selskapet vil bli et energiselskap som står sterkt. Selskapet vil være konkurransedyktig både nasjonalt og internasjonalt.

Det sammenslåtte selskapet vil fortsatt ha sin hovedvirksomhet i Norge, og vil på den bakgrunn ha en sterk egeninteresse i å videreutvikle denne. Sammenslåingen fører imidlertid til at et viktig utredningsmiljø forsvinner. Dette vil til dels motvirkes ved at vi særlig i lete- og utbyggingsfasen har et mangfold av aktører som vil bidra til å opprettholde konkurransen. I tillegg er det viktig at myndighetene fortsatt har et bredt perspektiv i forvaltningen av olje– og gassressursene.

Regjeringen støtter selskapenes planer om sammenslåing, og har store forventninger til selskapet som den ledende aktør på norsk sokkel. Selskapet må forventes å stimulere til et fortsatt mangfold og konkurranse mellom leverandører og forskningsmiljøer. Det er flere uløste oppgaver i norsk petroleumsvirksomhet. StatoilHydro vil stå i en særstilling for å bidra til å finne gode løsninger fremover.

Regjeringen mener at navnet StatoilHydro på en god måte ivaretar tradisjonene fra de to sammenslåtte selskapene. Staten vil som eier på generalforsamling forholde seg til et nytt navneforslag.

Regjeringen legger til grunn at selskapets hovedkontor skal være i Stavanger slik som Statoils hovedkontor er i dag. Lokaliseringen vil videreføre Stavangers sterke rolle og posisjon i norsk olje- og gassvirksomhet og legge til rette for å videreutvikle kompetansemiljøet i regionen. Samtidig legger regjeringen til grunn at selskapet opprettholder de sterke kompetansemiljøene de to selskapene har flere steder i Norge. Det er viktig at selskapet legger til rette for videre vekst i Nord-Norge når aktivitetsnivået gir grunnlag for det. Regjeringen forventer at økende aktivitet vil gi industrielle virkninger i nord med naturlig tilhørighet av relevante ledelsesfunksjoner.

Olje- og energidepartementet og Nærings- og handelsdepartementet har benyttet en ekstern, uavhengig finansiell rådgiver, Lehman Brothers, som på vegne av departementene har foretatt en økonomisk analyse av sammenslåingen. Lehman Brothers har konkludert med at det bytteforholdet som styrene har fremforhandlet og stilt seg bak er rimelig («fair») fra et finansielt synspunkt for staten som aksjeeier i både Statoil og Hydro.

I henhold til Sammenslåingsplanen vil statens eierandel i det sammenslåtte selskapet bli om lag 62,5 prosent. I tråd med Stortingets beslutning fra 2001 om minst 67 prosent statlig eierandel i Statoil samt St. meld. nr. 13 (2006-2007), legger regjeringen opp til at statens eierandel i det sammenslåtte selskapet over tid skal økes fra 62,5 prosent til 67 prosent, jf. forslag til vedtak III og IV. Et statlig eierskap på 67 prosent vil bidra til at intensjonene om statlig eierandel i forbindelse med beslutningen om å børsnotere Statoil opprettholdes også for det sammenslåtte selskapet.

Hydros aluminiumsvirksomhet er styrket de siste årene. Selskapet blir etablert med liten gjeld. Regjeringen vurderer at utfisjoneringen av olje- og gassvirksomheten ikke svekker Hydros muligheter for å realisere sine strategier for aluminiumsvirksomheten. Selskapet vil være en stor aktør i det globale aluminiumsmarkedet. Etter regjeringens vurdering vil Hydro ha tilstrekklig størrelse og økonomisk styrke til å videreutvikle seg som et selvstendig selskap. Regjeringen er opptatt av at virksomheten kan videreutvikles i Norge og at det kompetansemiljøet som Hydro har opparbeidet ivaretas.

Regjeringen ønsker å opprettholde eierandelen i Norsk Hydro ASA og videreføre den eiermessige stabiliteten som har vært i selskapet. Regjeringen mener at transaksjonen ivaretar de mål som regjeringen har nedfelt for virksomheten.

Det tilrås i denne proposisjonen at Nærings- og handelsdepartementet får fullmakt til på ekstraordinær generalforsamling i Norsk Hydro ASA å stemme for styrets forslag om utskillelse av petroleumsvirksomheten som ledd i sammenslåing av Hydros petroleumsvirksomhet med Statoil på i hovedsak de vilkår som det er redegjort for i proposisjonen, jf. forslag til vedtak I. Det tilrås videre at Olje- og energidepartementet får fullmakt til på ekstraordinær generalforsamling i Statoil ASA å stemme for styrets forslag om sammenslåing av Statoil og Hydros petroleumsvirksomhet på i hovedsak de vilkår som det er redegjort for i proposisjonen, jf. forslag til vedtak II.

Til dokumentets forside