15 Perioden 11 august – 25 august 1992
15.1 Hendelsesforløpet
13 august 1992 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Styret fikk seg forelagt styredokumentene kort tid før møtet. Bl a fikk styret to notat, hvorav det ene gir en oppsummering av UNI Storebrands strategi fremover. Det andre gir en oversikt over UNI Storebrands resultatutvikling og kapitalbehov, hvorfra hitsettes:
“4.4 Likviditetssituasjonen i UNI Storebrand AS
UNI Storebrand AS’ kortsiktige gjeld beløper seg til 4 milliarder kr. Samtlige sertifikater og låneavtaler må fornyes eller refinansieres i løpet av siste halvår 1992. Inntil egenkapitalutvidelsen er innbetalt betyr dette at selskapet må skaffe fremmedkapital på inntil 4,5 milliarder kr (inklusive rentekostnader).
Sett bort fra egenkapitalutvidelsen ligger idag soliditeten på ned mot 30 % ved ovennevnte resultatprognoser. Erfaringsmessig er dette for lavt til at selskapet vil kunne benytte de nasjonale og internasjonale sertifikatmarkedene.
Administrasjonen arbeider med et program som i korthet går ut på å skaffe:
Et langsiktig lån på ca 2 milliarder kr
Likviditets linjer på 1 milliard kr
Kortsiktig lån inntil kapitalutvidelsen er innbetalt på 1,5 milliarder kr
På kort sikt vurderer administrasjonen situasjonen slik at det er nødvendig å opprette et lånesyndikat av de tre største bankene i Norge for å få fornyet et lån fra West Deutsche Landesbank på 150 mill USD, som forfaller 30 september 1992.
5. Vurdering
Basert på dette notatet er det administrasjonens vurdering at UNI Storebrand har et behov for tilførsel av kjernekapital på 1,5 mrd kr. En tilførsel av kjernekapital i denne størrelsesorden må imidlertid kombineres med kapitalfrigjørende og resultatforbedrende tiltak for å trygge situasjonen i konsernet.”
Fra styreprotokollen hitsettes:
Styrets formann ønsket velkommen til godt arbeid i selskapets styre.
UNI Storebrands resultatutvikling og kapitalbehov
(Konsernsjefen orienterte om at selskapets rutine tilsier at styredokumenter sendes ca 1 uke før møtets avholdelse. Pga den siste tids omberammelse av styremøter, ble dokumentene til dagens styremøte sendt ut i umiddelbar forkant av møtets avholdelse hvilket ble beklaget). Notat av 11 august 1992 vedrørende UNI Storebrands resultatutvikling og kapitalbehov ble referert.
Vold kommenterte notatet og pekte innledningsvis på at nærværende sak henger nøye sammen med sakene 68 og 69 som henholdsvis gjelder strategisk hovedkurs og tiltak og fremdrift for aksjeemisjonen. Vold foretok en analyse av status for selskapet og presenterte diverse tiltak som er påkrevet. Redegjørelsen om analysen og tiltakene var basert på et to siders foil-sett som ble delt ut til styrets medlemmer.
Hegna orienterte nærmere om forutsetninger for de enkelte prognoser som er omhandlet i notatet. Det ble orientert om sensitivitetsberegninger som bygget på bl a forskjellige nivåer for aksjeindeksen på Oslo Børs.
Det ble videre delt ut to dokumenter utarbeidet av McKinsey, begge datert 13 august 1992. Det ene dokumentet er benevnt Valuation of Delta og redegjør for en beregning vedrørende Skandia-aksjens faktiske verdi. Det andre dokument er benevnt A perspectiv on the SkandiaGroup. Fra styrets side ble det gitt endel kommentarer til det fremlagte materialet og administrasjonen ble bedt om å fremlegge et justert notat basert på styrets bemerkninger og administrasjonens egne kommentarer.
I tilknytning til den forestående emisjon ble det fra styrets side spesielt pekt på at den del av næringslivet som vil delta i emisjonen, primært gjør dette for at UNI Storebrand skal kunne være en aktør i egenkapitalmarkedet fremfor å være kjøper av kortsiktige verdipapirer.
Vedtak:
Styret tar notatet av 11 august 1992 til etterretning og ber administrasjonen foreta justeringer basert på kommentarer som fremkom under saksbehandlingen.
Strategisk hovedkurs
Notat av 12 august 1992 vedrørende oppsummering av UNI Storebrands strategi fremover, ble referert. Vold kommenterte notatet. Han redegjorde nærmere for forskjellige lønnsomhetstiltak som planlegges gjennomført for delkonsernene Liv, Skade og International. Det ble nærmere redegjort for bedring av inntektssiden, med bl a premieøkninger. Videre er det nødvendig at driftskostnadene blir redusert og for de tre delkonsernenes vedkommende ble det redegjort for kostnadsbesparende tiltak som bl a omfatter reduksjon i årsverk, samt omlegninger av bransjer med dårlig lønnsomhet. Det ble på den annen side også redegjort for omdisponeringer som vil kunne få betydning for bedret lønnsomhet som bl a økt vektlegging på kunderelatert arbeid. Fra styrets side ble det understreket at i emisjonsprospektet må selskapets strategi formuleres på en måte som skaper tillit blant investorer når det gjelder fremtidig inntjening og lønnsomhet. Det er påkrevet med høy grad av presiseringer når det gjelder hvilke lønnsomhetsmål selskapet arbeider etter og hvilke tiltak som vil bli satt i verk for å nå lønnsomhetsmålene. Det er av vesentlig betydning at prospektet på dette området gir detaljerte opplysninger om mål og midler slik at prospektet fremstår med en høy grad av troverdighet.
Fra styrets side ble det gitt uttrykk for at det neppe er hensiktsmessig eller fornuftig at delkonserner helt eller delvis selges ut av konsernet. Det ble videre pekt på at det er viktig at UNI Storebrand AS fungerer meget godt som konsern i den forstand at delkonsernenes virksomhet er tilpasset og målrettet mot hva som er best tjenlig for konsernet. Sett fra aksjonærenes synspunkt er Liv, Skade og International ikke selvstendige enheter, men en integrert del av konsernet. Fra de ansatte representanters side ble det pekt på betydningen av at viktige saker ble behandlet i delkonsernenes styrer slik at man fra disse fora kan gi råd til konsernstyret. Med utgangspunkt i notatet av 12 august 1992 pkt 6, ble investeringen i Skandia drøftet. Vold ga innledningsvis en orientering om samtaler med utenlandske selskaper som har vært ført. Fra styrets side ble det pekt på betydningen av at selskapet har nødvendig handlefrihet med Skandiainvesteringen slik at man ikke behøver å gjøre kortsiktige tiltak dersom dette ikke er fornuftig. Videre må man holde åpent for de opsjoner som måtte være, slik at ingen aktuelle løsninger blokkeres.
Styret ba administrasjonen om å utarbeide en redegjørelse om Skandia-sakens bakgrunn og utvikling med det siktemål å gi nye styremedlemmer en bakgrunnshistorikk for beslutningsgrunnlag og beslutningsprosess. (Redegjørelsen bør foreligge innen 31 august 1992). Forøvrig gav styret sin tilslutning til at det etableres et styreutvalg for å bistå administrasjonen i det videre arbeid med Skandia-investeringen.
Vedtak:
Styret slutter seg til de retningslinjer for strategi og drift som fremkommer i notat av 12 august 1992, dog justert med de bemerkninger som fremkom under styrets behandling av saken.
Aksjeemisjonen – tiltak og fremdrift
Notat av 11 august 1992 ble referert og kommentert av Sandvik.
Fra styrets side ble det spesielt pekt på at når det gjelder valg av emisjonsinstument er det viktig at alle alternativer er utredet, også anvendelse av tvangskonvertibler.
Det ble opplyst at første utkast til prospekt vil foreligge innen neste styremøte.
Vedtak:
Styret tar notat av 11 august 1992 til etterretning.”
Eckhoff har forklart:
“Eckhoff forklarte at den første uken av hans funksjonstid som styreformann oppfattet han dette som et ganske ordinært styreverv. Det var ingen signaler om at det var noe kritisk ved selskapet. Det var to forhold som for så vidt var ekstraordinære: det ene at selskapet arbeidet med en større refinansiering, og det andre at Skandia-saken “hang over hodet på dem”. Det første styremøtet var av ordinær karakter. Man gjennomgikk forskjellige rapporter om selskapets virksomhet, finansiering og likviditetssituasjon, herunder et notat av 11 august 1992 om UNI Storebrands resultatutvikling og kapitalbehov. Eckhoff stilte i denne sammenheng spørsmål om likviditetssituasjonen. Likviditeten så relativt komfortabel ut, og det var intet som tydet på noen kriseliknende situasjon. Han fikk opplyst at konsernet hadde tre reelt kommitterte kredittlinjer på kr 500 mill hver. I forbindelse med gjennomgangen av selskapets økonomiske situasjon og orienteringen om refinansieringsarbeidet ble det også fremlagt interne verdivurderinger av Skandia, som viste at det lå positive verdier i aksjeposten. Skandia var i den forstand ikke noe tema for styremøtet; det var refinansieringen som ble oppfattet som det viktigste arbeidet. Skandia var bare en sak som lå der, selv om det lå i kortene at det med et nytt styre i UNI Storebrand kunne åpnes for nye forhandlinger med Skandia.
Som styreformann engasjerte Eckhoff seg i første rekke i arbeidet med å få fortgang i refinansieringen. Man ønsket primært å hente inn kr 2 mrd i ny aksjekapital, men anså det realistisk at de ikke ville oppnå mer enn maksimalt kr 1,5 mrd. Det var to aspekter ved dette arbeidet – den ene var selve arbeidet for å få emisjonen på plass, et arbeid hvor Fondsfinans var US’ ledende megler, og det andre var å sikre kommitterte kredittlinjer som backup i mellomtiden. Dette siste ble det i styremøtet 13 august opplyst var ordnet ved at det forelå tilsagn fra de tre største norske bankene på kr 500 mill hver. Disse kredittlinjene ble for styret presentert som tilgjengelige. I etterhånd viste det seg at det ikke forelå skriftlige bindende tilsagn om alle kredittlinjene. Administrasjonen i UNI Storebrand syntes imidlertid å legge til grunn at de tilsagn som forelå var tilstrekkelige.”
Sandvik har i skriftlig kommentar av 25 oktober 1993, uttalt:
“Anders Eckhoff nevner at han i styremøtet den 13 august fikk opplyst at det forelå tre kommiterte kredittlinjer. Det er en opplysning som ikke er gitt i noe møte, hvor jeg var til stede. Såvidt jeg erindrer, ble det på møtet den 13 august gir en orientering av Anne-Lise Hegna som understreket at likviditeten kunne bli et problem, dersom ikke emisjonen var i havn i god tid før lånet til WDL skulle fornyes i slutten av september. Det ble pekt på at emisjonen var en forutsetning for en omlegging av finansieringen. Med de planene som på det daværende tidspunkt forelå for en emisjon, ville kredittverdigheten fortsatt være til stede i det kortsiktige lånemarkedet. Min erindring om disse forholdene er ikke svært forskjellig fra det som Anne-Lise Hegna har gitt uttrykk for i samtalen med kommisjonen.”
Borge har forklart:
“Sandvik har i et brev til utvalget benektet at Eckhoff kan ha fått opplysning fra administrasjonen om sikrede kredittlinjer fra de tre storbankene på 3 X 500 mill kr. Det kan være Borge som har nevnt dette for Eckhoff i møte på Per Terje Volds kontor 4 august om morgenen, da Borge hadde fått slik informasjon fra Langangen 3 – 4 uker tidligere, jfr. administrasjonsstyrets rapport.”
Eckhoff har redegjort for det videre hendelsesforløp:
“I denne prosessen hadde han svært mye pågang både fra meglerhold og fra pressen, og han ble overrasket over hvor omfattende og presis informasjon pressen satt med. Det var til dels informasjon som måtte komme direkte fra hovedaktørene, som alle syntes å bruke pressen bevisst. Også meglerne var særdeles pågående med forskjellige innspill og synspunkter, bl a på hvorledes UNi Storebrand burde restruktureres og hva som måtte til for å få en emisjon på plass. Eckhoffs syn var at det var vesentlig å gjøre tingene i riktig rekkefølge. Først og fremst måtte de sikre likviditeten, deretter gjennomføre emisjonen med den eksisterende struktur i konsernet, og så fikk man om nødvendig omorganisere konsernet i ettertid. Hans begrunnelse for å anbefale denne fremgangsmåten var at han tvilte på at det ville være mulig å få til en restrukturering før selskapet trengte ny kapitaltilførsel. Han var også redd for at arbeidet med emisjonen ville kunne stoppe opp på grunn av en slik restruktureringsprosess. Flere meglere, også UNI Storebrand egne meglere, hadde imidlertid et annet syn. Deres oppfatning var at de tvilte på om man ville få til en emisjon uten en forutgående restrukturering, og de mente at det kunne la seg gjøre i tide dersom US virkelig gikk inn for det. De forslag til restrukturering som ble presentert, gikk i hovedsak ut på en oppdeling og frasalg av virksomheter, enten ved at skadeselskapet ble solgt (og da antakelig til utlandet), eller et frasalg/fusjon av livvirksomheten. Begge deler ville frigjøre midler.
Et forslag som kom opp i denne sammenheng, var å selge livselskapet til DnB. Eckhoff oppfattet det slik at såvel selskapets hovedmegler, Fondsfinans, som DnB selv mente dette var en interessant løsning. Den viktigste begrunnelse for løsningen var at livsforsikring og bank har beslektede produkter og at det var en alminnelig oppfatning at man fremover ville se en tilnærming mellom banker og livselskaper. Eckhoff hadde ikke selv grunnlag for å være uenig i at dette var en sannsynlig utviklingstendens. Han endret imidlertid ikke syn på hvorledes UNI Storebrand måtte arbeide i det korte perspektiv for å sikre kapitalgrunnlaget på kort sikt. Ideen om et salg av livselskapet til DnB ble imidlertid oppfanget av Aftenposten, som laget et oppslag hvor dette ble presentert som en konkret og nokså langt fremskreden plan. Eckhoff anså oppslaget som skadelig for det arbeid UNI Storebrand holdt på med. Han fikk også omgående telefon fra Per Terje Vold, som kunne referere at en av selskapets bankforbindelser hadde reagert negativt på oppslaget, og hadde varslet at en slik utvikling kunne påvirke selskapets mulighet til å oppnå nødvendige kortsiktige kreditter.
Eckhoff og Vold var enige om at det var nødvendig å handle raskt for å sikre selskapets likviditet. De ble enige om å invitere selskapets tre hovedbanker til et møte for å avsanne ryktene om salg av livselskapet til DnB og forøvrig å orientere om UNI Storebrands alminnelige situasjon. Møtet ble avholdt tirsdag 18 eller onsdag 19 august. Møtet var ikke spesielt vellykket, og det ble fra bankenes side tildels rettet kritikk mot UNI Storebrands håndtering av situasjonen. Konklusjonen ble imidlertid at bankene hver for seg skulle gi tilbakemelding med hensyn til hvorvidt UNI Storebrand kunne påregne å få stillet de kredittlinjer til disposisjon som selskapet trengte eller ikke. Dagen etter kom det tilbakemelding fra bankene om at UNI Storebrand ikke kunne påregne å få de nødvendige kredittlinjer.
Viktigere enn oppslaget om mulig salg av livselskapet til DnB var nyheten om at Hafnia dagen før hadde erklært betalingsstans. Samme dag etablerte det gamle Hafnia et nytt holdingsselskap som overtok de operative forsikringsselskapene. Denne modellen fikk raskt navnet “Hafnia-modellen”. Denne hendelsen må åpenbart ha satt UNI Storebrands kreditorer på den tanke at det samme kunne skje i UNI Storebrand, og var sterkt negativt for viljen til å gi ny kreditt til UNI Storebrand. Eckhoff fremholdt at han tror det var særlig dette siste momentet som var utslagsgivende for at bankene valgte ikke å stille opp med nye kreditter til UNI Storebrand. Tidspunktet var også uheldig, det var midt i bankkrisen, og det var ikke lett for bankene å påta seg nye større kredittrisiki.
Det fremkom imidlertid ingen signaler på dette tidspunkt som svekket sannsynligheten for at UNI Storebrand ville klare å få til en emisjon hvis selskapet ble sikret nødvendig likviditet i den mellomliggende periode til emisjonen var på plass.
Etter at bankenes avslag kom, deltok Eckhoff sammen med Finn Jebsen, og etter initiativ fra Fondsfinans, i et møte med DnB hvor et mulig salg av livselskapet ble diskutert. Det viste seg da at DnB likevel ikke var så interessert i dette, og det ble ikke arbeidet videre med dette alternativet.
Det er Eckhoffs oppfatning at tilliten til emisjonen ikke ble svekket i denne perioden, selv om emisjonen ennå ikke var på plass. Det var utelukkende tale om en likviditetskrise for US.
Da bankenes avslag kom, ble dette av Eckhoff og Vold oppfattet som en krise. Vold ba finansråd Øyen om et øyeblikkelig møte, og fikk dette. De presenterte situasjonen og forklarte at de ikke hadde de kredittlinjer som de hadde bygget på var tilgjengelige, og at det ikke var mulig å få på plass emisjonen i tide før forfallene. Finansdepartementets representanter hadde ingen bemerkninger til UNI Storebrands analyse av situasjonen og at UNI Storebrand arbeidet videre etter de foreliggende retningslinjer. Vold og Eckhoff fikk også det inntrykk at departementet ville forsøke å bistå, hvilket ble oppfattet å innebære at departementet ville ta en samtale med bankene om situasjonen. Det ble likevel hele tiden understreket fra departementets side at dette var selskapets eget ansvar. Dagen etter kom det signal fra Finansdepartementet om at det ikke ville bli så kurant å løse dette. De hadde et nytt møte i departementet, hvor det ble opplyst at bankene ikke ville stille opp med likviditet. Departementet skulle “gå i tenkeboksen” – det ble bl a drøftet en plan som gikk ut på at Norges Bank kunne gå inn som dellångiver innenfor eksisterende fullmakter, slik at bankene ikke måtte ta det fulle ansvaret og risikoen. Samme kveld ble det meldt tilbake pr telefon om at heller ikke denne løsningen syntes å kunne la seg gjennomføre. Bankene ønsket fortsatt ikke å være med, og det var heller ikke utsikter til at staten kunne bidra.
I den hektiske perioden etter at bankene hadde gitt sitt første avslag, ble det tatt initiativ til et møte med DnB for å diskutere om det var noen realisme i et opplegg hvorved DnB overtok UNI Storebrands livselskap. Fra US deltok Eckhoff og styrets medlem Jebsen som møtte representanter for DnB og Fondsfinans. Det viste seg meget raskt at heller ikke DnB så det som noe realistisk at banken på kort sikt kunne overta UNI Storebrands livselskap.
I den samme tidsperiode ble det tatt et initiativ fra Orkla AS for å få etablert en gruppe av få store investorer som under forutsetning av at UNI Storebrand fikk nødvendig likviditetstilførsel, raskt ville danne et garantikonsortium og ta hele emisjonen. Det ble stillet i utsikt at Orkla kunne bidra med kr. 500 mill. Imidlertid skjedde den videre utvikling så raskt at dette ikke ble noe av. Denne gruppen investorer ville ikke selv stille likviditet til disposisjon, og det hjalp derfor ikke i den akutte situasjon de kom i.”
Vold har forklart:
“18 august 1992 erklærte Hafnia betalingstans. Dette førte til et betydelig fall på UNI Storebrand-aksjen, og de hadde da svært lite håp å få gjennomført en emisjon for å berge likviditeten utover høsten. Myndighetene hadde videre sagt nei til å delta i en redningsaksjon, og bankene hadde meddelt at de ikke ville stille kreditt til disposisjon. Vold antar at årsakene til at de store aksjonærene heller ikke ønsket å delta i en refinansiering den gangen, skyltes at begivenhetene skapte en dårlig psykologi på det tidspunkt og at det generelt var stor usikkerhet i finansmarkedet etter det betydelige fallet på Oslo Børs. Han har ingen formening om hvorvidt de store aksjonærenes holdning var resultat av samtaler aksjonærene imellom. De store aksjonærene har senere deltatt i den refinansiering som fant sted i år.”
Sandvik har forklart:
“Hafnia hadde i juni/juli fått en kapitaltilførsel på ca DAK 2 milliarder. Allerede den 19 august var disse pengene oppbrukt. Dette ga inntrykk av et “sluk”. Kursen på Skandiaaksjen hadde samtidig halvert seg i løpet av et par uker. Man opplevde også et generelt kursfall og en stigende rente som medførte et fall i verdiene på obligasjonene. Fremstillingen i media av UNI Storebrand hadde i tillegg vært dårlig i lang tid. Sandvik antar at dette til sammen ga en slik psykologisk effekt på UNI Storebrands aksjonærer at de så seg tvunget til å kutte båndene til selskapet. Hafnias betalingsstans utløste et børsras som presset UNI Storebrands aksjekurs til under pari. UNI Storebrand hadde på dette tidspunkt derfor ikke mulighet til å gjennomføre en emisjon til pari kurs. Dermed forsvant også kredittverdigheten i lånemarkedet.
Etter Sandviks vurdering var egenkapitalspørsmålet det reelle problem for UNI Storebrand, og ikke likviditeten. Det ville ikke ha vært mulig å etablere langsiktige lån uten at egenkapitalen samtidig var på plass. UNI Storebrand hadde tidligere fått kommitert en kredittlinje til Sparebanken NOR på kr 500 millioner. Låneavtalen hadde imidlertid innebygget de vanlige forbehold om låntagerens økonomiske utvikling. De siste dagene hadde finansdirektøren og Sandvik ikke vært tvil om at disse pengene ikke kunne røres. Sandvik la imidlertid til at det kunne være et eget vurderingstema om selskapet fra høsten 1991 skulle ha satset på langsiktig lånekapital.
Sandvik vurderte ikke situasjonen som kritisk før UNI Storebrand mottok meldingen om Hafnias betalingsstans. Så sent som den 18 august hadde Dagens Næringsliv meddelt at kapitalutvidelsen var i havn. I ettertid kan det synes som om man ved stadig å utsette emisjonen, ikke tok tilstrekkelig hensyn til de konsekvenser utsettelsene kunne innebære.”
Hegna har forklart:
“Samtidig var likviditetssituasjonen et problem. I tillegg til lånet fra Westdeutsche Landesbank, som var blitt fornyet med tre måneder, hadde de utestående sertifikatlån som forfalt. De hadde allerede en kredittlinje hos Sparebanken NOR, men for å oppnå langsiktig kreditt i bankene, var de avhengige av å få etablert et garantikonsortium for den forestående emisjonen. Sammen med den nytilsatte innlånssjefen oppsøkte hun DnB, Kreditkassen og Sparebanken NOR for å få laget et lånesyndikat til refinansiering av den korsiktige gjelden. Såvel Kreditkassen som NOR var positive, men stilte som betingelse at det ble gitt fulltegningsgaranti for emisjonen. I påvente av dette forsøkte hun å få i stand en brofinansiering over tre måneder, hvilket hun oppfattet som realistisk. Imidlertid inntraff Hafnias betalingsstans, og lånemarkedet ble stengt for UNI Storebrand. UNI Storebrand hadde heller ikke oppfylt lovens kapitaldekningskrav pr 30 juni 1992. Etter låneavtalen med NOR utgjorde dette et mislighold, og Hegna anså det som sin plikt å orientere NOR om situasjonen. NOR trakk deretter sitt tilsagn tilbake, slik at UNI Storebrand ikke hadde anledning til å trekke på den kreditten de opprinnelig hadde hatt der.”
Sandvik har uttalt i skriftlige kommentarer av 25 oktober 1993:
“Egenkapitalsituasjonen pr 30 juni 1992, somforelå primo august, er korrekt beskrevet av Anne-Lise Hegna. Det kan imidlertid være grunn til å peke på at den økning i egenkapitalkravene som inntraff pr denne dato, skrev seg fra lovfestede krav til skadereservene. Virkningene av disse kravene kunne begrenses etter to fremgangsmåter – benevnt forenklede og utfyllende regler. Pr 30 juni 1992 forelå det kun forskrifter for de forenklede reglene. Disse ble da lagt til grunn. Vurdert ut fra det antatte innhold av de forskriftene for de utfyllende reglene oppfylte UNI Storebrand egenkapitalkravene pr 30 juni 1992.”
23 august 1992 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Til behandling forelå likviditetssituasjonen. Det ble bl a utdelt til styremedlemmene på møtet et notat vedrørende redegjørelse for utvikling i likviditetssituasjonen i UNI Storebrand. Her heter det:
“Vedr.: Redegjørelse for utvikling i likviditetssituasjonen i UNI Storebrand AS
UNI Storebrands fremmedkapitalfinansiering er hovedsakelig kortsiktig. Vi har et totalt sertifikatvolum på 2,6 mrd som forfaller hovedsakelig før nyttår. Første forfall er 26081992, dette trekkes automatisk fra VPS mandag 24081992. Ved mislighold av denne avtalen forfaller alle sertifikater og langsiktige lån samtidig.
For å dekke opp risikoen for at det kunne oppstå forsinkelser med fornyelse av sertifikater, hadde vi en kommitert kredittlinje i Sparebanken NOR på NOK 500 mill.
I tillegg har vi fornyelse av syndikert banklån i Westdeutsche Landesbank USD 150 mill pr 30091992. Sertifikatvolumet har vært rullert løpende, men tilbakemeldingen vedrørende langsiktig lån var at en fornyelse var avhengig av at egenkapitalemisjonen kom på plass. Vi tok derfor kontakt med norske banker for å be dem lede et syndikat for refinansiering av dette.
Troen på at en egenkapitalemisjon var mulig, basert på de underliggende verdier i selskapet, har vært grunnlaget for at kredittmarkedet fortsatt var åpent for UNI Storebrand. Markedet oppfattet at vi hadde et kapitaldekningsproblem, men at den underliggende forretning var sunn. Kursutviklingen ned til pari ble betegnet som en “venteskivs”, og at det var de kortsiktige spekulanter som solgte for å tjene på en forventet emisjon til pari. Da vår kurs falt under pari, mente markedet at den planlagte emisjon ikke var mulig på ordinære forretningsmessige vilkår.
Tirsdag 18 august:
Dagens Næringsliv melder at et garantikonsortium inklusive bankene synes å være på plass for aksjeemisjon. En ringerunde til meglere gir oss tilbakemelding om at likviditeten i sertifikatmarkedet er god. Det er en positiv holdning i markedet til UNI Storebrand blant investorer, og det er ikke registrert reduksjoner i handlerammer for UNI Storebrands papirer. Problemet vil være plasseringer over årsskiftet.
Kurs Skandia SEK 77
Kurs UNI Storebrand NOK 20
Onsdag 19 august
Hafnia Holding melder om betalingsstopp, kursen på Skandia-aksjen faller markant. Vi tar kontakt med meglere og banker onsdag morgen for å høre om det etter dette fortsatt er mulig å fornye våre løpende sertifikater. Kreditkassen tror pengemarkedet er tørket inn for oss, mens de øvrige vi kontakter (DnB, Spn Fonds, Alfred Berg, Carl Kierulf og Finanshuset), mener at UNI Storebrand har en trofast base med store investorer som fortsatt vil være takere av våre kortsiktige papirer.
Onsdag ettermiddag har vi et møte med Kreditkassen, hvor vi presenterer selskapets resultatutvikling og kapitalbehov og hvor vi ber om tilbud på en kommitert ramme på NOK 500 mill for å gi selskapet ro rundt likviditetsssituasjonen. Banken uttrykker at dette er en kurant sak da styret har gitt dem interne rammer for dette allerede. Vi blir enige om å komme tilbake med en skriftlig søknad.
Kurs Skandia SEK 71
Kurs UNI Storebrand NOK 15.95
Torsdag 20 august
Kreditkassen ringer etter presseoppslag om at livselskapet skal selges til DnB, og på grunnlag av gårsdagens kursutvikling og sier de må holde an vurderingen av ytterligere kreditt til dette er nærmere avklart. Styrets formann og administrerende direktør orienterer Finansdepartementet v/Øien.
Samme dag kalles konsernsjefene i DnB, Kreditkassen og Sparebanken NOR inn til møte med styrets formann for å bli orientert om selskapets situasjon og blir muntlig forespurt om å bekrefte kredittlinjer på totalt NOK 1.5 mrd innen fredag. Det avtales at Sparebanken NOR og DnB skal få den samme orientering som Kreditkassen har fått som grunnlag for sin vurdering.
Sparebanken NOR hadde allerede en kommitert ramme på UNI Storebrand på NOK 500 mill. Pga misligholdsklausuler i avtalen kan imidlertid banken si opp avtalen som følge av konsernets økonomiske utvikling og at vi ikke nådde kravet til kapitaldekning pr 30 juni 1992.
Kurs Skandia SEK 69
Kurs UNI Storebrand NOK 15.50
Fredag 21 august
Vi har møte med NOR og DnB. NOR uttrykker skepsis til at de vil være med på dette begrunnet med at vi har hatt så lite forretningsmessig forbindelse med dem tidligere. DnB sier at dette kan fortsatt være interessant. Deres kredittvurdering vil gå på om de tror myndighetene vil garantere en emisjon, fordi de ikke tror en emisjon til pari kurs lar seg gjennomføre. Men de sier at en kredittlinje ikke er utelukket. Bankene forbeholder seg å diskutere saken seg imellom for å gi et felles tilbud.
Fredag etter stengetid får jeg melding fra Kreditkassen om at bankene vil komme med et brev som det vi mottok lørsdag 22 august, og at det vil være et møte hos oss lørdag kl 1000, for å få klarert at de forutsetninger bankene har lagt til grunn stemmer med de reelle forhold.
Styreformannen orienterte Øien om situasjonen
Kurs Skandia SEK 68
Kurs UNI Storebrand NOK 13,30
Lørsdag 22 august
Møtet med bankene konkluderer med at bakgrunnen for den kommersielle vurdering er iht våre beregninger, og bankene overleverer deretter en orientering til Finansdepartementet om sin innstilling.
Styreformannen orienterte igjen Øien, tilsvarende også søndag 23 august ved et par anledning.”
Av styreprotokollen fremgår:
“Likviditetssituasjonen
Møtet var berammet på kort varsel pga den likviditetssituasjonen som har oppstått. Vold redegjorde nærmere for situasjonen og notat av 22 august 1992 ble delt ut og kommentert. Det ble spesielt vist til oversikt i notatet vedrørende forfall i kommende uke for lånebeløp i samlet størrelse på ca 650 mill kr. Pr i dag er det ikke likviditet for dekning ved forfall.
Det ble videre delt ut et notat benevnt “likviditet”, som bl a har som bilag møtereferat fra møte 21 august 1992 med DnB, Sparebanken Nord og CBK vedrørende trekkfasilitet på 1.500 mill kr. Det fremgår av møtereferatet at det ikke er kommersielt grunnlag som gjør det mulig at bankene stiller trekkfasilitet som nevnt.
Muligheten for at myndighetene kan bidra til å avhjelpe likviditetssituasjonen ble drøftet. Det ble pekt på at en direkte trekkfasilitet i Norges Bank, kan være en vei, mens et annet alternativ vil kunne være at myndighetene garanterer overfor bankene dersom disse stiller likviditet til disposisjon. Det ble delt ut et notat som vurderer konsekvensene dersom UNI Storebrand AS innstiller sine betalinger. Notatet ble gjennomgått og det ble vedtatt å stille notatet til myndighetenes disposisjon samtidig som man overfor aktuelle myndighetspersoner bør fremholde de synspunkter som tilsier en deltagelse fra myndighetenes side.
Til styret ble det delt ut møtereferat fra møte med Kreditkassen hvor det fremgår at av tekniske årsaker må banken ha melding om betalingsstans senest tirsdag 25 august 1992 opprinnelig kl 0800, (men senere er dette tidspunkt forskjøvet i tid).
Det ble videre delt ut notat vedrørende UNI Storebrands egenkapital under forutsetning av “going konsern”. Notat tar utgangspunkt i egenkapitalsituasjonen pr 30 juni 1992 som var 3.075 mill kr og som p t er justert til 4.077 mill kr.
Styret besluttet å møtes igjen neste dag den 24 august 1992 kl 1000.”
Dagen etter, 24 august 1992, var det på nytt konsernstyremøte i UNI Storebrand. Fra styreprotokollen hitsettes:
“Likviditetssituasjonen
Styret fortsatte drøftingene på basis av gårdsdagens møte. Forskjellige alternativ vedrørende løsning på likviditetssituasjonen ble drøftet.
Styret samlet seg om et opplegg som baserer seg på delsalg på Vikaeiendommene Haakon VIIs gt 10 og Dronning Mauds gt 1-3 til hhv Skadeselskapet og International. Videre omfatter opplegget salg av aksjer i Baltica forsiskring AS til International, samt salg av et nærmere bestemt antall Skandia-aksjer til International og Skadeselskapet som idag innehas av holdingselskapet.
Det ble i denne sammenheng delt ut notat fra BAHR 23 august 1992 som drøfter de rettslige sider.
Styret vedtok å gjennomføre de nevnte salg som er nærmere presisert i telefax til kredittilsynet datert 24 august 1992.
Styret ble orientert om at styrene i delkonsernene UNI Storebrand International Insurance AS og UNI Storebrand Skadeforsikring AS har fattet vedtak om kjøp av de nevnte aktiva fra UNI Storebrand AS.
Det ble referert for styret at myndighetene ikke vil bidra til løsning av det likviditetsproblem som selskapet har.
(Styret besluttet å fortsette møtet samme kveld kl 2000. Styrets medlemmer var da tilstede med unntak av Brandinger og Wibe).
Da styremøtet igjen ble satt kl 2000 ble det referert for styret at Kredittilsynet i fax samme ettermiddag har meddelt et opplegget vedrørende salg av aktiva fra morselskapet til Skade og International som var vedtatt av styret tidligere på dagen, ikke ble akseptert og at Kredittilsynet pålegger morselskapet samt Skade og International med hjemmel i forsikringsvirksomhetslovens § 7-4, 3. ledd, finansinstitusjonslovens § 2a-8 1.ledd 2. punktum og kredittilsynslovens § 4 pkt 9 og 10 til umiddelbart å omgjøre transaksjonene som var meddelt Kredittilsynet.
Styret vedtok å gi administrerende direktør og styreformann fullmakt til å sende inn klage på Kredittilsynets vedtak om at transaksjonene av aktiva skal omgjøres.
Styret berammet nytt styremøte neste dag, den 25 august kl 0730.”
Av ovennevnte telefax fra Kredittilsynet fremgår:
“SALG AV AKTIVA FRA STOREBRAND AS TIL DATTERSELSKAPER
Kredittilsynet viser til Deres fax av 24 august 1992 med orientering om at UNI Storebrand AS på styremøte 24 august 1992 har besluttet å foreta en rekke transaksjoner med UNI Storebrand Skadeforsikring og UNI Storebrand International.
Disse transaksjonene synes etter Kredittilsynets vurdering utelukkende begrunnet i morselskapets likviditetsbehov.
Kredittilsynet er av den oppfatning at transaksjonene mellom morselskapet og datterselskapene klart strider mot kapitalforvaltningsreglene i forsikringsvirksomhetsloven § 7-4 med forskrift og bestemmelsene i finansinstitusjonsloven § 2a-8 om transaksjoner mellom foretak i et finanskonsern.
Erverv av slike store illikvide poster med betydelig risiko for kursfall til priser som tildels avviker fra markedskurs er i strid med forsikringsvirksomhetsloven § 7-4 med forskrift. Etter finansinstitusjonsloven § 2a-8 skal videre transaksjoner mellom foretak i et finanskonsern være i samsvar med vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Dette synes ikke å være tilfelle her.
Kredittilsynet pålegger derfor UNI Storebrand AS, UNI Storebrand Skadeforsikring og UNI Storebrand International med hjemmel i forsikringsvirksomhetsloven § 7-4 tredje ledd, finansinstitusjonsloven § 2a-8, første ledd annet punktum og kredittilsynsloven § 4 punkt 9 og 10 å umiddelbart omgjøre transaksjonene som er omhandlet i Deres fax av 24 august 1992.”
Eckhoff har forklart:
“Styret satt sammen hele helgen. De kritiske lånene forfalt 25 og 26 august med tilsammen ca kr 600 mill. Styret forsøkte å finne frem til løsninger hvor de kunne klare forfallene uten bistand fra bankene eller staten. Som en løsning gjennomførte styret et salg av en andel aksjer i Skandia og Baltica, samt fast eiendom, til datterselskapene UNI Storebrand Skade og UNI Storebrand International. Salgene ble gjennomført på grunnlag av en juridisk betenkning fra BAHR som konkluderte med at dette rettslig sett var akseptabelt. Kredittilsynet, som ble orientert om transaksjonen, meddelte imidlertid samme ettermiddag pr telefax at transaksjonen ikke ble akseptert. UNI Storebrand ble pålagt å omgjøre salgene. UNI Storebrand klaget til Finansdepartementet, og møtte der og presenterte saken muntlig. Det ble bl a anført at holdingselskapet var villig til å gi prisgaranti på Skandia-aksjene overfor datterselskapene. Samme kveld eller morgenen etter ble man meddelt at Finansdepartementet stadfestet Kredittilsynets vedtak.
Umiddelbart etter at Finansdepartementets vedtak var mottatt, henvendte UNI Storebrand seg til Kredittilsynet og meddelte at selskapet ikke lenger var i stand til å oppfylle sine forpliktelser. Kredittilsynet hadde vært forberedt på at dette kunne bli utgangen, og hadde gjort et visst forarbeid i løpet av helgen. Vedtaket om offentlig administrasjon ble truffet nokså umiddelbart.”
25 august 1992 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Av protokollen fremgår:
“Likviditetssituasjonen
Styret fortsatte å drøfte likviditetssituasjonen.
Kl 0858 mottok styret meddelelse via fax fra Finansdepartementet om at klagen over Kredittilsynets avgjørelse vedrørende salg av aktiva fra UNI Storebrand AS til datterselskapene, var avslått.
Styret foretok en ny gjennomgang og drøftelse av den foreliggende situasjon.
Styret konstaterte at de siste dagers negative utvikling har vært skadelig for selskapet og at videre usikkerhet omkring selskapet vil kunne medføre ytterligere skadevirkninger.
Selv om forsikringsselskapene har god likviditet, er holdingselskapet ikke tilført nødvendig kortsiktig likviditet og kan derfor ikke møte sine forpliktelser etterhvert som disse forfaller. Styret bedømmer det slik at det er skapt så stor usikkerhet omkring selskapets stilling at sannsynligheten for raskt å tilføre selskapet omfattende ny egenkapital ikke er tilstrekkelig for å forsvare en satsing på kortsiktige løsninger. En kortsiktig løsning kunne medføre fare for forfordeling av kreditorer.
På denne bakgrunn fattet styret følgende vedtak: Selskapet underretter umiddelbart Kredittilsynet i medhold av lov av 10 juni 1988 nr 40 § 2a-16, 1.ledd at selskapet ikke er i stand til å møte sine løpende forpliktelser etterhvert som de forfaller.
Selskapet innfører med umiddelbar virkning betalingsstopp.
Styremedlemmene Hals, Kverneng, Nøkleby og Volden ba tilført protokollen at de ansattes styrevalgte representanter beklaget at de ikke hadde hatt anledning til å orientere de berørte myndigheter om de ansattes syn på selskapets situasjon og konsekvensene for selskapet og de ansatte.
Beslutningen om øyeblikkelig betalingsstans ble gjort kl 1345. Kl 1356 ble denne melding sendt Kredittilsynet undertegnet av styrets formann og administrerende direktør.
“UNI Storebrand AS har den 26 august 1992, 27 august 1992 og 28 august 1992 låneforfall på tilsammen kr 659.024.000.
Pr idag har selskapet ikke likviditet til å innfri disse lånene ved låneforfall.
Under henvisning til lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner av 10 juni 1988, nr 40 § 2a-16, 1.ledd underrettes herved Kredittilsynet om den foreliggende situasjon. Holdingselskapet UNI Storebrand AS har innført betalingsinnstilling med øyeblikkelig virkning. Virksomheten i datterselskapene løper uforandret.””
25 august 1992 sendte UNI Storebrand ut pressemelding med følgende ordlyd:
“Meddelelse fra styret i UNI Storebrand AS:
I de siste dager har det oppstått betydelig usikkerhet om holdingselskapets økonomiske stilling. Usikkerheten knytter seg til selskapets evne til å betjene sine lån.
Selv om forsikringsselskapene i konsernet, UNI Storebrand Liv, UNI Storebrand Skade og UNI Storebrand International har god likviditet, har det ikke vært mulig å tilføre holdingselskapet nødvendig likviditet. Selskapet kan derfor ikke møte sine forpliktelser etterhvert som lånene forfaller. Styret bedømmer det slik at det er skapt så stor usikkerhet omkring selskapets stilling at omfattende ny egenkapital ikke er tilstrekkelig for å forsvare en satsing på kortsiktige løsninger. En kortsiktig løsning kunne medføre fare for forfordeling av kreditorer.
Styret har derfor besluttet betalingsstopp for holdingselskapet med øyeblikkelig virkning og meddelt Kredittilsynet dette.
Virksomheten i datterselskapene, UNI Storebrand Livsforsikring, UNI Storebrand Skadeforsikring og UNI Storebrand International, er ikke berørt av de økonomiske forhold og fortsetter derfor som vanlig.”
15.2 Kommisjonens bemerkninger
Kommisjonen har i bemerkningene til de foregående tidsavsnitt fortløpende kommentert de forhold som etter kommisjonens oppfatning har vært medvirkende til den krisen som nå inntrer. I en situasjon hvor holdingselskapets balanse oppfattes som betydelig svekket, og kredittverdigheten derfor er meget svak, trer effekten av manglende oversikt over og styring av holdingselskapets likviditetssituasjon inn for full styrke. Det er i så måte illustrerende at det tar en uke før den nye styreformannen får noen erkjennelse av at selskapet er i en kritisk likviditetssituasjon.
Den utslagsgivende begivenhet i denne sammenheng er Hafnias betalingsinnstilling 19 august. Den psykologiske virkningen av dette i aksjemarkedet er momentan: kursen på UNI Storebrand-aksjen synker under pari, og selskapet må erkjenne at ny egenkapital i den størrelsesorden UNI Storebrand trenger, ikke vil la seg skaffe. Den mulighet som gjenstår, er staten og bankene. Staten har på dette tidspunktet høyere prioriterte oppgaver i forbindelse med bankkrisen. Det er heller ikke egnet til forundring at bankene ikke stiller opp i en redningsaksjon når selskapets aksjonærer ikke selv har stilt opp med ytterligere kapital.
Kommisjonen har ikke funnet grunnlag for å kritisere den måten krisen behandles på i denne sluttfasen. De grunnleggende feil er allerede begått, og det tok alt for lang tid før selskapets kritiske situasjon ble kjent for selskapets ledelse. Kommisjonen kan ikke se at det nye styret og den nye konsernsjefen kunne ha gjort ytterligere for å avverge betalingsinnstillingen på dette tidspunkt.