1 Aksjekjøpsavtale mellom Aker ASA («Selger») og Den norske stat ved Nærings- og handelsdepartementet («Kjøper») vedrørende Aksjer i Aker Holding AS

Oslo, 22. juni 2007

1.1 Overdragelse av aksjene

På de vilkår og betingelser som fremgår av Avtalen skal Selger overdra Aksjene til Kjøper, fri for panteheftelser og alle andre heftelser (utenom det som er beskrevet i (i) Aksjonæravtale av 22. juni 2007 som er vedlagt denne Avtalen som Vedlegg 1 («Aksjonæravtalen») eller (ii) i aksjeloven av 13. juni 1997 nr. 44).

1.2 Kjøpesum og renter

Som vederlag for Aksjene skal Kjøper ved Gjennomføring av Avtalen betale til Selger en kjøpesum på NOK 145,60 per aksje, til sammen NOK 4 819 372 376 – norske kroner firemilliarderåttehundreognittenmillionertrehundreogsyttitotusentrehundreogsyttiseks - («Kjøpesummen»).

I tillegg til Kjøpesummen skal Kjøper betale renter med 4,5 prosent pro anno som skal beregnes med utgangspunkt i Kjøpesummen fra dags dato og frem til (inklusive) dato for Gjennomføringen.

1.3 Forpliktelser forut for gjennomføring av avtalen

Selger skal i tiden frem til Gjennomføring av Avtalen sørge for at Selskapet ikke er involvert i noen aktiviteter eller foretar noen handlinger utover følgende:

1. Inngåelse av Lisensavtale som involverer varemerket og domenenavnet «Aker» som beskrevet i Vedlegg 3 (a) (i), og

2. Utøve og overholde sine aksjeeierrettigheter i Aker Kværner med tilbørlig hensyn til Partenes fremtidige eierinteresser i Selskapet som angitt i denne Avtalen og i samsvar med forretningsprinsippene som er beskrevet i punkt 1.1, 5. og 6. ledd i Aksjonæravtalen. I tillegg skal Selger også overholde prinsippene for corporate governance som er beskrevet i punktene 4.3, 4.4 og 4.5 i Aksjonæravtalen og sikre at Selskapet vil informere og rådføre seg med Kjøper i saker som i henhold til Aksjonæravtalen, punktene 4.4 og 4.5, krever enstemmig beslutning fra Selskapets general­forsamling eller styre. Partene skal før Gjennomføringen avtale et møte med det formål å verifisere at det ikke foreligger vesentlige brudd på forpliktelsene i dette punkt 3 (b). Selger skal i dette møtet gi Kjøper slik relevant informasjon som Kjøper med rimelighet kan etterspørre. Hver av Partene har rett til å kreve at det utarbeides og signeres et møtereferat fra dette møtet. (Kjøpers eneste sanksjon hvis Selger bryter dette punkt 3 (b), er nedfelt i punkt 4 nedenfor.)

1.4 Betingelser for gjennomføring

Gjennomføring av Avtalen er betinget av at følgende er oppfylt ved eller forut for Gjennomføringen: Gjennomføring av Avtalen er betinget av samtidig gjennomføring av salg og overdragelse av 2 758 340 aksjer i Selskapet til Investor.

1. Gjennomføring av Avtalen er betinget av samtidig gjennomføring av salg og overdragelse av 8 275 021 aksjer i Selskapet til SAAB.

2. For Kjøper, er det en betingelse for Gjennomføring at Selger ikke vesentlig har brutt forpliktelsen etter punkt 3 (b).

3. For Kjøper, er Gjennomføringen betinget av at Stortinget treffer de nødvendige vedtak innen 31. desember 2007.

Hvis betingelsene for Gjennomføringen i dette punkt 4 ikke er oppfylt før eller senest 15. januar 2008, har hver av Partene rett til å terminere Avtalen. (For ordens skyld, Avtalen kan ikke termineres etter Gjennomføringen som følge av at betingelsen i punkt 4 (c) ikke var oppfylt.) Ingen av Partene kan kreve erstatning fra den annen Part om Gjennomføring av Avtalen ikke skjer fordi vilkårene beskrevet i dette punkt 4 ikke er oppfylt. Dette innebærer at retten til å terminere Avtalen er Partenes eneste sanksjon dersom Selgeren har brutt punkt 3 (b) eller om betingelsene for Gjennomføring ikke oppfylles.

1.5 Gjennomføring av avtalen

1.5.1 Tid og sted for gjennomføring av Avtalen

Overdragelse av Aksjene skal finne sted i lokalene til Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen, Stranden 1, Oslo, innen 10 dager etter at det vedtak som er nødvendig for gjennomføre salg og overdragelse av aksjer til Departementet er vedtatt av Stortinget («Gjennomføringen»).

1.5.2 Selgers forpliktelser ved Gjennom­føringen

Ved Gjennomføringen skal Selger overdra Aksjene til Kjøper fri for panteheftelser og alle andre heftelser (unntatt de som fremgår av (i) Aksjonæravtalen eller (ii) i Aksjeloven av 13. juni 1997 nr 44).

Selger skal sikre at Kjøper ved Gjennomføringen blir registrert i Selskapets aksjeeierbok som eier av Aksjene og at Selskapet utsteder og leverer til Kjøper et aksjebevis i samsvar med aksjeloven § 4-10, som er undertegnet av Selskapets styre og som bekrefter at Selskapets styre har godkjent Kjøper som ny eier av Aksjene.

1.5.3 Selgers forpliktelser ved Gjennom­føringen

Ved Gjennomføringen skal Kjøper betale Kjøpesummen og påløpte renter i henhold til punkt 2 ovenfor. Kontant betaling skal overføres til den bankkonto som Selger har oppgitt, og Kjøper skal fremlegge bevis (rimelig akseptabelt for Selger) for at betaling har funnet sted på slik måte at den umiddelbart kan disponeres av Selger.

1.5.4 Partenes forpliktelser ved Gjennom­føringen

Aksjonæravtalen skal tre i kraft ved Gjennomføringen. Partene skal videre innkalle til og avholde en ekstraordinær generalforsamling i Selskapet for å vedta Selskapets vedtekter, som vedlagt denne Avtale som Vedlegg 5.4 (i), velge selskapets revisor, vedta instruks til revisor, styreinstruks og endelig, velge styre i samsvar med Aksjonær­avtalen.

1.6 Forpliktelser etter gjennomføring av avtalen

Umiddelbart etter at Avtalen er gjennomført skal Selskapets styre møtes for å vedta de beslutninger som er nødvendige for å iverksette de relevante bestemmelsene i denne Avtalen og Aksjonær­avtalen.

1.7 Selgers ansvar og garantier

1.7.1 Garantier angående Selgers fullmakter

Selger garanterer overfor Kjøper både ved undertegnelse av denne Avtale og igjen ved Gjennomføringen at:

1. Selger har de nødvendige fullmakter for å inngå og gjennomføre denne Avtalen;

2. Denne Avtalen representerer en juridisk, lovlig og bindende forpliktelse for Selger som lar seg håndheve.

1.7.2 Andre garantier

Selger garanterer overfor Kjøper både ved undertegnelse av denne Avtale og igjen ved Gjennomføringen, med mindre noe annet følger nedenfor, at:

1. Selskapet er lovlig opprettet og finansiert i henhold til norsk lov og registrert i Foretaksregisteret med de opplysninger som er oppgitt i firmattest vedlagt som Vedlegg 7.2 (a).

2. Selskapet er ikke gjenstand for eller part i rettslige prosesser for domstolene eller statlige myndigheter i forbindelse med krav om frivillig eller tvungen oppløsning, avvikling eller konkursbehandling, gjeldsforhandlinger eller oppnevnelse av bostyrer eller avviklingsstyre.

3. Selskapets gjeldende vedtekter er slik de fremkommer av Vedlegg 7.2 (c).

4. Selskapet har full og ubeskåret eiendomsrett til 110 333 615 aksjer i Aker Kværner. Aksjene i Aker Kværner er fri for panteheftelser og andre heftelser. Selskapet har ingen gjeld eller andre økonomiske forpliktelser.

5. Selskapet har ingen betingede eller ubetingede forpliktelser til å utstede flere aksjer.

6. Selskapet har ikke etter registrering foretatt noen beslutninger om utdeling av utbytte eller konsernbidrag.

7. Selskapet har betalt alle forfalte skatter og avgifter. Selskapet har ikke mottatt varsel om vedtak som pålegger Selskapet ytterligere skatter og avgifter. Selskapet har heller ikke vært gjenstand for bokettersyn/skatterevisjon som kan føre til ytterligere skatter og avgifter.

8. Selskapet har ikke etter registrering utført annen virksomhet enn kjøpet av Aker Kværner aksjene.

9. Selskapet er ikke gjenstand for søksmål, krav, rettslige saksanlegg eller granskninger fra myndighetenes side. Selger er heller ikke kjent med at det er risiko for at slike handlinger, søksmål eller granskninger vil inntre.

10. På denne dag og umiddelbart før Gjennomføringen utgjør de 110 333 615 aksjene i Selskapet 100 % av aksjekapitalen og eies av Selger fri for alle panteheftelser og alle andre heftelser (utenom det som er beskrevet i (i) Aksjonæravtalen eller (ii) i aksjeloven av 13. juni 1997 nr 44).

11. Ved inngåelse av denne Avtalen har både Selger (på grunnlag av sitt aksjeinnehav i Aker Kværner), og så langt Selger kjenner til (etter å ha foretatt undersøkelser hos Selger) Aker Kværner, etter­levd sine respektive informasjonsforpliktelser i henhold til børsforskriften § 5-2, og så langt Selger kjenner til (etter å ha foretatt undersøkelser hos Selger) er det heller ingen uopplyste uavklarte forhold eller saker vedrørende Aker Kværners operasjonelle eller finansielle status som kan ha vesentlig negativ innvirkning på prisen av Aksjene inklusive, men ikke begrenset til, miljømessige eller skatte­messige forhold.

1.7.3 Ingen andre garantier

Med unntak av de garantier som er inntatt i punktene 7.1 og 7.2 har ikke Selger gitt andre uttrykkelige eller underforståtte garantier i tilknytning til salg og kjøp av Aksjene i henhold til denne Avtalen.

1.8 Misligholdsbeføyelser

1.8.1 Prisavslag

I tilfelle av brudd på noen av de garantier som Selger har gitt i henhold til punkt 7, skal Kjøper ha rett til prisavslag, forutsatt at (i) man har nådd terskelen i punkt 8.2 nedenfor, og (ii) Selgers rett til å heve denne Avtalen i henhold til punkt 8.2 enten ikke kommer til anvendelse eller ikke utøves. Kjøpers rett til prisavslag er begrenset til den verdireduksjon Aksjene har hatt som følge av at garantibruddet har virket inn på Kjøpers andel av Selskapets egenkapital (som reflektert i Kjøpe­summen) på datoen for undertegning av denne Avtale.

Kjøper har ikke foretatt en due diligence undersøkelse av Aker Kværner, men er enig i at Kjøper ikke kan kreve prisavslag basert på informasjon, som før inngåelsen av denne Avtalen, har vært offentliggjort av Aker Kværner på selskapets webside eller gjennom meldinger til Oslo Børs eller gitt skriftlig av Selger til Kjøper.

Kjøper har ikke rett til prisavslag dersom kravet er en følge av endringer i lovgivning eller allment godkjente regnskapsprinsipper som måtte tre i kraft etter inngåelsen av denne Avtalen.

1.8.2 Begrensninger i Selgers ansvar

Ved beregning av et prisavslag, skal krav om brudd på punkt 7.2 (k) bare tas i betraktning dersom bruddet resulterer i tap eller kostnader som for Kjøper overskrider 2 % av Kjøpesummen, men skal da kompenseres i sin helhet.

Selger her rett til å heve Avtalen dersom Kjøper krever et prisavslag som totalt overskrider 10 % av Kjøpesummen. I tilfelle av slik hevning skal hver Part tilbakeføre den annen Part til den stilling parten hadde før inngåelse av Avtalen ved å returnere Kjøpesummen (minus eventuelt utbytte utbetalt av Selskapet til Kjøper) og de mottatte Aksjene og kompensere Kjøper for dennes dokumenterte, eksterne kostnader forbundet med hevningen, inklusive kostnader relatert til Kjøpers finansiering av kjøpet av Aksjene (forutsatt at måten og beregningen ved slik finansiering ikke endres eller økes sammenlignet med vilkårene oppgitt av Kjøper til Selger før Avtalen ble inngått).

Kjøpers rett til prisavslag i henhold til denne paragrafen utgjør Kjøpers eneste virkemiddel ved brudd på garantiene.

1.8.3 Reklamasjon

Kjøper skal ikke ha rett til prisavslag hvis ikke Kjøper har sendt skriftlig varsel om innsigelsen til Selger innen 30 dager etter at Kjøper ble klar over bruddet på Selgers garantier i henhold til denne Avtalen. Slik reklamasjon må inneholde en rimelig beskrivelse av kravet og grunnlaget for det.

Ved mottak av slikt skriftlig varsel skal Partene diskutere i god tro om (i) det er mulig å avhjelpe/rette bruddet, eller (ii) avgjøre et mulig krav. Hvis Partene ikke blir enige om en slik løsning innen 30 dager etter mottagelse av det skriftlige varslet fra Kjøper, kan begge Parter igangsette voldgift i henhold til punkt 10 nedenunder for å avgjøre kravet.

Med unntak for de garantier som fremgår av (i) punkt 7.2 (g) (hvor reklamasjonsfristen skal være 3 år regnet fra Gjennomføringen) og (ii) punkt 7.2 (d), (e) og (j) (som ikke skal ha noen reklamasjonsfrist), må alle krav mot Selger rettes innen to uker etter at Aker Kværner har offentliggjort sitt resultat for de seks første månedene av 2008 (Reklamasjonsperioden).

1.9 Diverse bestemmelseR

1.9.1 Pressemeldinger

Forut for gjennomføringen av denne Avtalen skal Selger og Kjøper sammen utarbeide en pressemelding som skal offentliggjøres etter gjennomføring av Avtalen.

1.9.2 Meddelelser

Alle meldinger, forespørsler, krav eller annen form for kommunikasjon i henhold til denne Avtalen skal skje skriftlig og på engelsk og enten

1. leveres per bud

2. sendes per telefaks, eller

3. leveres via anerkjent internasjonal kurértjeneste med utgiftene til kurér betalt av avsender.

Alle meddelelser og annen kommunikasjon skal adresseres til de respektive Aksjeeierne som oppgitt nedenfor eller til en annen adresse som skriftlig spesifiseres av en avtalepart:

Selger:

Aker ASA

Att: Adm. direktør

Postboks 1423 Vika, 0115 Oslo

Faks nr. +47 24 13 01 01

Kjøper:

Den norske stat ved Nærings- og handelsdepartementet, Eierskapsavdelingen

Att: Ekspedisjonssjefen

Postboks 8014 Dep.

0030 Oslo

Faks nr. +47 22 24 01 45

Meldinger skal anses som gitt:

1. på dagen for levering (godtgjort ved undertegnet kvittering) dersom levering skjer med bud;

2. to arbeidsdager etter at den er levert til et anerkjent internasjonalt kurérfirma, eller

3. den dagen den er sendt som telefaks, dersom overføringen er bekreftet av avsenders telefaks.

1.9.3 Fullstendig Avtale

Denne Avtalen utgjør hele avtalen mellom Partene og erstatter alle tidligere forventninger, forståelser, kommunikasjoner, garantier og avtaler i muntlig eller skriftlig form mellom Partene med hensyn til denne saken. For å unngå tvil, betyr dette at ingen av Partene kan basere rettigheter eller krav mot den annen Part på grunnlag av bakgrunnsretten, unntatt brudd på punkt 5.2 og punkt 5.3.

Begrensningene i punkt 8.2 og 9.3, første ledd, skal ikke gjelde dersom brudd på denne Avtalen skjer som følge av grov uaktsomhet og/eller forsett fra Selgers side.

1.9.4 Ikrafttredelse og endringer

Denne Avtalen trer i kraft ved undertegning.

Enhver endring i Avtalen skal være skriftlig.

1.10 Lovvalg og tvisteløsning

1.10.1

Denne Avtalen skal reguleres og tolkes i samsvar med norsk rett.

1.10.2

Partene skal forsøke å løse enhver tvist, uoverensstemmelse eller krav som måtte oppstå som følge av denne Avtalen eller brudd på eller ugyldighet av denne, gjennom forhandlinger.

1.10.3

Enhver tvist som følge av eller i forbindelse med denne Avtalen skal henvises til voldgiftsbehandling i henhold til voldgiftslovens bestemmelser (2004). Hver Part skal oppnevne ett medlem og disse to medlemmene skal sammen oppnevne det tredje medlemmet, som skal være leder for voldgifts­retten. Lederen skal være en norsk jurist. Dersom en av Partene ikke oppnevner et voldgiftsmedlem innen én måned fra han ble bedt om å gjøre dette eller dersom de to voldgiftsmedlemmene ikke kan bli enige om å oppnevne rettens leder innen én måned fra den siste oppnevnelse ble foretatt, skal justitiarius ved Oslo tingrett foreta oppnevnelsen.

Rett verneting for voldgiftsforhandlingene skal være Oslo, og forhandlingene skal foregå på engelsk.

Voldgiftsforhandlingene skal anses for startet når anmodningen om voldgift er sendt fra den Parten som ber om voldgift. Voldgiftsavgjørelsen skal være endelig og bindende.

Denne avtalen er utferdiget i to – 2 – eksemplarer, hvorav Partene beholder en kopi hver.

Ved uoverensstemmelser mellom engelsk og norsk tekst, gjelder den engelske teksten.