Kap. I. Innledning

§ 1–1. Anvendelsesområde

Forskriften gjelder prospekt ved visse emisjoner av aksjer, grunnfondsbevis og obligasjoner som ikke er børsnotert, uavhengig av om verdipapirene søkes børsnotert.

Nærmere regler om når det foreligger plikt til å utarbeide prospekt for aksjer og grunnfondsbevis og hvilke opplysninger som skal gis i slike prospekt, er inntatt i kap. II.

Nærmere regler om når det foreligger plikt til å utarbeide prospekt for obligasjoner og hvilke opplysninger som skal gis i slike prospekt er inntatt i kap. III.

Fellesregler om kontroll, offentliggjøring etc. av prospekter utarbeidet i henhold til kap. II og kap. III er inntatt i kap. IV.

§ 1–2. Formål

Prospekt utarbeidet etter denne forskrift skal opplyse om alle forhold som, avhengig av særlige forhold hos utsteder, er nødvendige for at investorene og deres investeringsrådgivere skal kunne foreta en velfundert vurdering av selskapets aktiva og passiva, økonomiske stilling, resultater og utsikter, og av rettigheter knyttet til aksjene. Prospektet skal ikke inneholde villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å erverve eller tegne aksjer i selskapet.

Kap. II. Emisjonsprospekt for aksjer og grunnfondsbevis

§ 2–1. Plikt til å utarbeide emisjonsprospekt for aksjer

Det skal utarbeides prospekt ved enhver innbydelse til tegning eller tilsvarende erverv av aksjer som ikke er børsnotert, når innbydelsen er rettet til flere enn 50 personer og gjelder et beløp større enn 5 millioner kroner. Tegner flere i fellesskap, anses hver enkelt som tegner. Prospekt skal utarbeides selv om innbydelsen er rettet til færre enn 50 personer dersom det skal utarbeides tegningsinnbydelse i henhold til lov eller bestemmelse gitt i medhold av lov.

Dersom innbydelsen til tegning er rettet til flere enn 50 personer og gjelder aksjer som søkes opptatt til børsnotering, skal det utarbeides prospekt også hvor innbydelsen gjelder et beløp på mer enn 300.000 kroner og til og med 5 millioner kroner.

§ 2–2. Innhold

Prospektet skal inneholde de opplysninger som skal gis i henhold til børsforskriften § 18–3, jfr. kap. 15.

§ 2–3. Grunnfondsbevis

Bestemmelsene i dette kapittel gjelder tilsvarende for grunnfondsbevis så langt de passer.

Kap. III. Emisjonsprospekt for låntagere

§ 3–1. Plikt til å utarbeide emisjonsprospekt

Det skal utarbeides prospekt ved enhver innbydelse til tegning eller tilsvarende erverv av obligasjoner som ikke er børsnotert, når innbydelsen er rettet til flere enn 50 personer og gjelder et beløp større enn 5 millioner kroner. Tegner flere i fellesskap, anses hver enkelt som tegner. Prospekt skal utarbeides selv om innbydelsen er rettet til færre enn 50 personer dersom det skal utarbeides tegningsinnbydelse i henhold til lov eller bestemmelse gitt i medhold av lov.

Dersom innbydelse til tegning er rettet til flere enn 50 personer og gjelder obligasjoner som søkes opptatt til børsnotering, skal det utarbeides prospekt også hvor innbydelsen gjelder et beløp på mer enn 300.000 kroner og til og med 5 millioner kroner.

Kravet om prospekt gjelder ikke lån som utstedes av en stat som er medlem av Det europeiske økonomiske samarbeidsområde.

§ 3–2. Innhold

Prospektet skal inneholde de opplysninger som skal gis i henhold til børsforskriften kap. 21.

Kap. IV. Fellesregler

§ 4–1. Dispensasjon og adgang til å kreve ytterligere opplysninger

Børsstyret kan i særlige tilfelle, herunder når tegneren på annen måte har fått tilstrekkelig informasjon, dispensere fra bestemmelsene i denne forskrift. Blant annet kan dispensasjon gis dersom:

1. opplysningene har liten betydning og ikke kan innvirke på vurderingen av utsteders aktiva og passiva, økonomiske stilling, resultater og utsikter, eller

2. offentliggjøring av opplysningene vil være i strid med offentlighetens interesse eller føre til at utstederen blir alvorlig skadelidende, i sistnevnte tilfelle forutsatt at unnlatelse av offentliggjøring ikke kan virke villedende på offentligheten med hensyn til realiteter og omstendigheter som er av vesentlig betydning for vurderingen av de aktuelle verdipapirer, eller

3. den som tar initiativet til innbydelsen hverken er utsteder eller en tredjemann som handler på dennes vegne og utelatelsen gjelder opplysninger som initiativtaker normalt ikke vil være i besittelse av.

Børsstyret kan stille ytterligere krav til innholdet av prospektet hvis det finnes nødvendig for å ivareta de hensyn som er nevnt i § 1–2.

§ 4–2. Kontroll av prospekt

Senest en uke før det innbyr til tegning, skal alt tegningsmateriale innsendes til børsstyret for kontroll.

Børsstyret skal kontrollere ethvert prospekt utarbeidet etter denne forskrift som angitt i verdipapirhandelloven § 9 før prospektet kan offentliggjøres.

Annonser, kunngjøringer, oppslag og dokumenter som bekjentgjør innbydelsen til tegning og som er spredt eller stilt til rådighet for offentligheten av den som innbyr til tegning, skal på forhånd oversendes Børsen som skal avgjøre om dokumentene skal kontrolleres før de offentliggjøres. Dokumentene skal opplyse om prospektet og angi hvor det er offentliggjort eller skal offentliggjøres i henhold til § 4–3.

Børsstyret skal avslutte kontrollen snarest, og senest en uke etter at det endelige prospekt, tegningsinnbydelse og annet tegningsmateriale er mottatt.

Børsen skal gi skriftlig meddelelse til utsteder om resultatet av kontrollen.

§ 4–3. Offentliggjøring av prospekt

Prospektet skal offentliggjøres ved at det stilles vederlagsfritt til disposisjon for allmennheten på selskapets forretningskontor, på samtlige tegningssteder og på andre måter som Børsstyret fastsetter.

I tillegg skal enten det fullstendige prospekt eller en melding om hvor offentligheten kan skaffe seg prospektet innrykkes i en riksdekkende avis så raskt som mulig. Utarbeides tegningsinnbydelse kan denne istedet annonseres.

§ 4–4. Tidspunkt for offentliggjøring av emisjonsprospekt

Prospekt skal være offentliggjort i samsvar med § 4–3 senest samtidig med første tegningsdag.

§ 4–5. Tillegg til prospekt

Enhver ny omstendighet og enhver vesentlig unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av aksjene, grunnfondsbevisene og obligasjonene og som fremkommer eller oppdages mellom tidspunktet for offentliggjøring av prospektet og tidspunktet for tegningsperiodens endelige utløp skal nevnes eller rettes i et tillegg til prospektet som skal godkjennes av Børsen i samsvar med § 4–2 og offentliggjøres og annonseres uten ugrunnet opphold i samsvar med § 4–3.

§ 4–6. Styrets ansvar

Selskapets styre er ansvarlig for at prospektet fyller kravene etter denne forskrift. Selskapets styre skal avgi en erklæring om at opplysningene i prospektet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold. Prospektet skal underskrives av samtlige styremedlemmer.

§ 4–7. Emisjonsavgift

Foretak som skal utarbeide prospekt etter denne forskrift skal betale en emisjonsavgift ved enhver kapitalutvidelse.

Emisjonsavgiften beregnes ut fra det bruttobeløp kapitalen skal forhøyes med.

Emisjonsavgiften for de enkelte typer verdipapirer fastsettes for hvert år av børsrådet. Børsrådets vedtak skal forelegges Finansdepartementet for godkjennelse.

For verdipapirer med et annet pålydende enn norske kroner skal emisjonsavgiften beregnes og betales i norske kroner ut fra kursen på norske kroner og den aktuelle valuta på fakturadatoen. Emisjonsavgiften faktureres etter at børsen har avgitt sin uttalelse om tegningsmaterialets innhold, og forfaller til betaling tretti dager etter fakturadato.

§ 4–8. Samordningsregler

1. Når de samme verdipapirer samtidig eller med korte mellomrom legges ut til offentlig tegning i flere EØS-stater og prospektet som utgis i forbindelse med den offentlige tegningsinnbydelse er utformet i samsvar med Rdir 89/298/EØF artikkel 7, 8 eller 12, skal vedkommende myndighet i forbindelse med godkjenningen av prospektet, være myndigheten i den EØS-stat der selskapet har sitt forretningskontor, dersom den offentlige tegningsinnbydelse eller en eventuell søknad om opptak til offisiell notering på en fondsbørs finner sted i denne EØS-stat.

2. Dersom EØS-stat nevnt i nummer 1 i alminnelighet ikke krever forhåndskontroll av prospekter som utgis i forbindelse med offentlig tegningsinnbydelse, og vedkommende EØS-stat, berøres bare av den offentlige tegningsinnbydelse eller av en eventuell søknad om opptak til offisiell børsnotering, og i alle andre tilfeller, skal likevel den som innbyr til offentlig tegning, velge kontrollmyndigheten i en av de EØS-stater der den offentlige tegningsinnbydelse finner sted, og som i alminnelighet krever forhåndskontroll av prospekter som utgis i forbindelse med offentlig tegningsinnbydelse.

3. Med forbehold for en eventuell oversettelse skal slikt prospekt godkjennes som et prospekt i henhold til § 2–1 og § 3–1. Børsen kan likevel kreve at det i prospektet tilføyes opplysninger som er spesifikke for det norske markedet, særlig om inntektsskatteordningen, om de finansinstitusjoner som skal fungere som betalingsagent for utstederen i den aktuelle stat, og om hvordan meldinger til investorene skal offentliggjøres.

4. Et prospekt som er godkjent av vedkommende myndigheter i henhold til Rdir 80/390/EØF artikkel 24a, skal godkjennes som prospekt i henhold til § 2–1 og § 3–1, også om det er gitt delvis fritak eller dispensasjon i henhold til Rdir 80/390/EØF, likevel forutsatt at:

   1. denne type fritak eller dispensasjon kan gis også etter denne forskrift, og

   2. de forhold som berettiger fritak eller dispensasjon, foreligger også i Norge.

      Selv om vilkårene i første ledd bokstav a) og b) ikke er oppfylt, kan børsen godkjenne prospektet.

5. Den som fremsetter den offentlige tegningsinnbydelse, skal oversende instansene utpekt av de andre EØS-statene der den offentlige tegningsinnbydelse skal fremsettes, det prospekt selskapet har til hensikt å bruke i den aktuelle stat. Dette prospekt skal være identisk med det prospektet som er godkjent som angitt i nummer 1 og 2.

§ 4–9. Ikrafttreden.

Denne forskrift trer i kraft 1. februar 1994.

Emisjonsprospekter som er under utarbeidelse, og hvor det vil være forbundet med uforholdsmessige omkostninger å endre disse i tråd med forskriften kan unntas denne forskriften. Slike prospekter må være oversendt Oslo Børs for kontroll etter forskriftens § 4–2 innen 1. mars 1994.