Kap.1 Formål, definisjoner og forskriftshjemmel

Nytt kapittel 1 til 6 skal lyde:

§ 1-1 Lovens formål

Lovens formål er å legge til rette for effektiv, sikker og ordnet handel i finansielle instrumenter.

§ 1-2 Investeringstjenester, finansielle instrumenter mv.

Med investeringstjenester menes følgende tjenester når disse ytes på forretningsmessig basis:

1. mottak og formidling av ordre på vegne av investor i forbindelse med finansielle instrumenter, samt utførelse av slike ordre,

2. omsetning av finansielle instrumenter for egen regning,

3. aktiv forvaltning av investorers portefølje av finansielle instrumenter på individuell basis og etter investors fullmakt,

4. garantistillelse for fulltegning av emisjoner eller tilsvarende erverv av finansielle instrumenter eller plassering av slike emisjoner, eller

5. markedsføring av finansielle instrumenter.

Med finansielle instrumenter menes:

1. omsettelige verdipapirer,

2. verdipapirfondsandeler,

3. pengemarkedsinstrumenter,

4. finansielle terminkontrakter, herunder tilsvarende finansielle instrumenter med kontant oppgjør,

5. fremtidige renteavtaler (FRA),

6. rente- og valutabytteavtale samt bytteavtale knyttet til aksjer og aksjeindeks, eller

7. opsjoner på kjøp eller salg av ethvert instrument som nevnt i punkt 1-6, valuta- og renteopsjoner samt tilsvarende instrumenter med kontant oppgjør.

Med omsettelige verdipapirer menes:

1. aksjer og andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer,

2. obligasjoner og andre gjeldsinstrumenter som kan omsettes på lånemarkedet, eller

3. alle andre verdipapirer som normalt omsettes og som gir rett til å erverve ethvert slikt omsettelig verdipapir ved tegning eller ombytting, eller som gir rett til et kontantoppgjør.

§ 1-3 Regulert marked

Med regulert marked menes et marked som:

1. fungerer regelmessig,

2. reguleres av bestemmelser, gitt eller godkjent av myndighetene, om vilkårene for hvordan markedet skal virke, herunder vilkår for adgang til markedet, vilkår for opptak til kursnotering og vilkår for at et finansielt instrument kan omsettes på markedet, og

3. reguleres av krav til rapportering og åpenhet.

§ 1-4 Verdipapirforetak, kredittinstitusjon og betydelig eierandel

Med verdipapirforetak menes foretak som yter investeringstjenester.

Med kredittinstitusjon menes foretak som nevnt i lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 1-5 nr. 3.

Med betydelig eierandel menes direkte eller indirekte eierandel som representerer minst 10 pst. av aksjekapitalen eller stemmene, eller som på annen måte gjør det mulig å utøve betydelig innflytelse over forvaltningen av selskapet. Like med vedkommende aksjonærs egne aksjer regnes i denne sammenheng aksjer som eies av personer eller selskaper med tilknytning til vedkommende aksjonær som nevnt i § 1-5.

§ 1-5 Verdipapireiers nærstående

Med verdipapireiers nærstående menes

1. dennes ektefelle, mindreårige barn eller personer som vedkommende lever sammen med i ekteskapslignende forhold,

2. selskap innen samme konsern som verdipapireieren,

3. selskap hvor verdipapireieren alene eller sammen med noen som nevnt nr. 1 eller 4 har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven § 1-2 første og annet ledd eller selskapsloven § 1-2 annet ledd, eller

4. noen som det må antas at verdipapireieren har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som verdipapireier.

§ 1-6 Oppgjørsvirksomhet (clearing)

Med oppgjørsvirksomhet menes yrkesmessig virksomhet som består i å tre inn som part eller på annen måte garantere for oppfyllelse av avtaler som gjelder handel med finansielle instrumenter som nevnt i § 1-2 annet ledd nr. 4-7 og forpliktelser vedrørende lån av finansielle instrumenter.

§ 1-7 Lovens anvendelse ved omsetning i regulert marked

Departementet kan fastsette at de av denne lovs bestemmelser som gjelder børsnoterte finansielle instrumenter helt eller delvis skal gjelde tilsvarende for finansielle instrumenter som noteres på eller omsettes i annet regulert marked som nevnt i § 1-3.

Departementet kan fastsette at kompetanse som i denne lov er tillagt børsen, skal tillegges tilsynsmyndighet for regulert marked som nevnt i § 1-3.

Nytt kapittel 2 til 6 skal lyde:

Kap. 2 Generelle handelsregler, taushetsplikt mv.

§ 2-1 Misbruk av presise og fortrolige opplysninger

Kjøp eller salg, eller tilskyndelse til kjøp eller salg, av finansielle instrumenter notert på norsk børs må ikke foretas av noen som har presise og fortrolige opplysninger om de finansielle instrumentene, utstederen av disse eller andre forhold som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene vesentlig. Tilsvarende gjelder inngåelse eller overdragelse av opsjon- eller terminkontrakt eller tilsvarende rettigheter knyttet til slike finansielle instrumenter.

Følgende personer tilknyttet utsteder plikter å utvise tilbørlig aktsomhet slik at vedkommende ikke foretar eller tilskynder til kjøp eller salg av finansielle instrumenter utstedt av selskapet på et tidspunkt hvor opplysninger som nevnt i første ledd foreligger i selskapet:

1. styremedlem, samt varemedlem og observatør med tilsvarende tilgang til opplysninger som styremedlemmene,

2. medlem av kontrollkomite,

3. revisor,

4. ledende ansatt i selskapet samt ledende ansatt og styremedlem i selskaper i samme konsern, som kan antas normalt å få adgang til opplysninger som nevnt i første ledd,

Kredittilsynet kan i tvilstilfelle avgjøre hvem som skal anses som ledende ansatt. Aktsomhetsplikten gjelder også inngåelse eller overdragelse av opsjon- eller terminkontrakt eller tilsvarende rettigheter knyttet til finansielle instrumenter utstedt av selskapet.

Ved vurderingen av om aktsomhetsplikten i annet ledd er oppfylt skal det legges vekt på om undersøkelse er foretatt eller handelen er klarert på forhånd.

Første ledd er ikke til hinder for normal utøvelse av tidligere inngått opsjon- eller terminkontrakt ved kontraktens utløp.

Første ledd gjelder ikke kjøp eller salg som skjer på vegne av en stat, når kjøpet eller salget er et ledd i vedkommende stats penge- og valutapolitikk.

§ 2-2 Taushetsplikt i forbindelse med presise og fortrolige opplysninger og forbud mot rådgivning

Styremedlem, medlem av kontrollkomite, revisor eller ansatt hos utsteder av finansielle instrumenter som er notert på norsk børs, må ikke gi opplysninger som nevnt i § 2-1 første ledd til uvedkommende.

Første ledd gjelder tilsvarende for den som på grunn av sin eierandel i utstederforetaket eller på grunn av arbeid eller oppdrag, får kjennskap til opplysninger som nevnt i § 2-1 første ledd.

Personer som nevnt i første og annet ledd, og som har opplysninger som nevnt, må ikke gi råd om handel med de finansielle instrumentene opplysningene vedrører.

Et foretak med børsnoterte verdipapirer skal føre lister over personer som mottar opplysninger som nevnt i § 2-1 første ledd og som ikke er ansatt eller tillitsmann i foretaket. Dersom de aktuelle opplysningene skal oversendes børsen etter børsloven § 4-7, skal listen vedlegges oversendelsen. Foretaket plikter å oppbevare listene i minst 10 år.

§ 2-3 Forbud mot urimelige forretningsmetoder

Ingen må benytte urimelige forretningsmetoder ved handel i finansielle instrumenter.

God forretningsskikk skal iakttas ved henvendelser som rettes til allmennheten eller til enkeltpersoner og som inneholder tilbud eller oppfordring til å fremsette tilbud om kjøp, salg eller tegning av finansielle instrumenter eller som ellers har til formål å fremme handel i finansielle instrumenter.

§ 2-4 Forbud mot kursmanipulering

Ingen må søke å uredelig påvirke kursen på et finansielt instrument notert på norsk børs.

Som uredelig påvirkning regnes for eksempel å:

1. spre uriktige eller villedende opplysninger, eller

2. inngå fiktive avtaler.

Kap. 3 Meldeplikt

§ 3-1 Meldeplikt for tillitsvalgte og ansatte i utstederselskaper

Personer som nevnt i § 2-1 annet ledd skal straks gi børsen melding om kjøp, salg eller tegning av aksjer utstedt av selskapet eller av selskaper i samme konsern, dersom aksjene er notert på norsk børs. Det samme gjelder for selskapets handel med egne aksjer. Meldingen skal sendes børsen senest innen børsåpning dagen etter at kjøp, salg eller tegning har funnet sted.

Meldeplikten gjelder også lån som nevnt i aksjeloven § 5-1, tegningsretter, opsjoner og tilsvarende rettigheter knyttet til aksjer.

Meldeplikten omfatter også slik handel som gjelder vedkommendes nærstående som nevnt i § 1-5 nr. 1 og 3.

Selskapet skal sende oversikt over personer som nevnt i første ledd til børsen. Meldingen skal inneholde den meldepliktiges navn og adresse, type tillitsverv eller stilling i selskapet og eventuell øvrig arbeidsstilling.

Meldepliktige etter første ledd skal sende børsen oversikt over personer og selskaper som nevnt i tredje ledd dersom disse innehar finansielle instrumenter som nevnt i første ledd og annet ledd.

Departementet kan i forskrift fastsette at denne paragraf ikke skal omfatte kjøp eller salg av aksjer under et fastsatt minstebeløp.

Denne paragraf gjelder tilsvarende for grunnfondsbevis.

§ 3-2 Flagging av erverv av større aksjeposter og rettigheter til aksjer

Fører et erverv til at erververens andel av aksjer og/eller rettigheter til aksjer som er notert på norsk børs når opp til eller passerer 10 pst., 20 pst., 1/3, 50 pst., eller 2/3 av aksjekapitalen eller aksjer som representerer en tilsvarende andel av stemmene i selskapet, skal erververen melde ervervet til børsen.

Første ledd gjelder tilsvarende for den som ved avhendelse endrer sin andel av aksjer slik at andelen reduseres til eller passerer de fastsatte prosentsatsene.

Som rettighet til aksjer regnes i denne paragraf lån som nevnt i aksjeloven § 5-1, tegningsretter, opsjoner på kjøp av aksjer og tilsvarende rettigheter.

Melding etter denne bestemmelse skal gis straks avtale om erverv eller avhendelse er inngått.

Like med erververens eller avhenderens egne aksjer eller rettigheter til aksjer, regnes aksjer eller rettigheter til aksjer som eies eller i tilfelle erverves eller avhendes av nærstående som nevnt i § 1-5.

§ 3-3 Meldingen

Melding etter § 3-1 første ledd skal inneholde opplysninger om

1. tidspunktet for kjøpet eller salget,

2. antall aksjer meldingen omfatter,

3. om ervervet eller avhendelsen gjelder vedkommende selv eller nærstående som nevnt i § 1-5.

4. til hvilken kurs transaksjonen er foretatt,

5. beholdning etter tidspunktet for meldingen.

Melding etter § 3-2 skal inneholde opplysninger om

1. tidspunktet for ervervet eller avhendelsen,

2. antall aksjer meldingen omfatter,

3. om ervervet eller avhendelsen gjelder vedkommende selv eller nærstående som nevnt i § 1-5,

4. hvor stor prosentandel av aksjene og stemmene i selskapet vedkommende innehar etter ervervet eller avhendelsen som utløser meldeplikten,

5. hvor stor prosentandel av aksjene og stemmene i selskapet vedkommende innehar i form av rettigheter til aksjer etter ervervet eller avhendelsen som utløser meldeplikten, og

6. opplysninger om på hvilket tidspunkt rettigheter som nevnt i § 3-2 tredje ledd kan utøves.

Børsen skal offentliggjøre meldingen og sende denne til selskapet som har utstedt de finansielle instrumentene.

Kap. 4 Tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp

§ 4-1 Tilbudsplikt ved aksjeerverv

Den som gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer mer enn 40 pst. av stemmene i et norsk selskap hvis aksjer er notert på norsk børs plikter å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet. Tilbudsplikten bortfaller dersom det foretas salg i samsvar med §§ 4-8 og 4-9.

Som erverv etter første ledd regnes også erverv av

1. aksjer som representerer mer enn 50 pst. av stemmene i et selskap hvis vesentligste virksomhet består i å eie aksjer i det børsnoterte selskapet, eller

2. andel i ansvarlig selskap som eier aksjer i det børsnoterte selskapet, der andelshaverne bare er personer som nevnt i § 4-5.

Dersom erverv av rett til å bli eier av aksjer må anses som reelt erverv av aksjene, kan børsen pålegge tilbudsplikt for den som gjennom erverv blir eier av aksjer eller rett til å bli eier av aksjer som til sammen representerer mer enn 40 pst. av stemmene i et børsnotert selskap.

Denne bestemmelsen gjelder også når erververen tidligere har fremsatt frivillig tilbud, med mindre det var fremsatt i samsvar med reglene om pliktige tilbud og dette var opplyst i tilbudsdokumentet.

§ 4-2 Unntak for visse typer erverv

Tilbudsplikt etter § 4-1 inntrer ikke der det erverv som medfører at tilbudspliktgrensen overskrides er erverv i form av

1. arv og gave,

2. vederlag ved skifte, eller

3. vederlag ved fisjon eller fusjon av aksjeselskap.

Tilbudsplikt etter § 4-1 inntrer ikke ved erverv fra en vedkommende er konsolidert med etter § 4-5, med mindre erververen alene eller sammen med en eller flere av de øvrige deltakerne i gruppen passerer tilbudspliktgrensen som følge av ervervet.

Børsen kan i særlige tilfeller pålegge tilbudsplikt ved erverv som nevnt i første ledd bokstav a og b.

§ 4-3 Unntak for visse institusjoner

Bestemmelsene i § 4-1 gjelder ikke for Statens Banksikringsfond eller Statens Bankinvesteringsfond.

Tilbudsplikt etter § 4-1 oppstår ikke når en finansinstitusjon erverver aksjer i et selskap for å unngå eller begrense tap på engasjement, dersom institusjonen straks gir melding om det til børsen. Børsen kan pålegge institusjonen plikt til innen en fastsatt frist å fremsette tilbud som nevnt i § 4-1 eller å avhende aksjer slik at tilbudsplikten bortfaller.

§ 4-4 Unntak der selskapets aksjer er notert på flere børser

Børsen kan gjøre unntak fra reglene i dette kapittel hvis selskapets aksjer er notert på flere børser.

§ 4-5 Konsolidering

I forhold til reglene om tilbudsplikt regnes like med en aksjonærs egne aksjer, aksjer som eies eller erverves av nærstående som nevnt i § 1-5.

Børsen avgjør om det skal foretas konsolidering etter første ledd. Børsens vedtak skal meddeles deltakerne i den konsoliderte gruppen.

§ 4-6 Etterfølgende erverv

Aksjonær eller en konsolidert gruppe som eier aksjer som representerer mer enn 40 pst. av stemmene i et børsnotert selskap og ikke har gitt tilbud i samsvar med bestemmelsene om pliktig tilbud, plikter ved et hvert etterfølgende erverv som ikke faller inn under et av unntakene, å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet med mindre det foretas salg i samsvar med § 4-8, jf. § 4-9.

§ 4-7 Samtykke til aksjeerverv

Hvis et erverv etter selskapets vedtekter er avhengig av styrets godkjennelse, skal styret anses å samtykke, hvis ikke saken er avgjort innen tre uker etter at melding om ervervet er mottatt av selskapet.

§ 4-8 Melding til børsen

Når tilbudsplikt inntrer etter §§ 4-1 til 4-6 skal den som har tilbudsplikt straks gi melding om dette til børsen og til selskapet. I meldingen skal det angis om det vil bli fremsatt tilbud om kjøp av de øvrige aksjer i selskapet eller om det vil bli foretatt salg i henhold til § 4-9. Børsen skal offentliggjøre meldingen.

Dersom det ikke gis melding etter første ledd, eller tilbudsplikten på annen måte bestrides, skal børsen treffe vedtak vedrørende de spørsmål saken reiser.

§ 4-9 Salg av aksjer

Salg av aksjer i henhold til melding som nevnt i § 4-8 skal foretas innen 4 uker etter at tilbudsplikten inntrådte. Melding om at tilbud likevil vil bli fremsatt må sendes børsen innen denne fristen.

Salget skal omfatte den del av aksjene som overstiger grensen som nevnt i § 4-1 første ledd. Ved tilbudsplikt som utløses av etterfølgende erver som nevnt i § 4-6, kan salget begrenses til de aksjer som er ervervet ved etterfølgende erverv.

Inntil salget er gjennomført kan det for den del av aksjene som skal selges, ikke utøves andre rettigheter i selskapet enn retten til å heve utbytte for aksjene og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse.

§ 4-10 Tilbudet

Tilbudet skal omfatte alle selskapets aksjer, herunder aksjer med begrenset eller ingen stemmerett.

Et tilbud kan ikke gjøres betinget av at tilbyderen blir eier av en viss andel av aksjene eller andre forhold.

Tilbudsprisen skal være minst like høy som det høyeste vederlag tilbyderen har betalt eller avtalt i perioden 6 måneder før tilbudsplikten inntrådte. Dersom det er klart at markedskursen når tilbudsplikten inntrer er høyere enn den pris som følger av første setning, skal tilbudsprisen være minst like høy som markedskursen.

Har tilbyderen etter at tilbudsplikten inntrådte og før utløpet av tilbudsperioden, betalt eller avtalt høyere vederlag enn tilbudsprisen, skal nytt tilbud anses fremsatt til det høyere vederlag.

Oppgjør i henhold til tilbudet skal skje i penger. Et tilbud kan likevel gi aksjonærene rett til å velge annet oppgjør.

Oppgjøret skal garanteres av finansinstitusjon som er gitt adgang til å drive virksomhet i Norge etter nærmere regler fastsatt av børsen.

§ 4-11 Tilbudsperioden

Tilbudet skal angi en frist for aksjeeier til å akseptere tilbudet (tilbudsperioden). Fristen kan ikke settes kortere enn tre uker og ikke lengre enn seks uker.

§ 4-12 Nytt tilbud

Før tilbudsperiodens utløp kan tilbyderen fremsette nytt tilbud, dersom tilbudet blir godkjent av børsen. Selskapets aksjeeiere har rett til å velge mellom tilbudene.

Fremsettes nytt tilbud skal tilbudsperioden forlenges slik at det gjenstår minst 2 uker til fristens utløp.

§ 4-13 Krav til tilbudsdokument

Den som har tilbudsplikt skal utarbeide et tilbudsdokument som gjengir tilbudet og gir riktige og fullstendige opplysninger om forhold av betydning ved vurderingen av tilbudet.

I tilbudsdokumentet skal særskilt angis:

1. tilbyders navn og adresse, organisasjonsform og organisasjonsnummer dersom tilbyder er et foretak,

2. opplysninger om nærstående som nevnt i § 1-5, herunder grunnlaget for konsolideringen og eventuelle aksjonæravtaler,

3. hvilke aksjer og lån som nevnt i aksjeloven § 5-1 i det børsnoterte selskapet som eies av tilbyder eller noen som nevnt i § 1-5,

4. tilbudspris, oppgjørsfrist og oppgjørsform, samt hvilke garantier som stilles for oppfyllelse av tilbyders forpliktelser,

5. prinsippene som er lagt til grunn for verdsettelsen av formuesgjenstander som tilbys som oppgjør, herunder opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne eller erverve verdipapirer,

6. frist for aksept av tilbudet og hvordan tilbudet skal aksepteres,

7. hvordan kjøpet av aksjene skal finansieres,

8. særlige fordeler som etter avtale tilstås medlemmer av ledelsen eller styrende organer i selskapet eller som noen av disse er stilt i utsikt,

9. hvilken kontakt tilbyderen har hatt med ledelsen eller styrende organer i selskapet før fremsettelsen av tilbudet,

10. formålet med å overta kontrollen i selskapet og planer for videre drift, reorganisering mv. av selskapet og det konsern som dette inngår i,

11. den betydning gjennomføringen av tilbudet vil få for de ansatte, herunder de rettslige, økonomiske og arbeidsmessige virkninger, og

12. juridiske og skattemessige konsekvenser av tilbudet.

Tilbudsdokumentet skal undertegnes av den tilbudspliktige.

§ 4-14 Godkjennelse og offentliggjøring av tilbudet

Tilbudet og tilbudsdokumentet skal godkjennes av børsen før tilbudet fremsettes eller offentliggjøres.

Etter at tilbudet er godkjent skal det gjøres kjent for aksjonærene og de ansatte i selskapet.

Tilbudsdokumentet skal sendes alle aksjonærene i selskapet.

§ 4-15 Selskapets uttalelse om tilbudet

Når det fremsettes tilbud etter reglene om tilbudsplikt, skal selskapets styre avgi en uttalelse om tilbudet som bl.a. gir opplysning om de ansattes syn og andre forhold av betydning ved vurderingen av om tilbudet bør aksepteres av aksjonærene. Det skal også opplyses om styremedlemmenes og daglig leders eventuelle standpunkt til tilbudet i egenskap av aksjonærer i selskapet.

Uttalelsen skal foreligge senest en uke før tilbudsperiodens utløp. Uttalelsen skal forelegges aksjonærene og børsen, samt gjøres kjent for de ansatte.

Er tilbud fremsatt av noen som er medlem av styret i selskapet, eller er tilbudet fremsatt i forståelse med selskapets styre, avgjør børsen hvem som skal avgi uttalelse som nevnt i første ledd på vegne av selskapet.

§ 4-16 Begrensning i selskapets handlefrihet

Etter at selskapet er underrettet om at tilbud skal fremsettes etter § 4-1 og inntil tilbudsperioden er utløpt og resultatet klart, kan styret ikke treffe vedtak om

1. utstedelse av aksjer eller andre finansielle instrumenter av selskapet eller av et datterselskap,

2. fusjon av selskapet eller datterselskap, eller

3. salg eller kjøp av vesentlige virksomhetsområder i selskapet eller dets datterselskaper, eller andre disposisjoner av vesentlig betydning for arten eller omfanget av virksomheten.

Denne pragraf gjelder ikke disposisjoner som er en del av selskapets normale løpende forretningsdrift, eller der generalforsamlingen har gitt styret fullmakt til å treffe de aktuelle vedtak med sikte på oppkjøpssituasjoner.

§ 4-17 Frivillige tilbud

Bestemmelsene i §§ 4-13 til 4-15 gjelder tilsvarende ved frivillige tilbud som innebærer at tilbudsplikt etter § 4-1 inntrer hvis tilbudet aksepteres av de som kan benytte det, unntatt når

1. tilbudet rettes særskilt til enkelte aksjonærer, og

2. tilbudet ikke fremsettes under ett eller i sammenheng og har samme innhold.

§ 4-18 Innløsning av minioritetsaksjonærer

Dersom en aksjonær, alene eller sammen med nærstående som nevnt i § 1-5, eier mer enn ni tideler av aksjekapitalen i et selskap med børsnoterte aksjer og har tilsvarende del av stemmene i selskapet, har hver av de øvrige aksjonærene rett til å kreve sine aksjer innløst av de de aktuelle aksjonærene i fellesskap.

Børsen kan bestemme at innløsningsplikten bare skal pålegges en eller flere aksjonærer.

Løsningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst ved skjønn på de innløsningspliktiges kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan det bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part.

§ 4-19 Utøvelse av aksjonærrettigheter ved forsømmelse av tilbudsplikt

Aksjeeiere som forsømmer sin tilbudsplikt etter § 4-1 kan, mens tilbudsplikten foreligger, ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til utbytte og til fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse, uten samtykke fra et flertall av de øvrige aksjonærene.

§ 4-20 Tvangssalg av aksjer

Overskrides fristen for salg etter § 4-9, kan børsen selge aksjene etter reglene om tvangssalg så langt de passer. Tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf. § 8-16 kommer ikke til anvendelse.

Børsen skal varsle den tilbudspliktige om at tvangssalg vil bli foretatt senest to uker før salg foretas.

Kap. 5 Prospektkrav ved offentlige tilbud

§ 5-1 Plikt til å utarbeide prospekt

Ved tilbud om tegning av omsettelige verdipapirer skal det utarbeides prospekt etter reglene i dette kapitlet når tilbudet er rettet til flere enn 50 personer i det norske verdipapirmarkedet og gjelder et beløp større enn 40.000 ECU. Tilsvarende gjelder ved første gangs tilbud som nevnt om kjøp av omsettelige verdipapirer som ikke er børsnoterte og hvor det tidligere ikke er utarbeidet prospekt etter dette kapittel.

Første ledd gjelder også for tilbud som gjelder kjøpsretter som gir rett til å erverve et omsettelig verdipapir med unntak av der det gis rett til et kontantoppgjør.

Ved tilbud om kjøp av verdipapirer gjelder bestemmelsene i første ledd også børsnoterte verdipapirer, når tilbudet fremsettes før det er gått 3 måneder fra verdipapirene ble utstedt.

§ 5-2 Unntak fra plikten til å utarbeide prospekt ved tilbud som fremsettes overfor profesjonelle investorer

Reglene i § 5-1 gjelder ikke tilbud som bare rettes til personer som investerer i verdipapirer som ledd i sin yrkesvirksomhet og som er registrert hos børsen som profesjonell investor. Børsen kan fastsette krav til omfanget av investeringsvirksomheten, herunder kapitalforhold, som vilkår for slik registrering.

Reglene i § 5-1 gjelder ikke tilbud der verdipapirene bare kan erverves mot et vederlag på minst 40.000 ECU.

§ 5-3 Unntak fra plikten til å utarbeide prospekt ved tilbud om visse verdipapirer

§ 5-1 kommer ikke til anvendelse ved tilbud som gjelder

1. obligasjoner utstedt av EØS-stat eller av EØS-sentralbanker,

2. verdipapirer som utstedes ved bruk av rettigheter som nevnt i § 1-2 tredje ledd nr. 3,

3. verdipapirer som tilbys i forbindelse med fusjon, eller

4. Euroverdipapirer etter nærmere bestemmelse i forskrift.

Ved tilbud som tar sikte på å skaffe til veie midler til ideelle formål, kan børsen gjøre unntak fra reglene i dette kapittel.

Børsen kan helt eller delvis frita fra plikten til å offentliggjøre prospekt ved tilbud som gjelder obligasjoner eller tilsvarende omsettelige verdipapirer, som

1. utstedes fortløpende eller gjentagende ganger av finansinstitusjoner,

2. utstedes av selskaper eller andre juridiske personer som utøver sin virksomhet på grunnlag av statsmonopol, hvis innlån er dekket av en ubetinget og ugjenkallelig statsgaranti, eller

3. utstedes av juridiske personer som er stiftet i henhold til særlov og hvis obligasjoner ved opptak til offisiell børsnotering sidestilles i den nasjonale regulering med obligasjoner som utstedes eller garanteres av staten.

§ 5-4 Unntak ved tilbud til ansatte

§ 5-1 kommer ikke til anvendelse på tilbud fremsatt av et selskap til selskapets ansatte om kjøp eller tegning på særlig gunstige vilkår av verdipapirer utstedt av selskapet. Opplysninger som nevnt i § 5-5 med tilhørende forskrifter, skal likevel være tilgjengelig for de ansatte på deres arbeidssted.

§ 5-5 Opplysninger i prospekt, annonser mv.

Prospektet skal inneholde de opplysninger som, avhengig av særlige forhold hos tilbyder og arten av de verdipapirer som tilbys, er nødvendig for at investorene skal kunne foreta en velfundert vurdering av utsteders aktiva og passiva, økonomiske stilling, resultater og utsikter og av rettigheter knyttet til de nevnte verdipapirer.

Enhver ny omstendighet eller vesentlig unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av verdipapirene, og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøring av prospektet og tidspunktet for tegningsperiodens endelige utløp, skal fremgå av et tillegg til prospektet. Tillegget skal sendes børsen i samsvar med §§ 5-7 og 5-8 og offentliggjøres uten ugrunnet opphold i samsvar med § 5-11.

Børsen kan kreve at prospekt utarbeides på norsk.

Departementet fastsetter nærmere krav til opplysninger i prospekt.

§ 5-6 Børsens dispensasjonsadgang

Børsen kan tillate at enkelte opplysninger utelates i prospekt

1. dersom opplysningene har liten betydning og ikke kan innvirke på vurderingen av utsteders aktiva og passiva, økonomiske stilling, resultater og utsikter,

2. dersom fremleggelsen av disse opplysninger er i strid med offentlighetens interesser,

3. dersom fremleggelse av disse opplysninger fører til at utstederen blir alvorlig skadelidende, forutsatt at unnlatelse av offentliggjøring ikke kan virke villedende på offentligheten med hensyn til realiteter og omstendigheter som er av vesentlig betydning for vurderingen av verdipapirene, eller

4. dersom tilbyder er en annen enn utsteder av verdipapirer som nevnt i § 1-2 annet ledd nr. 1 og 2, og det gjelder opplysninger vedkommende normalt ikke vil være i besittelse av.

§ 5-7 Børsens kontroll

Ved tilbud som gjelder verdipapirer som er eller søkes børsnotert, skal prospektet sendes børsen for kontroll senest en uke før tilbudet fremsettes.

Børsen skal påse at prospektet ikke inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne eller erverve verdipapirene.

Annonser, kunngjøringer, m.v. som skal spres eller stilles til rådighet for offentligheten av tilbyder, skal på forhånd oversendes Børsen. Børsen skal avgjøre om dokumentene skal kontrolleres før de offentliggjøres.

Finner børsen at prospektet eller dokumenter som nevnt i tredje ledd, inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger, eller at reglene i dette kapittel forøvrig ikke er fulgt, kan børsen nedlegge forbud mot at tilbudet gjennomføres. Slikt forbud kan også nedlegges dersom børsen anser det ulovlig å gjennomføre tilbudet etter annen lov eller forskrift. Ved avgjørelsen kan det tas hensyn til forhold som inntreffer etter at tilbudet er fremsatt. Børsen skal så snart som mulig gjennomføre kontrollen og meddele tilbyder resultatet av denne. Foretaksregisteret skal straks underrettes dersom aksjeemisjon ikke kan registreres.

Børsen kan meddele tilbyder at det ikke har innvendinger mot de innsendte dokumentene. Meddelelsen innebærer ingen godkjennelse av dokumentene, og er ikke til hinder for at børsen senere nedlegger forbud etter fjerde ledd.

Selv om det ikke er plikt til å utarbeide prospekt etter § 5-1, kan børsen etter anmodning fra tilbyder gjennomføre kontroll av prospekt etter denne bestemmelsen.

Børsen plikter å oppbevare innsendte dokumenter i 10 år.

§ 5-8 Registrering av prospekt

Ved tilbud som gjelder verdipapirer som ikke søkes børsnotert skal prospektet sendes børsen for registrering før det offentliggjøres.

§ 5-9 Gebyr

Kongen kan gi forskrift om at børsen kan kreve gebyr av tilbyder til dekning av utgifter ved kontroll som nevnt i § 5-7 og registrering som nevnt i § 5-8.

§ 5-10 Styrets ansvar

Et selskaps styre er ansvarlig for at prospektet fyller de krav som er fastsatt.

Selskapets styre skal avgi en erklæring om at opplysningene i prospektet så langt de kjenner til både er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold.

Prospektet skal underskrives av samtlige styremedlemmer.

§ 5-11 Offentliggjøring av prospekt mv.

Prospektet skal offentliggjøres senest dagen før tilbudet kan aksepteres.

Prospektet skal offentliggjøres ved at det stilles vederlagsfritt til disposisjon for allmennheten

på tilbyders forretningskontor, på samtlige steder der akseptblankett er lagt ut, og på andre måter som børsen fastsetter. I tillegg skal prospektet eller en melding om hvor prospektet kan innhentes, innrykkes i en riksdekkende avis.

Fremsettes tilbud på annen måte enn nevnt i annet ledd skal det opplyses at meldingen er ufullstendig og om hvor prospektet kan innhentes. Akseptblankett kan bare legges frem sammen med fullstendig prospekt.

§ 5-12 Samordningsregler der tilbud fremsettes eller verdipapirene søkes børsnotert i flere EØS-stater

Kongen kan fastsette nærmere regler om utarbeidelse og kontroll med prospekt når det fremsettes tilbud om de samme verdipapirer i flere EØS-stater samtidig eller med korte mellomrom.

§ 5-13 Ugyldig tegning

Aksept av tilbud som nevnt i § 5-1 er ikke bindende dersom prospekt, annonser mv. som nevnt i § 5-7 inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å akseptere tilbudet. Hver av partene kan forelegge spørsmålet for børsen til avgjørelse.

Innsigelse om at en tegning av aksjer ikke er bindende, kan ikke fremsettes etter utløpet av den frist som er satt i aksjeloven § 2-5 siste ledd. Innsigelse om at tegning av andre verdipapirer ikke er bindende, må fremsettes uten ugrunnet opphold. Blir slik innsigelse fremsatt skal selskapet straks underrette børsen.

Kap. 6 Oppgjørssentral

§ 6-1 Vilkår for å drive virksomhet som oppgjørssentral (clearingsentral)

Virksomhet som oppgjørssentral kan ikke drives uten tillatelse fra Kongen.

Oppgjørssentral skal organsieres som aksjeselskap. Departementet kan gjøre unntak fra denne bestemmelsen.

Tillatelse etter første ledd kan nektes dersom aksjonær med betydelig eierandel i oppgjørssentralen ikke anses egnet til å sikre en god og fornuftig forvaltning av foretaket.

Oppgjørssentralen skal ha en kontrollkomité valgt av generalforsamlingen. Kontrollkomitéen skal føre tilsyn med sentralens virksomhet og påse at den følger lover, forskrifter og vilkår, samt vedtekter og vedtak truffet av selskapets besluttende organer. Generalforsamlingen skal fastsette instruks for kontrollkomitéen. Instruksen skal godkjennes av Kredittilsynet.

Kongen kan fastsette at utenlandsk oppgjørssentral som er gitt tillatelse til å drive oppgjørsvirksomhet under tilsyn av hjemlandets myndigheter, skal kunne drive oppgjørsvirksomhet i Norge uten hinder av reglene i denne paragraf.

§ 6-2 Oppgjørssentrals kapital

Oppgjørssentral skal ha en ansvarlig kapital som er forsvarlig i forhold til den virksomhet som drives.

Oppgjørssentral skal ha en ansvarlig kapital på minst 50 millioner kroner. Departementet kan fastsette hva som skal anses som ansvarlig kapital.

Et beløp tilsvarende minst halvparten av foretakets ansvarlige kapital skal til enhver tid bestå av innskudd eller ubetingede trekkrettigheter i kredittinstitusjon.

Departementet kan gjøre unntak fra reglene i første og annet ledd for oppgjørssentral som driver begrenset virksomhet.

Oppgjørssentral kan ikke eie underliggende finansielle instrumenter eller finansielle instrumenter den driver oppgjørsvirksomhet knyttet til, med mindre det er påkrevet for organiseringen av oppgjøret. Denne bestemmelse gjelder ikke for obligasjoner utstedt av EØS-stat.

§ 6-3 Oppgjørssentralens virksomhet

Oppgjørssentral skal organisere oppgjøret mellom partene og være ansvarlig for oppfyllelse. Oppgjørssentral kan bare drive virksomhet som har naturlig sammenheng med utøvelsen av

oppgjørsvirksomheten. Kredittilsynet kan gi pålegg om at tilknyttet virksomhet skal holdes adskilt fra oppgjørsvirksomheten.

§ 6-4 Beregning av sikkerhet

Oppgjørssentral skal løpende beregne og kreve sikkerhet for forpliktelser som sentralen er ansvarlig for.

Departementet kan ved forskrift eller enkeltvedtak pålegge oppgjørssentralen å kreve ytterligere sikkerhet når dette anses påkrevet og stille krav til hvem sikkerheten skal stilles av.

§ 6-5 Taushetsplikt

Ansatte, tillitsmenn og andre personer med bestemmende innflytelse i oppgjørssentral har taushetsplikt om det de under sin virksomhet får kjennskap til om andres personlige eller forretningsmessige forhold, med mindre noe annet er bestemt i lov eller forskrifter.

Kapittel 3 blir nytt kapittel 7.

§§ 3-2 til 3-11 blir nye §§ 7-1 til 7-10.

Ny § 7-10 skal lyde:

§ 7-10 Verdipapirhandellovens anvendelse for norske verdipapirforetaks filial i utlandet

Departementet kan gjøre unntak fra §§ 8-3 og 8-6 for ansatte i norsk verdipapirforetaks filial i utlandet, dersom dette anses nødvendig for foretaket på bakgrunn av konkurransemessige hensyn. Unntak kan bare gjøres der de ansatte er omfattet av eventuelle tilsvarende regler i vertsstaten. Det kan ikke gjøres unntak for handel i finansielle instrumenter notert på norsk børs eller utstedt av norsk selskap.

Departementet kan gjøre unntak fra § 8-7 for den virksomhet som drives i norske verdipapirforetaks filial i utlandet. Unntak kan bare gjøres dersom filialen er omfattet av eventuelle tilsvarende regler i vertsstaten og under forutsetning av at foretaket har tilstrekkelig sikkerhet for oppgjøret.

Kapittel4blir nytt kapittel 8.

§ 8-8 (tidligere § 4-8 om lån av finansielle instrumenter) siste ledd oppheves.

Kapittel5blir nytt kapittel 9.

§ 9-4 (tidligere 5-4 om handel i børsnoterte finansielle instrumenter), nytt tredje ledd skal lyde:

Verdipapirforetakets handel i finansielle instrumenter som nevnt i § 1-2 annet ledd nr. 4-7 som er børsnoterte, skal foretas under medvirkning av oppgjørssentral som nevnt i § 6-1. Denne bestemmelsen gjelder ikke for kjøpsretter til omsettelige verdipapirer utstedt på like vilkår, samtidig og i en gitt mengde.

Ny § 9-5 skal lyde:

§ 9-5 Verdipapirforetaks handel i derivater

Ved formidling av handel i finansielle instrumenter som nevnt i § 1-2 annet ledd nr. 4-7, skal verdipapirforetaket påse at foretaket har tilstrekkelig sikkerhet for oppfyllelse av sine forpliktelser.

Ved handel som foretas under medvirkning av norsk eller utenlandsk oppgjørssentral som driver virksomhet som nevnt i § 6-1, skal verdipapirforetaket påse at kunden stiller minst den samme sikkerheten som den oppgjørssentralen krever.

Første ledd gjelder tilsvarende for verdipapirforetaks handel for egen regning.

Denne paragraf gjelder tilsvarende for verdipapirforetaks handel i varederivater.

§§ 5-5 til 5-7 blir nye §§ 9-6 til 9-8.

Kapittel 6 og 7 blir nye kapitler 10 og 11.

§ 11-1, første ledd skal lyde:

Tilsyn med handelen i finansielle instrumenter og med overholdelsen av lovgivningen om verdipapirhandelen forestås av departementet.

§ 11-2 (tidligere 7-2 om opplysningsplikt overfor Kredittilsynet) – tredje til syvende ledd skal lyde:

Kredittilsynet kan uten hinder av taushetsplikt kreve å få opplysninger det finner påkrevet i sin kontrollvirksomhet fra Verdipapirsentralen på den måten Kredittilsynet finner hensiktsmessig.

Et foretak som har utstedt finansielle instrumenter plikter å gi Kredittilsynet de opplysninger som Kredittilsynet anser nødvendig for å avgjøre om det har skjedd overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov vedrørende finansielle instrumenter utstedt av foretaket.

Dersom Kredittilsynet har konkret mistanke om overtredelse av § 2-1 første ledd eller § 2-4, kan enhver pålegges å måtte gi de opplysninger tilsynet krever, med mindre opplysningene er underlagt lovbestemt taushetsplikt. Opplysninger innhentet i medhold av forrige punktum kan bare brukes i den sak de er innhentet for. Den som begjæres avhørt har rett til å la seg bistå av advokat. Den som begjæres avhørt kan nekte å svare på spørsmål når svaret vil kunne utsette den avhørte eller noen vedkommende står i forhold til som nevnt i straffeprosessl. § 122 første og annet ledd, for straff eller tap av borgerlig aktelse.

Kredittinstitusjoner og finansieringsforetak plikter uten hinder av taushetsplikt å gi Kredittilsynet opplysninger om kunders konti når disse kreves i saker som nevnt i sjette ledd.

Kredittilsynet skal gjøre de opplysningspliktige oppmerksom på opplysningspliktens omfang og begrensninger.

§ 11-3 (tidligere § 7-3 om Kredittilsynets taushetsplikt), tredje ledd skal lyde:

Taushetsplikten gjelder ikke overfor norsk børs, Verdipapirsentralen eller oppgjørssentral som nevnt i § 6-1 for forhold som er nødvendige for utførelsen av disse institusjoners lovbestemte oppgaver.

Ny § 11-6 skal lyde:

§ 11-6 Opplysningsplikt overfor børsen

Børsen kan kreve opplysninger fra verdipapirforetak, selskap og personer som kan ha betydning for spørsmål om tilbudsplikt og tilbud i samsvar med dette kapittel.

Ved tilsidesettelse av opplysningsplikt gjelder § 13-1.

Kapittel 8 blir nytt kapittel 12.

Nytt kapittel 13 skal lyde:

Kap. 13 Sanksjoner

§ 13-1 Daglig mulkt

Børsen kan ilegge foretak eller person som forsømmer sine plikter etter kapittel 4 en daglig mulkt som påløper inntil forholdet er rettet.

Børsen fastsetter mulktens størrelse. Mulkten tilfaller statskassen.

Påløpt mulkt forfaller til betaling ved påkrav og kan inndrives ved utpantning.

§ 13-2 Vinningsavståelse

Dersom det er oppnådd vinning ved en uaktsom eller forsettlig overtredelse av denne lov, kan den som vinningen er tilfalt, pålegges helt eller delvis å avstå denne. Dette gjelder også når den som vinningen tilfaller, er en annen enn lovovertrederen. Kan størrelsen av vinningen ikke godtgjøres, fastsettes beløpet skjønnsmessig.

Dersom vinningen er tilfalt et selskap som inngår i et konsern, hefter selskapets morselskap og morselskapet i det konsern selskapet er en del av, subsidiært for beløpet.

Kredittilsynet kan utferdige forelegg på vinningsavståelse etter denne paragraf. Beslutning om å utferdige forelegg anses ikke som enkeltvedtak etter forvaltningsloven. Forelegget skal ha frist for vedtakelse på inntil to måneder. Vedtatt forelegg er tvangsgrunnlag for utlegg. Dersom forelegget ikke vedtas, kan Kredittilsynet innen tre måneder etter utløpet av vedtaksfristen reise sak mot vedkommende i den rettskrets der vedkommende kan saksøkes. Saken følger lov om rettergangsmåten for tvistemål. Megling i forliksrådet er ikke nødvendig.

Fradrag i kravet om vinningsavståelse skal gjøres for beløp som den ansvarlige ved dom blir tilpliktet å betale tilbake til den skadelidte. Det samme gjelder hvis vedkommende på forhånd har foretatt slik tilbakebetaling og godtgjør at tilbakebetaling har funnet sted.

Kravet om vinningsavståelse foreldes etter ti år. For øvrig får reglene i lov 18. mai 1979 nr. 18 om foreldelse av fordringer anvendelse så langt de passer.

Dersom overtredelsen behandles av påtalemyndighetene eller retten etter lov 22. mai 1981 nr. 25 om rettergangsmåten i straffesaker, skal eventuelt krav om vinningsavståelse tas med som inndragningskrav etter straffeloven § 34.

§ 13-3 Straff

Med bøter eller fengsel inntil seks år, eller begge deler, straffes den som forsettlig eller uaktsomt overtrer § 2-1 første ledd. Med bøter eller fengsel inntil tre år, eller begge deler, straffes den som forsettlig eller uaktsomt overtrer § 2-4.

Med bøter eller fengsel inntil 1 år, eller begge deler, straffes den som forsettlig eller uaktsomt:

1. overtrer § 2-1 annet ledd eller § 2-2,

2. gir villedende eller uriktige opplysninger i prospekt, annonser mv. som nevnt i § 5-5, eller overtrer bestemmelsene i §§ 5-7 og 5-8,

3. overtrer § 6-1 første ledd eller § 6-5,

4. overtrer §§ 7-2, 7-10 eller 7-11,

5. overtrer §§ 8-2 til 8-8,

6. overtrer § 2-3 eller § 9-2, forutsatt at disse bestemmelsene er overtrådt gjentatte ganger eller at overtredelsen er grov,

7. overtrer §§ 9-2 til 9-6,

8. overtrer §§ 10-1 og 10-3, eller

9. overtrer §§ 11-2 og 11-4.

Med bøter straffes den som forsettlig eller uaktsomt overtrer § 3-1 og 3-2.

Medvirkning straffes på samme måte.

Påtale finner sted bare når allmenne hensyn krever. Straffbar overtredelse av § 2-1 første ledd anses som forbrytelse, for øvrig anses straffbar overtredelse som forseelse.

§ 1-1 skal lyde:

Med børs forstås i denne lov en selveiende institusjon som skal forestå regelemssig og offentlig kursnotering i forbindelse med omsetning av finansielle instrumenter.

§ 4-2 skal lyde:

Børsstyret avgjør om et finansielt instrument skal tas opp til notering på børsen.

Opptak av verdipapirer til notering kan foretas i henhold til søknad fra utstederen.

Andre finansielle instrumenter enn de som er tatt opp til børsnotering etter denne bestemmelse kan ikke være gjenstand for notering på børsen uten etter samtykke fra børsen.

§ 4-3 første ledd skal lyde:

Opptak til kursnotering kan skje dersom de finansielle instrumentene er egnet til børsnotering, antas å ha allmenn interesse og kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning. Ved avgjørelse av om et verdipapir skal tas opp til kursnotering skal det også legges vekt på foretakets økonomi og andre forhold av betydning for om verdipapiret er egnet til børsnotering.

Ikrafttredelse og overgangsbestemmelser

1. Loven trer i kraft fra det tidspunkt Kongen fastsetter.

2. Aksjonær eller konsolidert gruppe som eier mer enn 40 pst. av stemmene i et selskap ved lovens ikrafttredelse skal ikke pålegges tilbudsplikt. Dersom det ikke tidligere er gitt tilbud i samsvar med bestemmelsene om pliktig tilbud, vil ethvert etterfølgende erverv utløse tilbudsplikt, med mindre det foretas salg i samsvar med § 4-8, jf. § 4-9.