Anvendelsesområde og definitioner

1. Anvendelsesområde

   1. Medlemsstaterne bør træffe alle hensigtsmæssige foranstaltninger for at sikre, at børsnoterede selskaber, som har hjemsted inden for deres område, følger denne henstilling. De bør imidlertid tage behørigt hensyn til de særlige forhold, der gælder for de institutter for kollektiv investering i værdipapirer oprettet som selskab, som er omfattet af direktiv 85/611/EØF. Medlemsstaterne bør også tage hensyn til de særlige forhold, der gør sig gældende for de kollektive investeringsinstitutter oprettet som selskab, som ikke er omfattet af dette direktiv, og hvis eneste formål er at investere midler fra investorer i en bred vifte af aktiver, idet de ikke søger at opnå juridisk kontrol eller ledelseskontrol over udstederne af de værdipapirer, de investerer i.

   2. Medlemsstaterne bør også træffe alle egnede foranstaltninger til at sikre, at børsnoterede selskaber, som ikke er registreret i en af medlemsstaterne, men har deres primære børsnotering på et reguleret marked inden for deres område, følger bestemmelserne i denne henstilling.

   3. Medlemsstaterne bør sikre, at denne henstilling gælder for aflønning af de ansvarlige direktører (chief executive officers), når de ikke er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet i et børsnoteret selskab.

2. Definitioner i denne henstilling

   1. Ved »ledelsesmedlem» forstås et medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet i et børsnoteret selskab.

   2. Ved »børsnoteret selskab» forstås et selskab, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked i betydningen i direktiv 2004/39/EF i en eller flere medlemsstater.

Afsnit II

Lønpolitik

1. Oplysning om lønpolitikken for ledelsesmedlemmer

   1. Ethvert børsnoteret selskab bør afgive en erklæring om selskabets lønpolitik («lønerklæring»). Den bør være del af en uafhængig lønrapport og/eller indgå i årsregnskabet og årsrapporten eller i noterne til selskabets årsregnskaber. Lønerklæringen bør også offentliggøres på det børsnoterede selskabs webside.

   2. Lønerklæringen bør hovedsagelig fokusere på selskabets politik for aflønning af ledelsesmedlemmer i det følgende regnskabsår og efter forholdene også de efterfølgende år. Den bør også indeholde en oversigt over, hvordan lønpolitikken er blevet gennemført i det foregående regnskabsår. Der bør lægges særlig vægt på eventuelle væsentlige ændringer i det børsnoterede selskabs lønpolitik sammenlignet med det foregående regnskabsår.

   3. Lønerklæringen bør indeholde mindst følgende oplysninger:

      1. en redegørelse for den relative betydning af de variable og ikke-variable elementer i ledelsesmedlemmernes lønninger

      2. fyldestgørende oplysninger om, hvilke kriterier for præstation eventuelle rettigheder til aktieoptioner, aktier eller variable lønelementer er baseret på

      3. fyldestgørende oplysninger om forholdet mellem løn og præstation

      4. de vigtigste parametre og begrundelser for årlige bonusordninger og andre ikke-pekuniære fordele

      5. en beskrivelse af de vigtigste karakteristika ved tillægseller førtidspensionsordninger for ledelsesmedlemmer. Oplysningerne i lønerklæringen bør dog ikke omfatte oplysninger af fortrolig handelsmæssig art.

   4. Lønerklæringen bør også opridse og forklare det børsnoterede selskabs politik med hensyn til kontraktvilkårene for bestyrelsesmedlemmer med ledelsesansvar. Dette bør bl.a. omfatte oplysninger om varigheden af kontrakterne med de bestyrelsesmedlemmer med ledelsesansvar, opsigelsesfrister og en detaljeret redegørelse for bestemmelserne om fratrædelsesgodtgørelse og andre godtgørelser i forbindelse med opsigelse af kontrakter med bestyrelsesmedlemmer med ledelsesansvar.

   5. Der bør også gives oplysninger om forberedelses- og beslutningsprocessen forud for fastlæggelsen af det børsnoterede selskabs lønpolitik for ledelsesmedlemmer. Sådanne oplysninger bør omfatte et eventuelt løn- og vederlagsudvalgs mandat og sammensætning, navnene på eksterne konsulenter, der har medvirket ved fastlæggelsen af lønpolitikken og den årlige generalforsamlings rolle.

2. Aktionærafstemning

   1. Lønpolitikken eller enhver betydelig ændring af lønpolitikken bør være et særskilt punkt på dagsordenen for den årlige generalforsamling, uden at dette dog må få indflydelse på tilrettelæggelsen i de relevante organer, der er ansvarlige for fastsættelsen af ledelsesmedlemmernes løn, og den rolle, disse organer spiller.

   2. Lønerklæringen bør forelægges til afstemning på den årlige generalforsamling, dog uden at dette må få indflydelse på tilrettelæggelsen i de relevante organer, der er ansvarlige for fastsættelsen af ledelsesmedlemmernes løn, og den rolle, disse organer spiller. Afstemningen kan være bindende eller rådgivende. Medlemsstaterne kan imidlertid bestemme, at der kun afholdes en sådan afstemning, hvis aktionærer, der tegner sig for mindst 25 % af det samlede antal stemmer hos de aktionærer, der er tilstede eller repræsenteret ved den årlige generalforsamling, anmoder herom. Dette berører dog ikke aktionærernes ret til at få optaget et beslutningsforslag på dagsordenen i overensstemmelse med nationale bestemmelser.

   3. Det børsnoterede selskab bør informere de aktionærer, der er berettigede til at få meddelelse om generalforsamlingen, om, at det har til hensigt at forelægge et forslag til beslutning om godkendelse af lønerklæringen på generalforsamlingen.

Afsnit III

De enkelteledelses medlemmers aflønning

1. Oplysning om de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning

   1. Der bør gives detaljeret oplysning om den samlede løn og andre fordele, der ydes til de enkelte ledelsesmedlemmer i løbet af det relevante regnskabsår, i årsregnskabet, i noterne til årsregnskabet eller efter omstændighederne i lønrapporten.

   2. Årsregnskabet, noterne til årsregnskabet eller efter omstændigheder lønrapporten bør mindst indeholde de oplysninger, der er opført under punkt 5.3 til 5.6, for hver person, der har været medlem af ledelsen i det børsnoterede selskab på noget tidspunkt i løbet af det relevante regnskabsår.

   3. Med hensyn til løn og/eller vederlag bør der gives følgende oplysninger:

      1. den samlede lønsum, som er udbetalt til eller skal udbetales til ledelsesmedlemmet for arbejde udført i løbet af det relevante regnskabsår, herunder eventuelt mødehonorarer fastsat på den årlige generalforsamling

      2. løn og fordele modtaget fra alle virksomheder, der tilhører samme koncern

      3. løn udbetalt i form af overskudsdeling og/eller bonusbetalinger og begrundelsen for, at der er indrømmet sådanne bonusbetalinger og/eller overskudsdeling

      4. enhver større ekstraaflønning af ledelsesmedlemmer for særlige tjenester uden for rammerne af ledelsesmedlemmers sædvanlige funktioner, hvis sådanne betalinger er tilladt i henhold til lovgivningen

      5. kompensation, der udbetales eller skal udbetales til hvert tidligere bestyrelsesmedlem med ledelsesansvar i forbindelse med ophøret af dennes aktiviteter i løbet af regnskabsåret

      6. et overslag over den samlede værdi af ikke-pekuniære fordele, der betragtes som løn, bortset fra dem, der er omfattet af punkt a) til e).

   4. Med hensyn til aktier og/eller rettigheder til at erhverve aktieoptioner og/eller alle andre aktierelaterede incitamentsordninger bør der gives følgende oplysninger:

      1. antallet af aktieoptioner, der er gjort brug af i det pågældende regnskabsår, og for hver af dem antallet af aktier og indløsningskursen eller værdien af andelen i aktieincitamentsordningen ved udgangen af regnskabsåret

      2. antallet af aktieoptioner eller aktier, som selskabet har tilbudt eller tildelt i løbet af det relevante regnskabsår, og de nærmere betingelser for anvendelse heraf

      3. antallet af aktieoptioner, der ikke er gjort brug af ved udgangen af regnskabsåret, indløsningskursen, dato for indløsning og hovedbetingelserne for udøvelsen af rettighederne

      4. enhver ændring i vilkår og betingelser for eksisterende aktieoptioner, som foretages i løbet af regnskabsåret.

   5. Med hensyn til tillægspensionsordninger bør der gives følgende oplysninger:

      1. når pensionsordningen er en ydelsesdefineret ordning, ændringer i ledelsesmedlemmets opsparede ydelser i henhold til ordningen i løbet af det relevante regnskabsår

      2. når pensionsordningen er en bidragsdefineret ordning, nærmere oplysninger om de bidrag, der er indbetalt eller skal indbetales af det børsnoterede selskab for det pågældende ledelsesmedlem i løbet af det relevante regnskabsår.

   6. Hvis det er tilladt efter national ret eller i henhold til det børsnoterede selskabs vedtægter at foretage sådanne betalinger, skal de beløb vises, som selskabet, et datterselskab eller et selskab, der er omfattet af selskabets koncernregnskab, har betalt i form af lån, forskudsbetalinger og garantier til hver person, der har arbejdet som ledelsesmedlem på et hvilket som helst tidspunkt i løbet af det relevante regnskabsår, herunder udestående beløb og rentesats.

Afsnit IV

Aktiebaseret aflønning

1. Aktionærernes godkendelse

   1. Ordninger, hvor ledelsesmedlemmer aflønnes i form af aktier, aktieoptioner eller andre rettigheder til at erhverve aktier eller til at blive aflønnet på grundlag af aktiekursbevægelser, bør forinden godkendes af aktionærerne ved en beslutning på generalforsamlingen forud for vedtagelsen. Der bør ske godkendelse af selve ordningen og ikke af tildelingen til de enkelte ledelsesmedlemmer af sådanne aktiebaserede fordele i henhold til ordningen.

   2. Der bør på generalforsamlingen opnås godkendelse for følgende:

      1. indrømmelse af aktiebaserede ordninger, herunder aktieoptioner, til fordel for ledelsesmedlemmer

      2. fastlæggelse af det maksimale antal og hovedbetingelserne for indrømmelsen

      3. fristen for optionernes udøvelse

      4. betingelserne for en eventuel senere ændring i optionskursen, hvis forholdene og lovgivningen tillader det

      5. eventuelle andre langfristede incitamentsordninger, som ledelsesmedlemmerne kan opnå ret til, og som ikke tilbydes på tilsvarende betingelser til alle andre ansatte.

   3. Den årlige generalforsamling bør også fastsætte fristen for, hvornår det organ, der er ansvarlig for ledelsesmedlemmernes lønninger, kan tildele de enkelte ledelsesmedlemmer disse former for kompensation.

   4. Enhver væsentlig ændring i ordningernes vilkår og betingelser bør også være genstand for aktionærernes godkendelse i form af en beslutning på generalforsamlingen forud for vedtagelsen. I disse tilfælde bør aktionærerne informeres om samtlige vilkår i de foreslåede ændringer og om virkningen af de foreslåede ændringer.

   5. Hvis en sådan ordning er tilladt efter national ret eller i henhold til det børsnoterede selskabs vedtægter, bør enhver optionsordning, hvor der indrømmes rettigheder til at tegne aktier til en kurs, der er lavere end aktiens markedsværdi på den dato, hvor kursen fastsættes, eller den gennemsnitlige markedsværdi over en række dage forud for den dato, hvor indløsningskursen fastlægges, også godkendes af aktionærerne.

   6. Punkt 6.1. til 6.4 bør ikke anvendes på ordninger, som tilbydes på tilsvarende vilkår til ansatte i det børsnoterede selskab eller et datterselskab heraf, hvis ansatte er berettigede til at deltage i ordningen, og som er blevet godkendt på generalforsamlingen.

Afsnit V

Orientering og afsluttende bestemmelser

1. Orientering

   1. Før den årlige generalforsamling, hvor der forelægges et udkast til beslutning i overensstemmelse med punkt 6.1. og i overensstemmelse med national ret og/eller det børsnoterede selskabs vedtægter, bør aktionærerne orienteres om beslutningen i form af en informationsnote. Denne bør mindst indeholde den fulde ordlyd af de aktiebaserede lønordninger eller en beskrivelse af de vigtigste betingelser og vilkår samt navnene på deltagerne i ordningerne. Informationsnoten bør belyse forholdet mellem ordningerne og den overordnede lønpolitik for ledelsesmedlemmerne. Beslutningsudkastet bør indeholde en klar henvisning til enten selve ordningen eller resuméet af de vigtigste betingelser og vilkår heri.

   2. Aktionærerne bør også have oplysning om, hvordan selskabet agter at tilvejebringe de aktier, der er nødvendige for at opfylde selskabets forpligtelser i forbindelse med incitamentsordninger. Især bør det klart anføres, om selskabet agter at købe de nødvendige aktier på markedet, om det har dem i portefølje, eller om det vil udstede nye aktier.

   3. Disse oplysninger bør også give et overblik over omkostningerne ved ordningen i forbindelse med den planlagte anvendelse af ordningen.

   4. Sådanne oplysninger bør offentliggøres på det børsnoterede selskabs webside.

2. Afsluttende bestemmelser

   1. Medlemsstaterne opfordres til at træffe de nødvendige foranstaltninger til at fremme anvendelsen af denne henstilling senest den 30. juni 2006 og opfordres til at underrette Kommissionen om, hvilke foranstaltninger der er truffet i overensstemmelse med denne henstilling, så Kommissionen kan følge situationen nøje og på dette grundlag vurdere behovet for yderligere foranstaltninger.

   2. Denne henstilling er rettet til medlemsstaterne. Udfærdiget i Bruxelles, den 14. december 2004.

På Kommissionens vegne

Charlie MCCREEVY

Medlem af Kommissionen