3 Saksfremlegg

Hydro har i brev til Nærings- og handelsdepartementet oversendt nedenstående bakgrunnsinformasjon om Saga Petroleum og Norsk Hydro og betydningen av en sammenslåing, samt redegjort for Hydros varslede tilbud om å overta Saga og for øvrig gitt informasjon om prosessen:

3.1 Bakgrunn

Oljeindustrien har i de siste par år vært preget av flere fusjoner mellom de store selskapene. Bakgrunnen har vært et behov for å redusere kostnader på grunn av en forventning om lavere oljepriser. En like viktig grunn har imidlertid vært at oljeutvinning ventes å skje i stadig mer risikable områder, både med hensyn til teknologisk risiko (større vanndyp) og som følge av å operere i politisk usikre områder som Afrika og Midt Østen.

I denne bransjen er altså størrelse blitt viktigere - for å oppnå lavere driftsutgifter og for å tåle risiko. Hydro har på denne bakgrunn sett det som ønskelig å få en økning av egen petroleumsvirksomhet. Det vil gi en plattform både for en sterkere reduksjon i enhetskostnader og større evne til å kunne påta seg risikoen ved større engasjementer utenfor Norge etterhvert som norsk oljeproduksjon går ned.

Saga Petroleum ASA (Saga) er et betydelig oppstrøms olje- og gasselskap. Ved utgangen av 1998 hadde selskapet sikre reserver på 867 millioner fat oljeekvivalenter, hvorav 89 % var i Norge og hovedtyngden ellers var i Storbritannia. Av de samlete reserver var 60 % utbygget. Reservene tilsvarte i størrelsesorden 60 % av Hydros reserver på samme tidspunkt, og er stort sett (75 %) i felt der Hydro er medeier.

I 1998 produserte Saga 188.000 fat oljeekvivalenter (o.e.) per døgn (ca. 9 millioner tonn o.e. per år). Dette utgjorde nærmere 80 % av Hydros oljeproduksjon og vel 40 % av Hydros gassproduksjon.

Saga hadde i 1998 et negativt resultat etter skatt etter amerikanske regnskapsprinsipper (US GAAP) på 1.264 millioner kroner etter å ha foretatt nedskrivninger på 2.355 millioner kroner som følge av lave olje- og gasspriser. Selskapet investerte i alt 5.961 millioner kroner, hvilket resulterte i en økning av netto rentebærende gjeld til omlag 13,5 milliarder kroner ved utgangen av 1998 med en egenkapital etter amerikanske regnskapsprinsipper på 7,2 milliarder kroner. Dette tilsvarer et forhold mellom netto rentebærende gjeld og egenkapital på omlag 1,85. Norsk Hydro hadde til sammenligning ved utgangen av 1998 et forholdstall på 0,58.

På grunn av svake resultater og svekket finansiell stilling, har Saga satt igang et program med kostnadsreduksjoner og nedbemanning. Både på grunn av relativt få betydelige funn i de senere år, og den senere tids lave oljepriser, vil norsk oljevirksomhet i de nærmeste årene ventelig bli preget av et lavere investeringsnivå og sterkere fokus på kostnadsreduksjoner. På samme tid vil både Saga og Hydro stå overfor store finansielle og tekniske utfordringer ved en sterkt voksende utenlandssatsing. I denne situasjonen vil en samordning av selskapenes menneskelige og finansielle ressurser bidra til et lavere kostnadsnivå samtidig som man vil øke evnen til å ta risiko.

3.2 Potensielle synergier ved en sammenslutning av Hydro og Saga

Det vil være betydelige gevinster å hente i å koordinere Sagas og Hydros virksomheter i Norge og utlandet.

Saga vil ha omlag 1350 ansatte etter at annonserte tiltak er gjennomført. Av disse er 750 ansatt ved selskapet i Oslo, 550 er tilknyttet den operative virksomheten i Stavanger (inkludert virksomheten til havs) og 50 er ansatt i internasjonal virksomhet. Tilsvarende tall for ansatte i Hydro Utforskning og produksjon Norge er 400 i Oslo, 1700 i Bergen (inkludert virksomheten til havs), 20 i Kristiansund og 30 i Harstad. I tillegg har U&P Internasjonal 150 ansatte i Oslo.

Sagas og Hydros operatørvirksomheter er i sin helhet knyttet til norsk sokkel. Saga er operatør for Snorrefeltet, som har en plattform i produksjon og en under bygging. I tillegg er selskapet ansvarlig for Vigdis- og Tordis-feltene som begge er havbunnsutbygginger knyttet opp til eksisterende infrastruktur, og Vargfeltet som nylig ble satt i drift basert på en skipsløsning. Av fremtidige utbyggingsoppgaver er det Haltenbanken Sør som er særlig betydningsfull sammen med utforskningsblokken på Gjallarryggen.

Hydro er operatør for Osebergfeltet med satellittene Oseberg Sør og Oseberg Øst, Brage, Troll olje, Heimdal og fremtidige utbygginger som bl.a. Granefeltet. Hydro har som operatør også lokalisert det nye lovende gassfeltet Ormen lange.

Synergieffektene mellom de to selskapene er knyttet til at disse operatøroppgavene kan utføres av en felles organisasjon og at parallelle funksjoner knyttet til oppfølging av ikke-operatørlisenser og hovedkontor-/fellesfunksjoner kan strømlinjeformes. Hydro har beregnet at en sammensluttet organisasjon vil kunne operere med omlag 800 færre årsverk enn om selskapene skulle fortsette å operere hver for seg. Sagas organisasjon har betydelig kompetanse og erfaring fra alle sider av oljevirksomheten på norsk sokkel. Det vil bli lagt vekt på at denne ekspertise blir tatt vare på i forbindelse med sammenslutningen. I den sammenslåtte organisasjonen vil de ansatte i Saga ha samme rettigheter som de som er ansatt i Norsk Hydro. Reduksjonen av antall årsverk vil derved også berøre de som i dag er sysselsatt i Hydro.

3.3 Bytteforhold

Styret i Hydro har i sin melding til markedet varslet at Hydro vil tilby aksjonærene i Saga 1 aksje i Hydro for 3 aksjer i Saga. I forhold til siste notering for Saga-aksjen på Oslo Børs før offentliggjøringen, ville Hydros tilbud innebære en premie for Saga-aksjonærene på cirka 35 %.

Ut fra de relative verdier av Hydros oljevirksomhet i forhold til Sagas oljevirksomhet gir dette, etter Hydros oppfatning, en akseptabel verdsettelse av Hydros øvrige virksomhet. Dersom man ser på utviklingen over tid av den relative markedsprisen av en Saga aksje i forhold til en Hydro aksje, ser man at dette forholdstallet i de siste 10 år har beveget seg mellom ca. 2x og ca. 4x, med nivået på tidspunktet for Hydros bud på 4x som det høyeste i favør av Hydro i denne perioden.

3.4 Vurdering av risiko

På grunn av stor grad av sammenfall på porteføljesiden i Norge har Hydro en relativt god oversikt over de økonomiske verdier i Saga. Samtidig har Hydro ikke detaljkunnskap om kvaliteten av porteføljen på britisk sokkel. Verdiene av den samlede feltportefølje vil uansett være sterkt avhengig av fremtidige markedsforhold (oljepriser, gasspriser, dollarkurs m.m.).

I Hydro er det også et generelt kunnskapsnivå rundt Saga som er høyere enn det Hydro har om noe annet oljeselskap. Den samlede risiko vurderes derfor som akseptabel.

3.5 Aksjonærforhold Hydro og Saga

3.5.1 Generelt

For den generelle utvikling fra 1905 og frem til 1994 i Hydros aksjonærforhold vises det til St prp nr 33 (1993-94), pkt. 2.2.1. Siden utgangen av 1993 har den geografiske fordeling av Hydros aksjer vist følgende utvikling i prosent som vist i tabell 3.1:

Den private norske andelen har øket fra 15,31 % til 17,88 % av aksjekapitalen og den samlede norske andelen fra 66,31 % til 68,88 % i perioden mellom utgangen av 1993 og 30.04.1999.

Selskapets ansatte i Norge har i en rekke år fått anledning til med 20 % rabatt å kjøpe aksjer i Hydro for 5.000 kroner pr. år. I 1998 tegnet ca. 11.000 ansatte i Norsk Hydro seg for i alt 154.420 aksjer. Hydros ansatte eier i dag anslagsvis 0,5 % av selskapets aksjer til en verdi av rundt 300 millioner kroner.

Norsk Hydros aksjekapital er i dag pålydende 4.581.453.480 kroner fordelt på 229.072.674 aksjer à kr. 20,- pålydende. Statens eierandel er 51 %. Med en børskurs på omlag 345 kroner pr. aksje, har Hydro en samlet børsverdi på rundt 79 milliarder kroner, hvorav statens andel er vel 40 milliarder kroner.

Antall aksjer i Saga pr. 31.12.98 var 149.320.460. Med en børskurs på henholdsvis 85 og 114 kroner pr. aksje (se pkt. 3.6 nedenfor), representerer dette en samlet børsverdi på henholdsvis 12,7 og 17 milliarder kroner.

3.5.2 Stifter- og tegningssertifikatenes stilling:

I henhold til Hydros vedtekter § 4A, har innehaverne av de såkalte stifter- og tegningssertifikater fortrinnsrett til henholdsvis 0.83 % og 2.79 % ved kapitalforhøyelser ved nytegning, dog ikke hvor forhøyelsen foretas for å tildele aksjer til tredjemann som vederlag for tilskudd av verdier. Denne fortrinnsrett var gjenstand for domstolsbehandling fordi vedtektsbestemmelsen i 1980 ble opphevet. Opphevelsen ble kjent ugyldig, jfr. Rt. 1991.1439. Domspremissene inneholder uttalelser som er av interesse for forståelsen av hvilke rettigheter sertifikatene gir. Det fremgår av lagmannsrettens dom at sertifikatene begrenser aksjonærenes ordinære fortrinnsrett til tegning, slik at denne blir fordelt mellom sertifikateierne og aksjonærene til enhver tid. Høyesterett sluttet seg i denne relasjon i det vesentlige til lagmannsretten.

Hvis aksjonærenes fortrinnsrett fravikes slik det er anledning til i henhold til Lov om Allmennaksjeselskaper § 10-5, har heller ikke sertifikatinnehaverne noen fortrinnsrett, siden det ikke er noen fortrinnsrett å fordele, hvilket også fremgår av vedtektsbestemmelsens ordlyd.

3.6 Aksjekursutvikling i Hydro og Saga siste 5 år

Hydros aksjekurs har hatt følgende utvikling siden forrige kapitalutvidelse (kurser ved årets slutt):

Aksjekursen pr. 11. mai var kr. 343,50.

Utvikling av Sagas aksjekurs (kurser ved årets slutt):

Aksjekursen pr. 11. mai var kr. 114,00. Dagen før Hydros varsel om tilbud var kursen kr. 85,00.

3.7 Selskapenes økonomiske stilling og utvikling de siste 5 år

Oppstilling over utviklingen i investeringer, driftsresultat, balanse, netto rentebærende gjeld og egenkapitalprosent for Hydrokonsernet, samt tilsvarende for Sagakonsernet vedlegges. (Se vedrørende Hydro Vedlegg 2 og Saga Vedlegg 3.)

3.8 Innvirkning på Hydros resultater og gjeldsgrad

En sammenslutning av Hydro og Saga vil bli regnskapsført etter oppkjøpsmetoden. Hydro arbeider med å kartlegge virkningene av denne transaksjonen på selskapets resultater og gjeldsgrad.

3.9 Behovet for kapitalutvidelse/rettet emisjon

Det har vært reist spørsmål om Hydros finansiering av oppkjøpet av Saga kunne ha vært gjennomført ved kontantvederlag eller gjennom en tegningsrettsemisjon istedenfor ved et aksjebytte.

Med den kurs som Hydro har definert ved sitt forslag om aksjebytte er markedsverdien av Saga omlag 17 milliarder kroner. Dersom Hydro skulle kjøpe Saga-aksjene gjennom et kontanttilbud, ville dette føre til en økning av Hydros samlede gjeld med ca. 30 milliarder kroner da man i tillegg til kjøpesummen for aksjene ville bli ansvarlig for Sagas rentebærende gjeld på omlag 13,5 milliarder kroner ved utgangen av 1998.

Dette ville bety en dobling av Hydrokonsernets lån og en sterk forverring av finansielle forholdstall som ville vanskeliggjøre gjennomføring av høyt prioriterte prosjekter i det samlede selskap.

Man kunne tenke seg at kjøpet av Saga-aksjene ble finansiert ved innhenting av kapital gjennom en ordinær kapitalutvidelse i Norsk Hydro med utstedelse av tegningsretter til staten og de øvrige aksjonærer. Dette ville imidlertid etter Hydros syn være en uhensiktsmessig løsning, da den ville måtte gjennomføres i forkant av et kontanttilbud til Saga aksjonærene. Resultatet av en slik tilbudsprosess vil alltid være usikkert med den risiko som da ville foreligge for at aksjonærene tilførte selskapet eksempelvis 17 milliarder kroner uten sikkerhet for at formålet ble realisert.

Teoretisk ville Hydro først kunne kjøpe Saga-aksjene ved midlertidig lånefinansiering og deretter gjennomføre en ordinær kapitalutvidelse. En slik løsning er ikke umulig ut fra tilgjengelige finansieringskilder, men ville påføre Hydro betydelig risiko knyttet til utviklingen i aksjemarkedet i gjennomføringsperioden for emisjonen.

Et kontanttilbud til Sagas aksjonærer med forbehold om en vellykket emisjon anses ikke gjennomførbar i aksjemarkedet.

3.10 Avtale med Statoil i tilknytning til tilbudet

Statoil og Norsk Hydro inngikk 27. mai en avtale i tilknytning til at Hydro har varslet et forestående tilbud til aksjonærene i Saga.

Statoil, som er største aksjonær i Saga med 20 prosent, ønsker ikke å bli utløst med aksjer i Norsk Hydro, og vil i stedet kompenseres med tilsvarende verdi i Sagas andeler på sokkelen og andre aktiva. Utover verdier tilsvarende Statoils eierandel i Saga, er det i tillegg oppnådd enighet om at Statoil skal få utløse omlag 5 prosent av Sagas aktiva mot kontant oppgjør. Alle transaksjoner finner sted til markedsverdi.

De viktigste eierandeler som gjennom avtalen fremtidig vil overføres til Statoil er :

3 prosent av Snorre-feltet

2,04 prosent av Troll-feltet

9 prosent av Norne

6 prosent av Gullfaks

8 prosent av Haltenbanken Sør

1,88 prosent av lisens 037 (Statfjordlisensen)

15 prosent i lisens 215 (Gjallarryggen)

5 prosent i lisens 213 (Norne Sør)

21 prosent i Corrib-feltet i Irland

Saga Petroleums organisasjon vil ved gjennomføring av den foreslåtte transaksjon bli integrert i Norsk Hydros organisasjon for håndtering av oppgaver innenfor olje- og gassområdet.

Saga Petroleum har et betydelig antall operatøroppgaver på norsk sokkel. Disse omfatter blant annet driften av feltene Snorre, Vigdis, Tordis og Varg som er i produksjon, Haltenbanken Sør som er i utvikling for fremtidig utbygging samt en rekke lisenser i utforskningsfasen. Statoil vil umiddelbart etter en fullført transaksjon overta som operatør for utviklingen av Haltenbanken Sør. Statoil vil også etter en overgangsperiode på 4 år overta som operatør på feltene Snorre og Visund som har driftsmessig tilknytning til Statoil-opererte felt på denne delen av sokkelen. Denne tilpasningen av operatøroppgaver blir gjort for å oppnå størst mulig samordningsgevinster i driften av olje- og gassfelt på norsk sokkel.

Dersom oppkjøpet av Saga-aksjene sluttføres, og avtalen mellom Statoil og Hydro blir gjennomført etter forutsetningene, vil statens andel av Hydros aksjer bli minimum 43,4 %.

3.11 Gjennomføring av transaksjonen

Et aksjebytte vil kreve at Hydros generalforsamling gir fullmakt til å utstede et antall aksjer til Sagas aksjonærer som reflekterer bytteforholdet i Hydros tilbud. Det tas sikte på å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i slutten av juni.

Det vil i første omgang bli fremmet et såkalt frivillig tilbud etter verdipapirlovgivningen til Sagas aksjonærer om bytte av aksjer. Det legges opp til at tilbudet vil inneholde et forbehold om at tilslutning fra mer enn 90 % av aksjonærene oppnås. Dersom ikke 100 % av Sagas aksjonærer aksepterer tilbudet om å motta aksjer, må Hydro, dersom innkomne aksepter tas til følge, etter lovgivningen fremme et kontanttilbud til de resterende aksjonærer som reflekterer Hydros aksjekurs på ombyttingstidspunktet. Hvis Hydro har oppnådd mer enn 90 % av aksjene i Saga, vil eventuelle etternølere kunne tvangsutløses mot kontantvederlag etter aksjeloven.

Transaksjonen må videre meldes til EU-myndighetene og vil være betinget av at disse ikke beslutter å gjøre inngrep. Kjøpet av Saga-aksjer vil dessuten være avhengig av godkjennelse fra konsesjonsmyndighetene i de land hvor Saga har oljelisenser, og behandling etter Ervervsloven.