4 Departementets merknader

4.1 Hydros tilbud til Saga-aksjonærene

Styret i Norsk Hydro har besluttet å tilby aksjonærene i Saga Petroleum å bytte sine aksjer mot Hydro-aksjer. Målet er å integrere selskapenes olje- og gassvirksomheter, som i dag har parallelle organisasjoner både operativt og i støttefunksjoner, og med i stor utstrekning eierinteresser i samme felt på norsk sokkel. Det nye selskapet får positive samordningseffekter når det gjelder kostnader og drift. Innenfor olje- og gassområdet har de to selskapene i dag snaut 4.000 ansatte. Bemanningen vil kunne reduseres med 800 personer; primært ved en samlokalisering av administrasjon, drifts- og støttefunksjoner, som vil kunne gi kostnadsreduksjoner på omkring én milliard kroner for det integrerte oljeselskapet og lisenspartnere.

Basert på Hydros sluttkurs siste noteringsdag før Hydros varsel om fremsettelse av tilbud på Sagas aksjer (7. mai 1999), verdsetter Hydros bud Saga til 17,1 milliarder kroner. Det foreslåtte bytteforholdet er en Hydro-aksje for tre i Saga; noe som ellers tilsvarer relasjonen mellom Saga/Hydro-aksjene over tid. Tilbudet forutsetter tilslutning fra mer enn 90 % av Sagas aksjer. Transaksjonen foreslås gjennomført gjennom en kapitalutvidelse i Hydro rettet mot Sagas aksjonærer, hvor Hydros eksisterende aksjonærer ikke deltar.

Den norske stats oljeselskap AS har 20 % av aksjene i Saga Petroleum. Det er inngått avtale mellom Hydro og Statoil i tilknytning til tilbudet, som gjør at Statoil i stedet for Hydro-aksjer kompenseres med tilsvarende verdi i Sagas andeler på sokkelen og andre aktiva (jf. pkt. 3.10 ovenfor).

Kapitalutvidelsen må vedtas av generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA, og oppkjøpet av bedriftsforsamlingen.

Hydros forretningsstrategi vil være å videreutvikle sin oljevirksomhet med en sentral posisjon på norsk sokkel og i utvalgte områder internasjonalt. I denne bransjen er størrelse av betydning, for å oppnå lavere driftsutgifter og for å tåle risiko. Hydro har derfor sett det som ønskelig å få en økning av egen petroleumsvirksomhet. Dette vil gi en plattform både for en sterkere reduksjon av enhetskostnader, og større evne til å kunne påta seg risiko ved større engasjementer utenfor Norge etter hvert som norsk oljeproduksjon går ned. Hydro vil gjennomføre bemanningsreduksjoner slik at den kompetanse og erfaring som er bygget opp i begge de to selskapene videreføres.

4.2 Uttalelse fra Saga Petroleum ASA

Nærings- og handelsdepartementet har ikke hatt nær kontakt med Saga Petroleum ASA i sakens anledning. Den 21. mai 1999, etter selskapets generalforsamling, sendte styret i Saga ut følgende pressemelding

«Aksjonærene bestemmer:

Saga Petroleums administrerende direktør, Diderik Schnitler, understreket på selskapets generalforsamling at det er aksjonærene, ikke politikerne, som skal avgjøre Sagas fremtid. Det er selskapets eiere som både har frihet, myndighet og ansvar for å ta denne avgjørelsen, noe som ikke har fremgått av den mediadekning som har vært, sa han. Schnitler presiserte at Saga ikke er i krise, men er fullt ut i stand til å fortsette som et selvstendig selskap. Schnitler la ikke skjul på at Saga har alvorlige utfordringer foran seg, men sa at den tilpassing som er blitt foretatt den siste tiden har satt selskapet godt i stand til å møte nye utfordringer og sikre lønnsom drift. Styreformann Wilhelm Wilhelmsen fremholdt at Sagas styre ikke har kunnet forholde seg til oppkjøpstilbudet fra Norsk Hydro fordi dette fortsatt ikke foreligger formelt. Styret vil behandle dette så snart tilbudet er klart, og komme med sin anbefaling.

Styret har arbeidet med ulike strategiske allianser med sikte på å få frem mest mulig av verdiene i selskapet, sa han. Sagas generalforsamling vedtok styrets forslag om at det ikke skal utbetales utbytte for 1998, og forsamlingen vedtok også forslagene til resultatregnskap og balanse.»

Olje- og energidepartementet har hatt møte med fagforeninger som representerer de ansatte i Saga, for å diskutere Saga Petroleums situasjon og framtidige rolle.

4.3 Departementets vurdering

4.3.1 Generelt

Nærings- og handelsdepartementet har så langt basert seg på Hydros eget saksfremlegg i saken. Ut fra dette virker nivået på det tilbudet Hydro har varslet at de vil fremsette som riktig. Det er også blitt godt mottatt i finansmarkedene.

Hydros fremlegg reiser politiske spørsmål som knytter seg til det forhold at staten gir avkall på sin aksjemajoritet i selskapet, og til at det ikke lenger vil være tre uavhengige norske oljemiljøer. Staten vil ikke kunne ta stilling til den foreslåtte kapitalutvidelsen på Hydros generalforsamling, uten etter fullmakt fra Stortinget.

4.3.2 Statens eierposisjon i Norsk Hydro ASA

Med 39.522 ansatte og en omsetning på 97 milliarder kroner er Norsk Hydro ASA et ledende energi- og industriselskap, med kjernevirksomhet innenfor landbruk, olje og gass, lettmetall og petrokjemi. Norsk Hydro ASA er Norges største børsnoterte selskap, og et av Nordens ledende industriselskaper. Hydro er representert i mer enn 100 land, og har hovedkontor i Oslo. Konsernets viktigste produkter er mineralgjødsel og industrikjemikalier, olje og gass, elektrisk kraft, aluminium og magnesium, samt plastråstoffer. Aksjekapitalen i Hydro er på 4,6 milliarder kroner, hvorav staten eier 51,002 %.

Hydro ble etablert i 1905 med vesentlig fransk kapital. Tyske interesser kom sterkt inn i 20-årene, og deres aksjer ble overtatt av staten i 1945. Staten utvidet i 1971 sin andel i Hydro fra 47,72 til 51 % ved å kjøpe aksjer i selskapet, og har siden den tid hatt majoriteten. Andre norske aksjonærers andeler har gjennom de senere år variert mellom 15 % og 18 %, og var pr. 30. april 1999 17,88 %. Amerikanske interesser har etter hvert overtatt som største utenlandske aksjonærgruppe.

Det er redegjort nærmere for Hydros industrielle utvikling og aksjonærforholdene i St.prp. nr. 33 for 1993-94, som det kan vises til.

Ved senere kapitalutvidelser i Hydro har det blant annet vært pekt på at Hydro var tildelt en helt spesiell rolle i det norske samfunn, og forvalter store nasjonale naturressurser. Det har også vært fremholdt at den statlige aksjemajoriteten er en garanti for at disse ressurser forvaltes tilstrekkelig langsiktig. Langsiktig og stabilt eierskap er en av flere forklaringer på selskapets solide posisjon. Aksjene har også vært en god investering. Staten har derfor beholdt Hydro-majoriteten.

Dersom samtlige Saga-aksjonærer aksepterer Hydros tilbud om å få Hydro-aksjer, vil statens eierandel i selskapet bli redusert til 41,9 %. Dersom 90 % av Saga-aksjonærene aksepterer tilbudet og resten mottar utløsning i kontanter, reduseres statens eierandel til 42,7 %. Dersom oppkjøpet av Saga-aksjene sluttføres, og avtalen mellom Statoil og Hydro blir gjennomført etter forutsetningene, vil statens andel av Hydros aksjer bli minimum 43,4 %.

Nærings- og handelsdepartementet ser det slik at en reduksjon av statens eierandel til slike nivåer ikke vil endre på det forhold at staten fremdeles vil være Hydros klart største aksjonær. Innflytelsen i spørsmål om styrevalg m.v. vil være uendret. Statens mulighet til å hindre beslutninger som fordrer kvalifisert flertall, så som vedtekts- og kapitalendringer, vil heller ikke bli endret. Slik fremmøtet vanligvis har vært på generalforsamlingene vil staten fortsatt ha langt over 50 % av stemmene. Til tross for en redusert eierandel vil derfor statens innflytelse i Hydro opprettholdes, og staten vil fortsatt ha kontroll over forhold av fundamental karakter.

Nærings- og handelsdepartementet, den gang Nærings- og energidepartementet, har for øvrig gitt en beskrivelse av den eiermessige forvaltning av statens interesser i Hydro, eller det som tradisjonelt omtales som «Hydro-modellen» i St prp nr. 33 for 1993-94 Kapitalutvidelse i Norsk Hydro a.s (gjengitt i vedlegg 1 nedenfor).

Settes det som krav at Hydro-andelen på 51 % opprettholdes, vil staten måtte bidra med i størrelsesorden 8-9 milliarder kroner, for eksempel gjennom en aksjeemisjon i Hydro hvor alle eksisterende aksjonærer deltar. En slik løsning er ikke tilrådelig. Den vil for Hydro innebære en langt vanskeligere prosess, som blir tids- og kostnadskrevende. Ikke minst - den vil kreve et betydelig statlig bidrag. Dette er ikke nødvendig for å beholde statens kontroll over selskapet i de viktigste spørsmålene.

Regjeringen vil fortløpende vurdere behovet for å fremme forslag for Stortinget om fullmakt til å øke statens eierandel i Norsk Hydro til over 50 %.

4.3.3 Hydros eierposisjon i Saga

Norsk Hydro var i en rekke år en betydelig eier i Saga Petroleum, med ca. 11 % av selskapets aksjer. Mulige planer fra Hydro om ytterligere aksjekjøp i Saga møtte imidlertid motbør, med bakgrunn i Stortingets uttalte vilje til å opprettholde flere uavhengige, selvstendige norske oljemiljøer.

I forbindelse med behandlingen av Dok. nr. 8:6 for 1989-90 - Forslag fra stortingsrepresentant Petter Bjørheim om å be Regjeringen vurdere Norsk Hydros planer om aksjekjøp i Saga Petroleum a.s., ga næringsministeren i en skriftlig uttalelse uttrykk for at departementet baserte seg på at ytterligere oppkjøp av Saga-aksjer ikke ville finne sted fra Hydros side, og at det ikke ville være naturlig med representasjon fra Hydro i Sagas styrende organer.

Hydro solgte for øvrig sine Saga-aksjer i 1998; bare Hydros pensjonskasse sitter fortsatt med 1,9 %. Statoil kjøpte seg i 1998 opp til 20 % av Sagas aksjekapital.

Forholdet i dag er at Saga er i en noe svekket situasjon, og selv har tatt skritt for å finne nye strategiske allianser og nye aksjonærgrupperinger som kan bidra med kapital. Spørsmålet nå er heller om Saga skal bli norsk eller utenlandsk eiet.

Regjeringen mener at staten, som majoritetsaksjonær i Norsk Hydro, bør gi sin tilslutning til at Hydro eventuelt overtar Saga Petroleum. Hydro vil legge vekt på å videreføre den kompetanse og erfaring som er bygget opp i begge selskapene. Hydro vil ta sikte på å utvikle en organisasjon med mulighet til å innta en varig plass i den internasjonale petroleumsindustrien.

4.4 Skattemessige forhold

Hydro har tatt direkte kontakt med Finansdepartementet om spørsmål i tilknytning til skattemessige forhold, og har blant annet fremmet søknad om skattelempning etter 1961-loven. Fritak for gevinstbeskatning ved aksjebyttet vil ventelig være av stor betydning for oppslutningen om tilbudet. Finansdepartementet vil vanligvis kunne behandle en slik søknad raskt.

Det blir også aktuelt med vurdering av skattemessige forhold i relasjon til petroleumsskattelovens § 10. En slik vurdering vil ta lengre tid.

4.5 Sakkyndig bistand

Departementet har foreløpig ikke funnet det nødvendig å engasjere særskilt finansiell kompetanse for å rådgi seg. Dette vil bli vurdert etter hvert som saken utvikler seg. Det vil i tilfelle sannsynligvis bli aktuelt med bistand fra internasjonale rådgivere, og erfaringsmessig kan dette pådra ikke ubetydelige kostnader. For å ha den nødvendige beredskap finner departementet det nødvendig å fremme forslag om tilleggsbevilgning på kr. 2.000.000 under kap. 900 post 21.

4.6 Tilråding

Nærings- og handelsdepartementet tilrår at det, som del av en Hydro-overtakelse av Saga, aksepteres en utvikling der statens eierandel i Norsk Hydro kan reduseres. Hydros finansielle stilling i dag er solid, men tillater ikke at overtakelsen av Saga finansieres ved låneopptak. Betaling i hovedsak med Hydro-aksjer er derfor et bedre alternativ.

Nærings- og handelsdepartementet ber om at Stortinget samtykker i at departementet som forvalter av statens aksjer i Norsk Hydro ASA, får fullmakt til, på generalforsamling i Norsk Hydro ASA, å stemme for en rettet kapitalutvidelse som ledd i Hydros overtakelse av alle aksjene i Saga Petroleum ASA. Kapitalutvidelsen vil blant annet medføre at staten ikke lenger innehar aksjemajoriteten i Norsk Hydro ASA.

Det er fortsatt usikkert om det tilbudet Hydro fremsetter blir det endelige, eller om det kommer inn konkurrerende tilbud. Alternativene kan bli at Hydro ikke ønsker å forbedre sitt tilbud, eller at ikke et tilstrekkelig antall Saga-aksjonærer aksepterer det, slik at oppkjøpet ikke blir realisert i sin påtenkte form. Et aksjebytte vil kreve at Hydro utsteder nye aksjer til Sagas aksjonærer, i den utstrekning tilbudet blir akseptert. Departementet ber derfor Stortinget om en generalforsamlingsfullmakt med en viss fleksibilitet, for som eier av Norsk Hydro å kunne følge opp og ta stilling til utviklingen. Forretningsmessige forhold gjør det ikke ønskelig å angi noen eksakt grense, men det er klart at staten ikke vil gå under det nivået som er skissert under pkt. 4.3.2; det vil si ned til om lag 42 %.

Regjeringen vil fortløpende vurdere behovet for å fremme forslag for Stortinget om fullmakt til å øke statens eierandel i Hydro til over 50 %.

Som nevnt ovenfor under pkt. 4.5 fremmes det også forslag om en tilleggsbevilgning på kr. 2.000.000 til kostnader ved eventuell rådgivningsbistand.