Ot.prp. nr. 23 (1996-97)

Om lov om aksjeselskaper (aksjeloven) og lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven)

Til innholdsfortegnelse

1 Proposisjonens hovedinnhold

I proposisjonen fremmer Justisdepartementet forslag til ny lov om aksjeselskaper og forslag til ny lov om allmennaksjeselskaper. Lovforslagene skal erstatte lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper.

Lovforslagene bygger på utredningen fra Aksjelovutvalget i NOU 1996: 3 Ny aksjelovgivning, som igjen bygger på Ot prp nr 36 (1993-94). Proposisjonen er en oppfølging av Stortingets vedtak 9 mai 1995, hvor regjeringen ble bedt om å legge frem forslag til to nye lover om aksjeselskaper innen utgangen av 1996.

Ved lov 22 desember 1995 nr 80 om lov om endringer i lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper m v (EØS-tilpasning) ble det innført to former for selskaper med begrenset ansvar i norsk rett, «private aksjeselskaper» og «allmenne aksjeselskaper». Proposisjonen viderefører dette skillet, men slik at de to lovforslagene hver for seg er ment å gi en samlet regulering av de to selskapsformene. De to selskapsformene er gitt betegnelsene «aksjeselskaper» og «allmennaksjeselskaper».

Som etter gjeldende lov foreslås det at det er opp til selskapene å velge hvilken selskapsform de skal drive i. Lovforslagene opprettholder videre ordningen i gjeldende lov om at selskaper som ønsker å rette tegningsinnbydelser til allmennheten, må drive som allmennaksjeselskaper. Dessuten er det foreslått forskjellige krav til aksjekapitalen: aksjeselskaper skal etter forslaget ha en aksjekapital på minst 150.000,- kroner, mens det for allmennaksjeselskaper stilles krav om en aksjekapital på minst en million kroner. Se nærmere kapittel 5.2.

I lovenes kapittel 2 om stiftelse er det foreslått at reglene om suksessivstiftelse går ut, slik at simultanstiftelse blir den eneste måten å stifte et selskap på. Med simultanstiftelse menes at opprettelsen av stiftelsesdokumentet og aksjetegningen finner sted på mer eller mindre samme tid. Dette muliggjør en forenkling av regelverket, slik at reglene blir lettere tilgjengelige, se nærmere kapittel 4. Det er også foreslått at en regel om at selskapene ved stiftelsen skal ha en egenkapital som minst svarer til selskapets aksjekapital, se nærmere kapittel 5.5.

Som det går frem av kapittel 5.4 foreslår departementet at det innføres strengere regler om kontroll av tingsinnskudd både i forbindelse med stiftelse og kapitalforhøyelse. Videre er det i kapittel 5.3 foreslått at aksjeinnskudd skal være fullt innbetalt før meldingen om stiftelse eller kapitalforhøyelse sendes til Foretaksregisteret.

Departementet foreslår også andre regler som har til formål å oppnå en bedre beskyttelse av selskapskapitalen. Det er for det første foreslått en bestemmelse om at selskapene skal ha en forsvarlig egenkapital, jf kapittel 5.9. Videre foreslås en ny regel som pålegger selskapene en handleplikt ved betydelige tap av egenkapitalen, se kapittel 5.10. Dessuten foreslås det særlige saksbehandlingsregler for tilfeller hvor det inngås en avtale mellom selskapet og en aksjeeier som går ut på at selskapet skal erverve en eiendel av aksjeeieren til et vederlag som svarer til minst en tidel av aksjekapitalen.

Det foreslås også en ny regel som lovfester at transaksjoner mellom konsernselskaper skal baseres på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, og at kostnader, tap, inntekter og gevinster skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier. Se nærmere § 3-9 i de to lovforslagene.

Departementet foreslår å oppheve reglene om reservefond. Departementet går inn for at reglene om reservefond erstattes av andre regler som skal sikre egenkapitalen. Blant annet foreslås det at selskapet ikke kan utdele utbytte dersom egenkapitalen etter balansen er mindre enn ti prosent av balansesummen. Se kapittel 5.6.

For aksjeselskapene foreslår departementet en adgang for generalforsamlingen til å treffe vedtak utenfor møte (ved sirkulasjon av dokumenter og liknende), se kapittel 6.3.3. Adgangen er likevel begrenset til selskaper med færre enn 20 aksjeeiere. For andre aksjeselskaper og for allmennaksjeselskaper foreslås det at generalforsamlingen bare kan holdes ved at aksjeeierne fysisk er samlet på et møte.

Allmennaksjeselskaper skal etter lovforslaget ha et styre på minst tre medlemmer. Det samme gjelder aksjeselskaper med en aksjekapital på tre millioner kroner eller mer. Aksjeselskaper som har en mindre aksjekapital enn dette, kan ha et styre med ett eller to medlemmer. Reglene om plikt til å ha daglig leder er parallelle med reglene om plikt til å ha et styre med minst tre medlemmer. Det vil si at det vil bli obligatorisk med daglig leder for alle allmennaksjeselskaper og for aksjeselskaper med en aksjekapital på tre millioner kroner eller mer. Lovforslaget innebærer at aksjeselskaper med en aksjekapital på under tre millioner kroner kan ha ett ledelsesorgan med ett medlem. De nevnte forslagene er nærmere behandlet i kapittel 6.4.1 og kapittel 6.4.2.

I kapittel 6.4.4 foreslås det en adgang for styret til å treffe vedtak utenfor møte.

Departementet foreslår at reglene i gjeldende aksjelov om representantskapet oppheves, se kapittel 6.5.

Det foreslås en utvidelse av adgangen for selskapene til å ha aksjer uten stemmerett eller med begrenset stemmevekt. Allmennaksjeselskaper kan etter forslaget vedtektsfeste begrensninger i stemmeretten for inntil halvparten av aksjekapitalen, mens det ikke foreslås noen begrensninger når det gjelder aksjeselskapene. Se nærmere kapittel 7.

Reglene om aksjebrevet foreslås opphevet, se kapittel 8.2. Dette vil si at det ikke lenger skal være knyttet legitimasjonsvirkninger til besittelsen av dokumentet. I stedet er det innføringen i aksjeeierboken som skal være avgjørende for aksjeeierens rettigheter. Rettsvern oppnås etter de samme regler som for enkle gjeldsbrev. Allmennaksjeselskaper skal etter forslaget være registrert i Verdipapirsentralen. For aksjeselskapene blir dette valgfritt. Det vises til kapittel 8.3.

Hovedregelen i begge lovforslag er at aksjene er fritt omsettelige, se kapittel 8.5. Det blir imidlertid adgang til å fastsette omsetningsbegrensninger i vedtektene. Denne adgangen foreslås noe utvidet i forhold til gjeldende lov.

Det foreslås en liberalisering av reglene om adgangen for et selskap til å erverve sine egne aksjer, se kapittel 9. Det åpnes for at både allmennaksjeselskapene og aksjeselskapene skal ha adgang til å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi som må ligge innenfor ti prosent av selskapets aksjekapital. Selskapets egenkapital må overstige det vederlaget som skal ytes for aksjene.

For aksjeselskapene foreslår departementet at en aksjeeier ved mislighold eller i konfliktsituasjoner kan få dom på at selskapet skal innløse aksjeeierens aksjer. Det foreslås også en hjemmel for aksjeselskapene til i visse særlige tilfeller å utløse en aksjeeier. For allmennaksjeselskapene foreslås det at departementet på visse vilkår kan gi tillatelse til en tvungen overtakelse av svært små aksjeposter. Disse forslagene er nærmere behandlet i kapittel 10.2, 10.3 og 10.4.

For allmennaksjeselskapene foreslår departementet i lovforslaget kapittel 11 en lovregulering av enkelte nye finansielle instrumenter som gjeldende lov ikke kjenner, såkalte tegningsrettsaksjer og frittstående tegningsretter.

Det foreslås i begge lovforslag en lovregulering av fisjon (deling), se lovenes kapittel 14. Reglene er utformet i tråd med EUs sjette selskapsdirektiv.

Videre foreslås det at selskaper som er besluttet oppløst ved dom eller ved skifterettens kjennelse, skal avvikles etter reglene i konkursloven, uansett oppløsningsgrunn.

Ved siden av de omtalte innholdsmessige endringene foreslår departementet omfattende redaksjonelle endringer i forhold til gjeldende lov med sikte på å gjøre lovstoffet lettere tilgjengelig.

Reglene om revisjon og regnskap i gjeldende aksjelov kapittel 10 og 11 omfattes ikke av denne lovsaken. Reglene hører under Finansdepartementet og vurderes i andre sammenhenger. Proposisjonen omfatter heller ikke spørsmål som er direkte knyttet til reglene om bedriftsdemokratiordningen, da disse reglene hører under Kommunal- og arbeidsdepartementet.

De samlede engangsutgifter som vil påløpe i forbindelse med ikrafttredelsen av lovene, anslås å utgjøre ca 22 millioner kroner. De samlede økte årlige utgifter ansås til ca 2,7 millioner kroner. Se nærmere kapittel 14.2.

Til dokumentets forside