14 Økonomiske og administrative konsekvenser
14.1 GENERELT
Forslagene til nye aksjelover inneholder til dels omfattende endringer i forhold til gjeldende lov. Noen av endringene innebærer en liberalisering, mens det på andre områder - og da spesielt når det gjelder regler som er knyttet til kreditorvern - er foreslått en skjerpelse. Departementet er likevel av den oppfatning at lovforslaget samlet sett vil gi grunnlag for en besparelse for næringslivet.
Aksjelovgivningen inneholder først og fremst privatrettslige regler. Lovforslagene vil likevel få noen økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige, og da særlig skifterettene og Foretaksregisteret.
14.2 ØKONOMISKE OG ADMINISTRATIVE KONSEKVENSER FOR DET OFFENTLIGE
14.2.1 Endringsmeldinger til Foretaksregisteret
Når det gjelder omkostningene for Foretaksregisteret i forbindelse med endringsmeldinger, har Aksjelovutvalget basert seg på de beregninger som ble gjort i forbindelse med Ot prp nr 36 (1993-94). Utvalget uttaler på side 94 i utredningen:
«Utvalgets forslag innebærer et skille mellom aksjeselskap og allmennaksjeselskap. Et slikt skille er allerede innført i norsk aksjelovgivning ved lov 22.12.1995 (EØS-tilpasning), og utvalgets forslag om to aksjeselskapsformer vil ikke innebære særlige kostnader for Foretaksregisteret utover det som lovendringen i desember 1995 førte med seg. Utvalget har ved valg av betegnelsene «aksjeselskap» og «allmennaksjeselskap» særlig lagt vekt på at disse betegnelsene ikke behøver å medføre ytterligere omregistrering i Foretaksregisteret.
Etter aksjelovutkastet § 17-3 åttende ledd og allmennaksjelovutkastet § 17-3 syvende ledd skal selskaper som er stiftet før lovens ikrafttreden innen to år etter at loven er trådt i kraft bringe sine vedtekter i samsvar med loven. Registrering av slike vedtektsendringer og aksjekapitalforhøyelser vil påføre Foretaksregisteret noe økt arbeidsbyrde og merutgifter. I Ot prp nr 36 (1993-94) er det forutsatt at av de 113.000 aksjeselskapene som er registrert i Foretaksregisteret, vil to tredeler av selskapene innarbeide endringene i meldinger til Foretaksregisteret som de uansett ville foretatt. Det er i proposisjonen antatt at bare en tredel av selskapene (ca 40.000) vil sende inn særskilte endringsmeldinger som bare refererer seg til de nye reglene.
Ved siden av behandlingen av endringsmeldinger må man som nevnt i Ot prp nr 36 (1993-94) s 156 regne med økt pågang på telefontjenester og brevbehandling når det gjelder rådgivning og klagebehandling. I Ot prp nr 36 (1993-94) s 156 er det skjematisk satt opp en oversikt over kostnader som den nye aksjelovgivningen som er foreslått i proposisjonen vil påføre Foretaksregisteret. Kostnadene er beregnet til 7,5 mill kroner. Utvalget antar at tallet kan være veiledende også for utvalgets forslag.»
Brønnøysundregistrene uttaler:
«I tillegg må det påregnes kostnader i forbindelse med opplæring av personellet ved Foretaksregisteret, Enhetsregisteret og tildels Opplysningstelefonen. Disse kostnadene estimeres til 210 dagsverk a NOK 500. Antatte opplæringskostnader vil således utgjøre NOK 105.000,-. Det fremlagte utkast til ny aksjelov inneholder noen regelendringer som vil medføre systemendringer ved Foretaksregisteret og Enhetsregisteret. Endringene kan også få konsekvenser for de andre tilknyttede registrene. Vi stipulerer disse kostnadene til NOK 300.000,-. Ved siden av overnevnte er det grunn til å tro at det vil være økt pågang på telefontjenesten, korrespondanse og klagebehandling. Disse kostnadene vil kunne utgjøre NOK100.000,- til NOK 200.000,-.
Dersom våre merknader til § 17-3 blir tatt til etterretning vil vi tro at utredningens kostnadsanslag av merkostnader på NOK 7.500.000,- i hovedtrekk vil kunne legges til grunn.
. . .
Som en konsekvens av overnevnte kan det gjøres følgende økonomiske beregning: Dersom samtlige aksjeselskaper avventer å inngi melding om kapitalforhøyelsen før det er tvingende nødvendig vil vi få følgende økonomiske kalkyle. 95.000 meldinger a NOK 160, vil utgjøre NOK 15.200.000,-. Da det er grunn til å tro at endel av de aktuelle selskapene i løpet av fem års perioden vil foreta frivillig avvikling, bli begjært konkurs eller tvangsavviklet, vil vi tro at 70.000 meldinger er et mer realistisk tall. Vi får da følgende kostnadsoverslag. 70.000 melding a NOK 160,- vil utgjøre NOK 11.200.000,-. Skulle fristene for å inngi melding om begge forhold bli harmonisert, antar vi at en kan komme ned mot de 40.000 meldingene som utvalget har lagt til grunn på s 94 i utredningen. Dette vil gi en kostnad på NOK 6.400.000,-.»
Departementet slutter seg til beregningen om at Foretaksregisterets behandling av endringsmeldinger, samt kostnader i forbindelse med opplæring og systemendringer mv vil beløpe seg til ca kr 7.500.000-.
14.2.2 Reglene om tvangsoppløsning
Lovforslagene vil antakelig innebære en viss økning i antallet tvangsoppløsningssaker og på grunn av dette økte utgifter for skifterettene. I Ot prp nr 36 (1993-94) side 157-158 er det vurdert hvilke engangskostnader som det må antas at vil påløpe for skifterettene i forbindelse med ikrafttredelsen av lovene. Det må for det første forventes en økning av utgiftene på grunn av den foreslåtte regelen om at skifteretten, når særlige grunner taler for det, kan beslutte at den skal overta ansvaret for avviklingen av et selskap, jf § 16-14 i de to lovutkastene. Det heter i proposisjonen:
«Det finnes i dag ca 6.700 selskaper som har meldt frivillig oppløsning til Foretaksregisteret uten å melde endelig sletting. Det legges til grunn at to tredjedeler av disse selskapene vil står for avviklingen selv. Det vil da stå igjen ca 2.000 selskaper. Dersom man for eksempel forutsetter at vilkåret om «særlig grunn» er oppfylt i tre fjerdedeler av disse sakene, og man som nevnt regner med et salær til bobestyrer på 5.000 kroner, dreier det seg om en kostnad på 7.500.000 kroner for å rydde opp i disse selskapene. Det er imidlertid forbundet stor usikkerhet med disse tallene. Det er blant annet vanskelig å ha noen formening om i hvor stor utstrekning skifterettene kommer til å beslutte å overta avviklingen i de nevnte selskapene.»
Etter utkastet til lov om aksjeselskaper § 21-2 nr 22 og utkastet til lov om allmennaksjeselskaper § 21-2 nr 19 skal selskapene bringe vedtektene i samsvar med reglene i den nye loven innen fem år etter ikrafttredelsen. Dersom dette unnlates, skal selskapet tvangsoppløses. Det samme gjelder for aksjeselskaper som ikke har meldt en aksjekapital som tilfredsstiller det foreslåtte kravet på kr 150.000,- innen fem år etter ikrafttredelsen av loven, jf forslaget til lov om aksjeselskaper § 21-2 nr 4. I Ot prp nr 36 (1993-94) side 158 ble det anslått at ca 2.500 selskaper vil unnlate å melde de nødvendige vedtektsendringene eller gi melding om kapitalforhøyelse. Det ble videre lagt til grunn at det for ca 42 prosent av disse selskapene kan bli aktuelt med tvangsoppløsning. Kostnadene for bobehandling anslås etter dette til ca kr 5.250.000,-.
Det må også antas at de nye reglene om tvangsavvikling vil innebære noe økte årlige utgifter for skifterettene. Det heter på side 158 i Ot prp nr 36 (1993-94):
«Den omtalte bestemmelsen i utkastet § 15-16 om skifterettens adgang til å overta avviklingen av et selskap når særlige grunner taler for det vil antakelig også medføre en årlig økning av antallet tvangsoppløsningssaker. I løpet av tre år er det registrert til sammen 6.000 selskaper som ikke har sendt slettingsmelding innen ett år etter beslutningen om å oppløse selskapet. Det vil si gjennomsnittlig 2.000 selskaper årlig. Dersom man legger til grunn at en fjerdedel av selskapene vil komme til bobehandling, dreier det seg om 500 nye saker. Dette innebærer økte årlige kostnader på 2.500.000 kroner.»
Det forventede økte antallet tvangsoppløsningssaker vil også medføre økte utgifter for Brønnøysundregistrene. I Ot prp nr 36 (1993-94) side 158 er det antatt at engangskostnaden i forbindelse med ikrafttredelsen av loven antas å bli slik:
Systemutvikling EDB 1/2 årsverk 250.000
Tilrettelegging 1/2 årsverk 250.000
Meldingsbehandling
9.000 saker x 150 1.350.000
Sum kr 1.850.000
Når det gjelder økningen i årlige kostnader for Brønnøysundregistrene som følge av flere årlige tvangsoppløsninger, heter det i proposisjonen:
«Økningen i årlige kostnader som følge av flere årlige tvangsoppløsninger blir 630 ekstra saker i året (500 saker + 130 saker) ganger 150 kroner, til sammen 94.500 kroner. I tillegg kommer økte utgifter til kunngjøring, som antas å være 97.000 kroner.»
Brønnøysundregistrene har i sin høringsuttalelse sluttet seg til disse beregningene.
§§ 2-11 i lovforslagene innebærer en endring i forhold til gjeldende lov når det gjelder fristen for innbetaling av aksjeinnskudd. Dette vil bety en viss besparelse for skifterettene og Brønnøysundregistrene. Aksjelovutvalget uttaler på side 94-95 i utredningen:
«Etter gjeldende aksjelov § 2-10 skal aksjer tegnet ved selskapers stiftelse være fullt innbetalt senest ett år etter selskapets registrering. En tilsvarende regel gjelder ved kapitalforhøyelse. Er aksjekapitalen ikke innbetalt innen fristen, skal registerføreren etter dagens regler straks varsle skifteretten som skal gi selskapet en frist på høyst 6 måneder. Er aksjene heller ikke innbetalt innen denne fristen skal skifteretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst. Utvalget foreslår i lovutkastene § 2-13 annet ledd at aksjeinnskuddet skal være innbetalt i sin helhet før selskapet registreres. Forslaget vil innebære at de oppgaver Foretaksregisteret og skifteretten i dag har i forbindelse med manglende innbetaling av aksjekapitalen, faller bort.»
Departementet slutter seg til denne vurderingen.
De samlede engangsutgifter som vil påløpe i forbindelse med ikrafttredelsen av lovene, anslås etter dette til å utgjøre ca 22 millioner kroner. De samlede økte årlige utgifter anslås til ca 2,7 millioner kroner.
14.2.3 Øvrige kostnader
I lov om allmennaksjeselskaper § 5-12 annet ledd har skifteretten fått myndighet til å utpeke den som skal åpne møtet i generalforsamlingen hvis det begjæres av en viss aksjeeierminoritet. Dette er en oppgave skifteretten ikke har i dag. Aksjelovutvalget uttaler at det ikke er mulig å beregne hva dette vil innebære av kostnader for skifterettene, men at det må antas at bestemmelsen neppe vil komme til å bli noen vesentlig byrde for skifterettene. Departementet slutter seg til dette.
Når det gjelder de foreslåtte nye straffebestemmelser i lovforslagenes kapittel 19, er det mulig disse kan påføre politi og påtalemyndighet økte oppgaver. Som utvalget, antar imidlertid departementet at merarbeidet som er forbundet med håndhevelsen av disse straffebestemmelsene vil være begrenset.
14.3 ØKONOMISKE OG ADMINISTRATIVE KONSEKVENSER FOR PRIVATE
Hvilke økonomiske og administrative konsekvenser lovforslagene vil ha for private, er vurdert av Aksjelovutvalget på side 95-96 i utredningen.
Som Aksjelovutvalget legger departementet til grunn at forslaget om å innføre et skille mellom aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper neppe vil medføre betydelige omkostninger, fordi et slikt skille allerede er innført ved lov 22 desember 1995 nr 80.
De foreslåtte endringene i stiftelsesreglene må antas å bety en forenkling for selskapene.
Lovforslagene innebærer visse skjerpelser når det gjelder kreditorvern. Her er det antakelig særlig forslaget om å heve kravet til minste tillatte aksjekapital for aksjeselskapene som vil ha betydning, jf forslaget til ny aksjelov § 3-1. Det er imidlertid foreslått en overgangsperiode på fem år, slik at selskapene vil ha rikelig med tid til å tilpasse seg det nye kravet. Departementet legger også betydelig vekt på at en skjerping av kravet til selskapenes kapital er foreslått for å motvirke forretningsmessig svakt funderte prosjekter som pådrar aksjeeierne og kreditorene tap, og at reglene derfor vil ha en positiv samfunnsøkonomisk betydning.
Forslaget om en økt adgang for selskapene til å treffe vedtak i styret og generalforsamlingen uten å holde møte vil forenkle beslutningsprosessen i flere selskaper. (Se nærmere kapittel 6.3.3 og 6.4.4.)
Når det ellers gjelder lovforslagenes konsekvenser for private, uttaler Aksjelovutvalget:
«Alle aksjer i allmennaksjeselskaper skal etter allmennaksjelovutkastet § 1-3 fjerde ledd være registrert i Verdipapirsentralen. Utvalget antar at de fleste selskaper som ønsker å være allmennaksjeselskaper uansett vil ha sine aksjer registrert i Verdipapirsentralen. For børsnoterte selskaper følger det av verdipapirsentralloven § 1-2 at disse må ha sine aksjer registrert i Verdipapirsentralen.
Lovutkastene § 4-9 fastsetter at innkalling til møte i generalforsamlingen skal skje ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeierne. Adgangen etter gjeldende lov til å fastsette i vedtektene at innkallingen kan skje gjennom pressen er sløyfet. For aksjeselskaper vil dette neppe ha praktisk betydning fordi disse vil ha en begrenset aksjeeierkrets. For de børsnotert selskapene følger en slik regel av børsforskriften § 4-1. Bestemmelsen vil derfor bare innebære noe nytt for allmennaksjeselskaper som ikke er børsnotert og i den utstrekning selskapene i dag har benyttet seg av adgangen til å foreta innkalling til generalforsamlingen gjennom pressen. Størrelsen på de økte kostnadene vil forøvrig avhenge av hvor mange aksjeeiere selskapet har, jf Ot prp nr 36 (1993-94) s 159. Etter aksjelovutkastet § 4-5 siste ledd og allmennaksjelovutkastet § 4-6 annet ledd skal årsregnskap og årsberetning sammen med revisjonsberetning sendes til hver aksjeeier med kjent adresse. Etter gjeldende lov er det adgang til å vedtektsbestemme at disse dokumentene bare skal sendes til de aksjeeierne som ber om det. For de børsnoterte selskapene følger en slik regel som utkastet foreslår allerede av børsforskriften § 4-2. Endringen vil derfor bare innebære økte kostnader for de selskapene som tidligere ikke har sendt de nevnte dokumentene til alle aksjeeiere. Også her vil størrelsen på de økte kostnadene avhenge av hvor mange aksjeeiere selskapet har.
For aksjeselskaper foreslår utvalget å sløyfe aksjebrevet. Dette vil innebære besparelser for selskapene. I en overgangsperiode etter ikrafttredelsen av loven vil de nye reglene imidlertid bety noe mer arbeid for selskapene og personer med rettigheter i aksjer, jf Ot prp nr 36 (1993-94) s 159. Utvalget viderefører i hovedsak reglene om sammenslåing (fusjon) i gjeldende aksjelov slik denne lyder etter lovendringen 22.12.1995 nr 80 (EØS-tilpasning). Utvalget foreslår imidlertid i tillegg regler om deling (fisjon) av selskaper. En lovfesting av delingsreglene vil gjøre dette rettsinstituttet mer anvendelig som metode for overføring av virksomhet og omstrukturering i næringslivet. Utvalgets forslag åpner videre for at vederlaget ved sammenslåing og deling ikke lenger behøver å bestå av aksjer i det overtakende selskap, eventuelt aksjer med et tillegg av andre verdier på inntil 20%. Dette vil medføre en oppmyking av disse regelsettene som vil gjøre dem bedre anvendelig ved virksomhetsoverføringer i næringslivet.
Den nye lovgivningen vil medføre et visst behov for opplæring hos brukerne og andre på samme måte som annen ny omfattende lovgivning medfører et betydelig opplæringsbehov, omlegging av rutiner mv. Det er vanskelig å anslå omfanget av dette. Kostnadene for de enkelte selskapene vil dessuten avhenge av organisasjonenes og myndighetenes innsats med å informere om den nye lovgivningen. Utvalget forutsetter bl a at ulike bransjeorganisasjoner vil arrangere kurs og informasjonsopplegg.
Utvalgets hovedsynspunkt er etter dette at lovutkastene samlet sett vil innebære såvidt betydelige forbedringer formelt og materielt i forhold til gjeldende lovgivning at disse fordelene klart oppveier de kostnader som alltid vil være forbundet med en omfattende lovrevisjon.»
Departementet slutter seg til utvalgets vurderinger.