Denne loven gjelder aksjeselskaper.

Med aksjeselskap forstås ethvert selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov.

Loven gjelder ikke:

Kongen gir forskrift om lovens anvendelse på Svalbard og kan fastsette særlige regler under hensyn til de stedlige forhold.

Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene for selskapets forpliktelser.

Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i selskapets konkursbo i større utstrekning enn det som følger av grunnlaget for aksjetegningen.

Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.

Et aksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap. Et aksjeselskap skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis selskapet:

Et selskap som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap anses som datterselskap.

Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morselskapet og morselskapets datterselskaper innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morselskapets eller et datterselskaps regning.

Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er allmennaksjeselskap: § 3-9, § 6-5, § 6-16 første ledd, § 7-5 annet ledd nr 1, § 7-7 annet ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8.

Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 4-26, § 6-16 første ledd, § 7-5 annet ledd nr 1, § 8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. Unntaket i § 8-7 tredje ledd nr 2 gjelder bare kreditt og sikkerhetsstillelse til fordel for morselskap eller annet konsernselskap som hører hjemme i et nordisk land. Reglene i § 4-26, § 6-16, § 7-5 femte ledd og § 7-7 annet ledd gjelder ikke for utenlandske datterselskap.

Som noens nærstående menes i denne loven:

Som noens personlig nærstående menes i denne loven:

For å stifte et aksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer i selskapet (stifterne), opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter (§ 2-2) og de bestemmelser som er nevnt i § 2-3.

Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet, jf §§ 2-4 og 2-5.

Vedtektene skal minst angi:

Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning.

Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:

Departementet utarbeider standardformularer for stiftelsesdokumenter.

Stiftelsesdokumentet skal inneholde enhver avtale eller annen bestemmelse om

I stedet for å innta avtalen eller bestemmelsen i stiftelsesdokumentet, kan det i stiftelsesdokumentet henvises til avtalen eller bestemmelsen eller til redegjørelse etter § 2-6. I så fall skal hovedpunktene i avtalen eller redegjørelsen gjengis i stiftelsesdokumentet, og avtalen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i stiftelsesdokumentet etter første ledd eller gjengitt i stiftelsesdokumentet etter annet ledd, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

Selskapet kan bare dekke utgifter ved stiftelsen når det beløpet som betales for aksjene, overstiger aksjenes pålydende med et beløp som minst tilsvarer stiftelsesutgiftene. I stiftelsesdokumentet skal det angis hvilke utgifter det gjelder, hvordan de er beregnet, og navn og adresse på den som er tilgodesett.

For en avtale eller bestemmelse som nevnt i første ledd gjelder § 2-4 annet og tredje ledd tilsvarende.

Skal selskapet overta eiendeler eller bli part i en avtale som nevnt i §§ 2-4 og 2-5, skal det utarbeides en redegjørelse som minst inneholder

Stifterne skal sørge for at redegjørelsen blir utarbeidet. Redegjørelsen skal være bekreftet av statsautorisert eller registrert revisor. Reglene om revisors undersøkelsesrett mv i § 7-7 gjelder tilsvarende.

Redegjørelsen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på dagen for åpningsbalansen.

Stifterne skal utarbeide og datere en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. En registrert eller statsautorisert revisor skal avgi erklæring om at balansen er utarbeidet i samsvar med disse reglene. Åpningsbalansen med revisors erklæring skal tidligst være datert fire uker før stiftelsen, jf § 2-9.

Aksjeinnskudd skal regnskapsføres som aksjekapital og i tilfelle som overkurs ved emisjon. Aksjeinnskudd skal regnes netto etter fradrag for utgifter til stiftelsen.

Selskapet skal ha en egenkapital etter åpningsbalansen som minst svarer til selskapets aksjekapital.

Stifterne skal datere og undertegne stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har undertegnet stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.

Tegning av aksje på annen måte enn fastsatt i § 2-9 er ikke bindende for selskapet eller for tegneren. Det samme gjelder tegning av aksje med forbehold som ikke stemmer med tegningsgrunnlaget. Tegningen blir likevel bindende dersom selskapet blir registrert uten at selskapet eller tegneren har varslet Foretaksregisteret om at tegningen ikke anses bindende.

Bestemmelsen i første ledd tredje punktum gjelder tilsvarende når aksjetegningen er ugyldig etter alminnelige regler for formuesrettslige disposisjoner. Registreringen gjør likevel ikke tegningen bindende når den er falsk, forfalsket, foretatt under grov tvang eller er i strid med vergemålsloven.

Er en aksjetegning ikke bindende, kan styret nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre dette ville være i strid med § 3-1 første ledd. Blir aksjekapitalen nedsatt etter første punktum, kan styret skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. Kapittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen gjelder ikke for styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet.

Selskapets krav på innskudd oppstår ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i stiftelsesdokumentet. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet selskapet meldes til Foretaksregisteret, jf § 2-18.

Aksjeinnskudd kan ikke være lavere enn aksjens pålydende. Blir en aksje tegnet mot et lavere vederlag, skal aksjens pålydende likevel skytes inn.

Avtale om å gjøre opp kravet på innskudd på andre måter enn fastsatt i stiftelsesdokumentet frigjør ikke innskyteren. Selv om det er bestemt i stiftelsesdokumentet at kravet kan dekkes opp ved motregning, er et slikt oppgjør ikke frigjørende så langt motregningen kan være til skade for selskapet eller dets kreditorer.

Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i penger plikter aksjeeieren å betale rente fra forfallstidspunktet etter lov om renter ved forsinket betaling mm.

Ved forsinket oppgjør av krav i andre eiendeler enn penger plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet fra innskuddets verdi etter åpningsbalansen.

Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret i rekommandert brev oppfordre aksjeeieren til å gjøre opp innen sju dager regnet fra avsendelsen av brevet. I brevet skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf femte ledd.

Vet selskapet at aksjen har skiftet eier eller er pantsatt, skal rettighetshaveren varsles på samme måte som i tredje ledd. Det samme gjelder dersom det er tatt utlegg eller arrest i aksjen.

Blir oppgjør ikke foretatt innen den fastsatte fristen, kan styret la en annen tegne aksjen mot å påta seg innskuddsforpliktelsen. Dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløpet kan inndrives, eller inndrivingskostnadene ikke står i rimelig forhold til beløpets størrelse, kan styret i stedet nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre sletting vil være i strid med § 3-1 første ledd. Er aksjekapitalen nedsatt etter annet punktum, kan styret innen seks måneder etter at nedsettingen er registrert, skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. For styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet gjelder ikke kapittel 12.

Hefter det ved overføringen en faktisk eller rettslig mangel ved et innskudd i andre eiendeler enn penger, plikter aksjeeieren å erstatte selskapet dets tap ved mangelen.

Er en rettslig mangel til hinder for overføring, plikter aksjeeieren å gjøre opp innskuddet i penger.

Faller selskapets krav på innskudd bort ved preklusjon, skal styret treffe beslutning om nedsetting av aksjekapitalen og sletting av aksjen samt i tilfelle også om nytegning. Reglene i § 2-10 tredje ledd gjelder tilsvarende.

Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er gjort opp, blir den nye og den tidligere eieren solidarisk ansvarlige for kravet når aksjeervervet er meldt til selskapet.

Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras. Det kan heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld.

Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet.

Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. Revisor skal bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.

Er selskapet ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Forpliktelser etter stiftelsesdokumentet er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registeringen nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

Styrets medlemmer og revisor er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av den aksjekapital som i meldingen til Foretaksregiseret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte. Dette gjelder selv om det ikke er voldt skade.

Ansvaret etter første ledd gjelder ikke mangler som skriver seg fra verdsettingen av innskudd i andre eiendeler enn penger, med mindre det er utvist feil eller forsømmelse ved verdsettingen.

Før aksjeselskapet er registrert, kan selskapet som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjepersoner, enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.

For forpliktelser som er pådratt i selskapets navn før registreringen, og som selskapet ikke hefter for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen, personlig og solidarisk ansvarlig når ikke noe annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.

Er det før registreringen inngått en avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, og visste den annen part i avtalen at selskapet ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom selskapet ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 2-18 eller meldingen blir avvist innen fristens utløp. Var parten ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan han eller hun gå fra avtalen frem til selskapet registreres. Bestemmelsene i dette leddet kan fravikes ved avtale.

Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst 150.000 norske kroner.

Aksjekapitalen skal være fordelt på én eller flere aksjer som rettighetene som aksjeeier knytter seg til. Aksjene skal lyde på like stort beløp.

Selskapet skal ha et fond for overkurs ved aksjetegning.

Overkursfondet kan bare anvendes til:

Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Til fondet skal avsettes inntektsført resultatandel ut over utbytte etter regnskapsloven § X-X.

Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.

Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen, gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen, eller at egenkapitalen er blitt mindre enn ti prosent av balansesummen.

Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.

Utdeling fra selskapet kan bare skje etter reglene om utbytte, kapitalnedsetting, fusjon eller fisjon av selskaper, og tilbakebetaling etter oppløsning.

Som utdeling regnes enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode. Verdien skal beregnes etter virkelig verdi på dagen for overføringen.

Er det skjedd utdeling fra selskapet i strid med bestemmelsene i loven, skal mottakeren tilbakeføre det som er mottatt. Ved utdeling av utbytte eller tilbakebetaling etter kapitalnedsetting, fusjon, fisjon eller oppløsning gjelder dette likevel ikke dersom mottakeren, da utdelingen ble mottatt, verken forsto eller burde ha forstått at den var ulovlig.

Den som på selskapets vegne medvirker til en beslutning om eller gjennomføring av ulovlig utdeling, og som forsto eller burde ha forstått at utdelingen er ulovlig, er ansvarlig for at utdelingen blir tilbakeført til selskapet. Ansvaret kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

En avtale om erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser fra en aksjeeier mot vederlag fra selskapet som utgjør over en tidel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet, er ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen. Dette gjelder ikke:

Første ledd gjelder tilsvarende når avtalen er inngått med en aksjeeiers nærstående eller med noen som handler etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse med en aksjeeier.

Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for ervervet etter reglene i § 2-6. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og den skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.

Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

Transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Vesentlige avtaler mellom konsernselskaper skal foreligge skriftlig. Når et konsernselskap inngår avtale med morselskapet eller et annet selskap i konsernet om erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser, gjelder bestemmelsene i § 3-8 tilsvarende.

Kostnader, tap, inntekter og gevinster som ikke kan henføres til noe bestemt konsernselskap, skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier.

Utdeling av utbytte og konsernbidrag fra et konsernselskap til morselskapet og andre selskaper i konsernet skal i et enkelt regnskapsår samlet ikke overstige grensen etter § 8-1.

Alle aksjer gir lik rett i selskapet. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag (flere aksjeklasser). Vedtektene skal i så fall angi hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse.

I vedtektene kan det bestemmes at aksjer i én aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.

Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierboken, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse.

Ved eierskifte kan avhenderen utøve rettigheter som aksjeeier hvis ikke disse har gått over på erververen.

Eier flere en aksje i sameie, må de oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene.

Er selskapets aksjer registrert i Verdipapirsentralen, gjelder reglene i lov om allmennaksjeselskaper om slik registrering for aksjene.

Når et aksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes en aksjeeierbok for selskapet. Aksjeeierboken skal føres på betryggende måte og kan føres elektronisk.

I aksjeeierboken skal aksjeeierne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn eller firma, fødselsdato eller organisasjonsnummer samt adresse.

For hver aksjeeier skal det angis antall aksjer og nummer på aksjene. Har selskapet flere aksjeklasser, skal det angis hvilken klasse aksjene tilhører.

Aksjeeierboken skal være tilgjengelig for enhver. Kongen kan gi regler om innsynsrett etter første punktum og kan bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeeierboken mot en nærmere fastsatt godtgjørelse.

Når en ny eier har meldt og godtgjort sitt erverv av en aksje, plikter selskapet uten opphold å innføre den nye eieren i aksjeeierboken og angi dagen for innføringen. Dette gjelder ikke dersom ervervet hindres på grunn av bestemmelser som nevnt i §§ 4-16 til 4-23 .

Blir selskapet på annen måte kjent med at en aksje er overdratt, skal dette anmerkes i aksjeeierboken, så vidt mulig med opplysning om erververens navn og adresse.

Selskapet skal oppbevare opplysninger om tidligere aksjeeiere i minst ti år.

Aksjer kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren.

Avtalepant i aksje får rettsvern når selskapet har mottatt melding om pantsettelsen og pantekravet.

Mottar selskapet melding om panterett i aksjer, skal meldingen uten opphold innføres i aksjeeierboken med angivelse av dagen for innføringen. Panthaverens navn og adresse, eller - for juridisk person - firma, organisasjonsnummer og adresse skal angis. Når panthaveren ber om det, skal selskapet utstede erklæring om at panteretten er innført.

Ved tvangssalg av aksjer påheftet panterett gjelder reglene om eierskifte i kapitlet her.

Ved kapitalforhøyelse skal styret sørge for at de nye aksjene innføres i aksjeeierboken fra det tidspunktet aksjene gir rettigheter i selskapet, jf § 10-11.

Når en aksjeeier er innført i aksjeeierboken, skal selskapet gi aksjeeieren melding om dette.

Meldingen skal dateres og angi det som er innført om aksjeeieren og hans eller hennes aksjeinnehav. Blir det som er innført endret, skal aksjeeieren ha melding om dette.

Dersom et aksjeselskap har besluttet at selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen, skal selskapet varsle om at den som aksjeeierboken angir som aksjeeier, vil bli registrert som eier for det antall aksjer aksjeeierboken viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier. Varselet skal angi tidspunktet for registreringen.

Varselet etter første ledd skal senest to måneder før registreringen sendes alle som ifølge aksjeeierboken er aksjeeiere, og kunngjøres i Norsk Lysingsblad og i minst én avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i en forkortet form med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

Dersom et aksjeselskap har besluttet at selskapets aksjer ikke lenger skal være registrert i Verdipapirsentralen, skal selskapet varsle om at den som er angitt som aksjeeier i aksjeeierregisteret, vil bli innført i aksjeeierboken som eier for det antall aksjer aksjeeierregisteret viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier. Varselet skal angi tidspunktet for innføringen. Annet ledd gjelder tilsvarende. Rettigheter i en aksje som er registrert i Verdipapirsentralen, anses ved overgangen til aksjeeierboken som meldt til selskapet med den prioritet rettighetene har etter registreringen i Verdipapirsentralen.

Kongen kan gi forskrift om fremgangsmåten ved overgang fra aksjeeierbok til aksjeeierregisteret i Verdipapirsentralen og ved overgang fra aksjeeierregisteret i Verdipapirsentralen til aksjeeierbok.

Erververen av en aksje skal straks sende melding til selskapet om sitt aksjeerverv.

Når en aksje blir avhendet, får erververen ikke bedre rett i forhold til den som avhenderen utleder sin rett fra, enn avhenderen hadde, dersom ikke annet følger av særlige rettsregler.

Blir en aksje avhendet til flere som alle er i god tro, går den retten foran som selskapet først får melding om.

Blir en aksje avhendet, kan retten til aksjen bare gjøres gjeldende mot avhenderens kreditorer når selskapet har fått melding om avhendelsen fra erververen eller avhenderen.

Det selskapsrettslige forholdet mellom selskapet og eieren eller erververen av en aksje bestemmes av vedtektene.

Erververen av en aksje får ikke bedre rett enn avhenderen til utbytte og andre utdelinger fra selskapet.

Betaling til en erverver som har godtgjort sitt erverv overfor selskapet, er frigjørende selv om mottakeren ikke hadde rett til å ta imot betaling, dersom selskapet ikke vet det og opptrer så aktsomt som det bør etter forholdene.

Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne.

Er det fastsatt i vedtektene at erverv av aksje er betinget av samtykke, at aksjeeier eller erverver av aksje skal ha bestemte egenskaper, eller at en aksjeeier eller annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier eller som ønskes overført, gjelder bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23.

For omsetningsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene eller avtale mellom aksjeeierne, gjelder avtaleloven § 36 tilsvarende.

Bestemmelsene i første til tredje ledd, jf §§ 4-16 til 4-23, gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.

Dersom erverv av aksje etter vedtektene er betinget av samtykke, hører det under styret å avgjøre om samtykke skal nektes, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet. Styret skal snarest mulig etter at ervervet er meldt til selskapet, avgjøre om samtykke skal gis.

Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv når erververen er den tidligere eiers nærstående. For øvrig kan samtykke bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.

Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevd for å bringe forholdet i orden, jf § 4-17.

Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til selskapet, anses samtykke å være gitt.

Nekter styret å gi samtykke til ervervet, kan erververen

Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet, hvis ikke vedtektene har lengre frist. Oversittes fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke ved salget. Er det reist søksmål om gyldigheten av en nektelse, kan tvangssalg tidligst finne sted to måneder etter at rettskraftig dom foreligger. Det samme gjelder dersom det er reist søksmål med krav om innløsning etter tredje til sjette ledd.

Når styret har nektet samtykke til et aksjeerverv, kan erververen kreve at selskapet innløser aksjene etter reglene om erverv av egne aksjer eller nedsetting av aksjekapitalen. Dette kan likevel ikke kreves hvis

Krav om innløsning må fremsettes senest to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet. Er avtalen omgjort etter første ledd nr 1, kan kravet om innløsning i stedet fremsettes av avhenderen, likevel slik at avhenderens frist for å kreve innløsning tidligst utløper en måned etter omgjøringen.

Innløsningssummen skal fastsettes etter aksjens virkelige verdi på det tidspunktet kravet er fremsatt. En bestemmelse i vedtektene som angir beløpet eller hvordan innløsningssummen skal beregnes, kan lempes etter avtaleloven § 36.

Oppnås ikke enighet om innløsningskravet, avgjøres dette ved skjønn, hvis ikke noe annet blir avtalt.

Er det fastsatt i vedtektene at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper, kan styret gi en erverver eller eier som ikke tilfredsstiller vilkårene, en frist på minst tre måneder for å bringe forholdet i orden. Har eieren ikke innen fristen

gjelder reglene om tvangssalg i § 4-17 annet ledd.

Det kan fastsettes i vedtektene at en aksjeeier eller en annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som ønskes overført. Er det fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.

Når selskapet mottar melding om eierskifte etter § 4-12, skal det straks varsle rettighetshaverne skriftlig. Det samme gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet eller ønskes avhendet.

Forkjøpsretten utløses ved enhver form for eierskifte, når annet ikke er bestemt ved lov.

Retten kan gjøres gjeldende overfor enhver erverver, unntatt en erverver som er den tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.

Forkjøpsrett kan ikke utøves for et mindre antall aksjer enn det antall retten kan gjøres gjeldende for. Ved sammenhengende avhending av flere aksjeposter fra samme eier eller flere eiere må retten gjøres gjeldende i forhold til alle aksjene under ett.

Alle aksjeeiere har samme prioritet i forhold til retten til å overta aksjen eller aksjene.

Når forkjøpsretten utøves av flere aksjeeiere i selskapet, fordeles aksjene i forhold til det antall aksjer i selskapet disse aksjeeierne har fra før. Er det flere aksjeklasser i selskapet, har aksjeeiere i samme aksjeklasse fortrinnsrett i forhold til aksjeeiere i andre klasser.

Aksjer som ikke kan fordeles likelig etter reglene i første og annet ledd, skal fordeles mellom rettighetshaverne ved loddtrekning.

Forkjøpsrett gjøres gjeldende ved melding til selskapet. Meldingen må være kommet frem til selskapet senest to måneder etter at selskapet fikk melding om eierskiftet som nevnt i § 4-20.

Løsningssummen fastsettes etter reglene i § 4-17 femte og sjette ledd. Rettighetshaveren må innen fristen på to måneder i første ledd ha gjort det som er nødvendig for å få løsningssummen bindende fastsatt etter en fremgangsmåte som er angitt i vedtektene eller i tilfelle ved å kreve skjønn. Oppnås det ikke enighet om innløsningssummen, skal dette avgjøres ved skjønn om ikke annet blir avtalt.

Løsningssummen skal betales innen en måned etter at kravet om forkjøpsrett ble fremsatt eller i tilfelle innen to uker etter at tvist om løsningssummen er bindende avgjort.

Fristene i denne paragrafen kan ikke forlenges ved vedtektsbestemmelse.

Retten skal etter søksmål fra en aksjeeier innløse aksjeeierens aksjer når tungtveiende grunner taler for at aksjeeieren gis rett til å tre ut av selskapet som følge av at

En påstand om innløsning kan ikke tas til følge dersom dette vil medføre vesentlig skade for selskapets virksomhet eller for øvrig virke urimelig overfor selskapet. Påstanden kan heller ikke tas til følge dersom selskapet utpeker en annen som er villig til å overta aksjene mot et vederlag som minst svarer til innløsningssummen. Sak med påstand om innløsning må reises innen rimelig tid.

Innløsningssummen fastsettes etter reglene i § 4-17 femte ledd.

Innløsningen skal gjennomføres ved at aksjene slettes etter reglene om nedsetting av aksjekapitalen. Aksjene kan likevel overtas av selskapet uten sletting og kapitalnedsetting dersom selskapets frie egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd) etter den senest fastsatte balansen overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Ved vurderingen av selskapets egenkapital skal det tas tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forutsettes å ville inntreffe. Revisor skal bekrefte at selskapets egenkapital er tilstrekkelig. § 9-6 annet ledd gjelder tilsvarende for de aksjer selskapet overtar.

Retten skal etter søksmål fra selskapet utløse en aksjeeier fra selskapet dersom

Beslutning om at selskapet skal reise sak om utløsning treffes av generalforsamlingen etter forslag fra styret.

§ 4-24 tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende. Kravet om utløsning kan ikke tas til følge dersom aksjeeieren er villig til å overdra aksjene til en annen som selskapet utpeker mot et vederlag som minst svarer til utløsningssummen. Etter krav fra selskapet kan retten ved kjennelse bestemme at saksøkte ikke kan utøve rettighetene som aksjeeier under sakens behandling.

Eier et aksjeselskap alene eller gjennom datterselskap mer enn ni tideler av aksjene i et annet aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeierne i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.

Løsningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst eller aksept av tilbud etter tredje ledd tredje punktum ved skjønn på morselskapets kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan det bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part. Skjønnsforretningen holdes i den rettskrets der selskapet har sitt forretningskontor.

Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse, og i tillegg kunngjøres i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom slik innsigelse ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder fra kunngjøringen i Norsk Lysingsblad. I den skriftlige henvendelsen og i kunngjøringene skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å overskride den.

Selv om en aksjeeier anses bundet etter tredje ledd tredje punktum, kan skjønnsretten etter påstand fra aksjeeieren sette avtalen til side etter reglene i avtaleloven § 36. Selskapet skal bære utgiftene ved saken. Annet ledd annet og tredje punktum gjelder tilsvarende.

Når et morselskap har besluttet å overta aksjer etter første ledd, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierboken. Samtidig skal morselskapet innbetale det samlede tilbudsbeløpet på særskilt konto i en bank som kan drive virksomhet her i riket.

Er datterselskapet et allmennaksjeselskap, gjelder lov om allmennaksjeselskap § 4-25. Det samme gjelder når morselskapet er et allmennaksjeselskap.

Bestemmelsene i første til femte ledd gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et aksjeselskap som fastsatt i første ledd.

Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.

Når selskapet har bedriftsforsamling, eller når det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, gjelder reglene i § 6-35, jf lov om allmennaksjeselskaper § 5-1 annet ledd.

Aksjeeierne har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Møteretten kan ikke begrenses i vedtektene.

Fullmektigen skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Aksjeeieren kan når som helst kalle tilbake fullmakten.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

Hver aksje gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stremmerettsbegrensning som er knyttet til person. I vedtektene kan det også fastsettes at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller ha begrenset stemmevekt.

En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen. Det samme gjelder i forhold til bestemmelser som - for at en beslutning skal være truffet - krever tilslutning fra en viss del av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Stemmerett kan ikke utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. En slik aksje skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital.

Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i en avstemning på generalforsamlingen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, og heller ikke om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.

Styrelederen og daglig leder skal være til stede på generalforsamlingen. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andre styremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen.

Styremedlemmene og daglig leder har rett til å uttale seg på generalforsamlingen.

Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling.

På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.

Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling.

Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.

I et selskap som har færre enn 20 aksjeeiere, kan styret forelegge en sak til avgjørelse av generalforsamlingen uten å innkalle til møte. Dette gjelder bare hvis styret finner at saken kan behandles på en betryggende måte ved at den skriftlig forelegges aksjeeierne til avgjørelse.

Styret skal sende saksdokumentene med forslag til beslutning og begrunnelse for forslaget til alle aksjeeiere med kjent adresse, samt til daglig leder og revisor. Fristen for å avgi stemme skal angis og kan ikke være kortere enn fristen for å innkalle til ordinær generalforsamling uten at alle aksjeeiere er enig om en kortere frist. Aksjeeierne skal gjøres kjent med at de kan kreve at saken skal forelegges generalforsamlingen i møte.

Lovens regler om møte i generalforsamlingen gjelder tilsvarende så langt de passer. Resultatet av avstemningen skal innføres i generalforsamlingsprotokollen som dateres, underskrives av styrets leder og sendes samtlige aksjeeiere. Avgitte stemmer med innlegg til saken vedlegges protokollen.

Saken skal forelegges generalforsamlingen i møte dersom dette kreves av et styremedlem, en aksjeeier eller revisor før utløpet av fristen for å avgi skriftlig stemme.

Generalforsamlingen innkalles av styret.

Dersom styret ikke innkaller generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av generalforsamlingen, skal skifteretten gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, daglig leder, revisor eller en aksjeeier. Utgiftene dekkes av selskapet.

Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor, hvis ikke vedtektene bestemmer at den skal eller kan holdes på et annet bestemt angitt sted. Er det av særlige grunner nødvendig, kan generalforsamlingen holdes et annet sted.

Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet.

Innkalling til generalforsamlingen skal være sendt senest en uke før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist. En slik vedtektsbestemmelse gjelder ikke ved innkalling som foretas på bakgrunn av krav etter § 5-6 annet ledd.

Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen. Styret skal utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og vedtektene.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst en uke igjen til generalforsamlingen skal holdes.

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt. Er det fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder, jf annet ledd annet punktum, åpnes generalforsamlingen i stedet av møtelederen. Er generalforsamlingen innkalt av skifteretten, utpeker skifteretten den som skal åpne møtet. Skifterettens avgjørelse etter tredje punktum kan ikke påkjæres.

Generalforsamlingen skal velge en møteleder, som ikke behøver å være aksjeeier. Vedtektene kan fastsette hvem som skal være møteleder.

Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.

Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjeeiere samtykker.

At saken ikke er angitt i innkallingen, er likevel ikke til hinder for at

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.

Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen.

I protokollen skal generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Fortegnelsen over de møtende etter § 5-13 skal inntas i eller vedlegges protokollen.

Protokollen undertegnes av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som er til stede. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på betryggende måte.

En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.

Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer. Generalforsamlingen kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.

I vedtektene kan det fastsettes flertallskrav som avviker fra det som følger av paragrafen her, og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet.

Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Beslutning om vedtektsendring som forringer en hel aksjeklasses rett, må tiltres av eiere av to tredeler av den representerte kapital i denne klassen. Dessuten må minst halvdelen av stemmene fra de aksjeeiere som ikke eier aksjer i noen annen klasse, være avgitt for forslaget.

I vedtektene kan det fastsettes strengere flertallskrav enn det som følger av paragrafen her.

Det kreves tilslutning fra eiere av aksjer som utgjør mer enn ni tideler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, og dessuten flertall som for vedtektsendring, for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer

En beslutning krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere når den for utgitte aksjer innebærer

Dersom en slik beslutning bare berører en del av aksjeeierne, krever beslutningen tilslutning fra samtlige berørte aksjeeiere og dessuten flertall som for vedtektsendring.

Generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

En aksjeeier, et styremedlem eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter.

Søksmål om gyldigheten av en beslutning etter § 5-22 må reises innen tre måneder etter at den ble truffet. Ellers er beslutningen gyldig. Er beslutningen truffet utenfor møte, regnes fristen fra den dag protokollen ble sendt til aksjeeierne.

Reglene i første ledd gjelder ikke når

En dom som fastslår at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, eller som endrer beslutningen, har virkning for alle som har rett til å reise søksmål etter § 5-22.

Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand om det, og retten kan fastslå det innhold beslutningen skulle ha hatt.

Er beslutningen meldt til Foretaksregisteret, skal dommen meldes og registreres der. Selskapet bærer utgiftene.

En aksjeeier kan fremsette forslag om gransking av selskapets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Forslaget kan fremsettes på en ordinær generalforsamling eller på en generalforsamling der det fremgår av innkallingen at sak om slik gransking skal behandles.

Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, kan enhver aksjeeier innen en måned etter generalforsamlingen kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter gransking.

Skifteretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har rimelig grunn.

Før avgjørelsen treffes, skal skifteretten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.

Skifteretten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i §§ 7-5 og 7-7, gjelder tilsvarende for granskerne. De har taushetsplikt etter samme regler som revisor.

Skifteretten fastsetter godtgjørelse for granskerne. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Skifteretten kan bestemme at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp.

Granskerne skal avgi skriftlig beretning om granskingen til skifteretten.

Skifteretten innkaller generalforsamlingen til behandling av granskingsberetningen. Beretningen skal senest en uke før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.

Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer. I selskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan styret ha ett eller to medlemmer.

Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Daglig leder kan ikke velges til styreleder i selskaper som etter første ledd skal ha et styre på minst tre medlemmer. Har styret ett medlem, anses han eller hun som styreleder.

Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Styrets leder velges da av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal styret alltid velge sin leder.

Selskapet skal ha en daglig leder. I selskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan styret likevel bestemme at selskapet ikke skal ha daglig leder.

Daglig leder tilsettes av styret hvis ikke det er bestemt i vedtektene at dette skal gjøres av generalforsamlingen.

Har selskapet bedriftsforsamling, kan vedtektene bestemme at daglig leder skal tilsettes av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal daglig leder alltid tilsettes av styret.

Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen, som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer. Har styret ett eller to medlemmer, skal det velges minst ett varamedlem.

Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som de ansatte i selskapet skal velge etter § 6-4, eller som skal velges av bedriftsforsamlingen, hvis selskapet har bedriftsforsamling.

Det kan fastsettes i vedtektene at generalforsamlingens valgrett etter første ledd skal overføres til andre. Valgrett kan ikke overføres til styret eller til et medlem av styret.

Når et selskap med flere enn 30 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Når et selskap med flere enn 50 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Når et selskap har flere enn 200 ansatte og det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling (jf § 6-35 annet ledd), skal de ansatte velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av annet ledd.

Kongen kan gi forskrift om beregningen av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også gi forskrift om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan gjøre unntak fra første eller annet ledd.

Når et selskap tilhører et konsern, kan Kongen etter søknad fra konsernet, fra fagforeninger som omfatter to tredeler av dets ansatte, eller fra et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.

Første ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse.

Kongen kan bestemme at paragrafen her skal gjelde for deler av et konsern eller slik gruppe.

Styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan tjenestetiden settes kortere eller lengre, men ikke til mer enn fire år. Ved suppleringsvalg kan kortere tjenestetid fastsettes.

Tjenestetiden regnes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamling i det året tjenestetiden utløper.

Selv om tjenestetiden er utløpt, skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.

Første og annet ledd gjelder ikke styremedlem valgt etter § 6-4, jf § 6-5.

Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute dersom særlig grunn foreligger. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel.

Et styremedlem kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Dette gjelder ikke et styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5.

Opphører vervet for et styremedlem før tjenestetiden er ute, og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem for resten av tjenestetiden. Det samme gjelder hvis et styremedlem blir satt i konkurskarantene etter konkursloven §§ 142 og 143.

Hører valget under generalforsamlingen, kan det utstå til neste ordinære generalforsamling dersom styret fortsatt er vedtaksført.

Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.

Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.

Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet.

Første ledd gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat.

Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. Har selskapet ikke daglig leder, står styret for den daglige ledelsen.

Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.

Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 6-37 fjerde ledd tilsvarende.

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.

Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.

I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.

Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.

Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.

Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.

Daglig leder skal minst hver tredje måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.

Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.

Styret i et datterselskap plikter å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet.

Morselskapet skal underrette styret i et datterselskap om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Morselskapet skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes.

Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke i anledning av sitt arbeid for selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet. Dette gjelder også godtgjørelse som en medkontrahent eller hans eller hennes representant har betinget seg hos selskapet.

Godtgjørelse som styremedlem eller daglig leder ikke kan motta, kan heller ikke mottas av deres nærstående.

Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet i første eller annet ledd, tilfaller selskapet. Det samme gjelder avkastning av og eiendeler som er kommet i stedet for godtgjørelsen.

Paragrafen her er ikke til hinder for at styremedlem som ikke deltar i den daglige ledelse, kan opptre som mellommann overfor selskapet mot vanlig mellommannsgodtgjørelse dersom

Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for selskapet kan bare fremsettes av styret.

Under konkursbehandling representerer styret selskapet som konkursskyldner.

Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i møte.

Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling.

Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.

Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.

Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret.

Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.

Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.

En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.

Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.

I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.

Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.

Kongen kan gi forskrift om styreinstruks.

Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, om ikke strengere krav er fastsatt i vedtektene.

Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.

Har noen forfall og det finnes varamedlem, skal varamedlemmet innkalles.

En beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer.

Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.

Ved valg og ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer.

Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.

Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.

Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder.

Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.

Styret og andre som etter §§ 6-30 til 6-32 representerer selskapet, må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

Styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis beslutningen strider mot lov eller mot selskapets vedtekter.

Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 6-24.

Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

Protokollen skal underskrives av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å underskrive. I så fall skal utskrift sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.

Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.

Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene, som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma.

Retten til å tegne selskapets firma kan når som helst tilbakekalles. Vedtektsfestet fullmakt kan tilbakekalles av styret når generalforsamlingens beslutning ikke kan avventes uten skade for selskapet.

Bestemmelsene om daglig leder i § 6-27 gjelder tilsvarende for firmategner som ikke er daglig leder eller medlem av styret.

Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.

Har noen som representerer selskapet utad etter reglene i §§ 6-30 til 6-32 ved disposisjon på selskapets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet, og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.

Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.

I selskaper med flere enn 200 ansatte skal det velges en bedriftsforsamling på 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen. Bestemmelsene om bedriftsforsamling i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende.

Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredjedeler av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-4 tredje ledd. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold. Bestemmelsene om slik avtale i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende.

Det kan bestemmes i vedtektene at selskapet skal ha bedriftsforsamling selv om vilkårene i første ledd ikke foreligger. Bestemmelsene om bedriftsforsamlingen i lov om allmennakskjeselskaper gjelder i så fall tilsvarende, hvis ikke vedtektene fastsetter noe annet.

Generalforsamlingen skal velge én eller flere revisorer, og kan velge én eller flere vararevisorer.

Revisors godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen.

Revisor skal være registrert eller statsautorisert. Et selskap som driver revisjonsvirksomhet, kan velges til revisor etter nærmere regler fastsatt av Kongen.

Det skal velges minst én statsautorisert revisor dersom selskapet i siste regnskapsår har hatt flere enn 200 ansatte. Kongen kan bestemme at andre selskaper skal ha statsautorisert revisor.

Kongen kan i forskrift eller i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra plikten etter første og annet ledd til å ha registrert eller statsautorisert revisor og kan på samme måte bestemme at i et selskap der én eller flere kommuner har mer enn femti prosent av stemmene, kan kommune- eller fylkesrevisjonen velges som revisor. Bestemmelsen om taushetsplikt i lov 14 mars 1964 om revisjon og revisorer § 15 annet ledd gjelder i så fall tilsvarende.

Revisor tjenestegjør inntil en annen revisor er valgt.

Revisor har rett til å tre tilbake selv om tjenestetiden ikke er ute når det foreligger særlige grunner for dette. Styret skal i så fall gis rimelig forhåndsvarsel.

Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Det samme gjelder dersom revisor ikke lenger fyller vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet.

Har selskapet en revisor som er registrert revisor, plikter selskapet likevel ikke å velge ny revisor for å oppfylle kravet i § 7-2 annet ledd.

Generalforsamlingen kan bare foreta nytt valg av revisor når det i innkallingen er sagt at forslag til nyvalg vil bli fremsatt. Revisor har rett til å redegjøre for generalforsamlingen for sitt syn på forslaget.

Har generalforsamlingen forkastet forslag om nyvalg av revisor, kan aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, innen en måned etter generalforsamlingen begjære at skifteretten ved kjennelse oppnevner en revisor i tillegg til selskapets øvrige revisorer. Begjæringen skal tas til følge om den finnes å ha rimelig grunn.

Skifteretten fastsetter tjenestetid og godtgjørelse for revisor som den har oppnevnt. Vil revisor tre tilbake før tjenestetiden er ute, skal skifteretten gis rimelig forhåndsvarsel.

Ingen kan velges til revisor dersom det foreligger særlige grunner som er egnet til å svekke tilliten til uavhengigheten som revisor i selskapet.

Til revisor kan ikke i noen tilfeller velges:

Når revisor utfører rådgivningstjenester overfor sin revisorklient, skal revisor ikke engasjere seg slik at dette kan påvirke eller reise tvil om revisors uavhengighet. Bestemmelsene i denne paragrafen skal ikke være til hinder for at revisor kan foreta teknisk utarbeiding av årsoppgjør, gi råd om de alminnelige kravene til innholdet i et årsoppgjør eller om innholdet i regnskapslovgivningens vurderingsregler.

Departementet kan fastsette nærmere regler om kravene til revisors uavhengighet og habilitet samt om anvendelsen av reglene når flere revisorer arbeider i samme revisjonsselskap.

Til revisor i et datterselskap kan ikke velges noen som etter reglene i denne paragrafen ikke kunne være revisor i morselskapet.

Revisjonen skal utføres i samsvar med regler fastsatt i eller i medhold av revisorloven og for øvrig slik god revisjonsskikk krever.

Revisor skal følge instruks og pålegg som er gitt av generalforsamlingen dersom dette ikke vil være i strid med regler gitt i eller i medhold av lov eller med god revisjonsskikk.

Revisor skal gis anledning til å foreta de undersøkelser og skal gis de opplysninger og annen bistand som han eller hun finner påkrevd for utførelsen av sitt oppdrag. Selskapets ledelse skal sørge for at revisor får den bistand fra selskapet som revisor ber om.

I datterselskap gjelder første ledd overfor revisor i morselskapet.

Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen. Revisjonsberetningen skal være styret i hende senest to uker før årsmøtet.

Revisor skal i beretningen bekrefte at revisjonen er utført. I beretningen skal det dessuten angis om årsregnskapet er utarbeidet i samsvar med loven og selskapets vedtekter, og det skal gis slik redegjørelse for resultatet av revisjonen som det for øvrig etter forholdene er grunn til. Revisor skal uttale seg særskilt om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, herunder utdeling av utbytte, tilfredsstiller kravene i lovgivningen og vedtektene. Finner revisor at resultatregnskapet eller balansen ikke bør fastsettes slik årsregnskapet foreligger, skal dette angis særskilt.

Når årsregnskapet og årsberetningen ikke gir slike opplysninger om årsresultatet og selskapets stilling for øvrig som burde ha vært gitt, skal revisor gjøre merknad om dette i revisjonsberetningen. Revisor skal om mulig også gi nødvendige tilleggsopplysninger. Har revisor under revisjonen kommet til at det foreligger forhold som kan føre til ansvar for et medlem av selskapets styrende organer eller andre som representerer selskapet, skal det gjøres merknad om dette i revisjonsberetningen. Revisor skal også ellers gi opplysning om forhold som han eller hun mener bør gjøres kjent for aksjeeierne.

I et morselskap skal revisor avgi en særskilt revisjonsberetning for konsernet. Bestemmelsen i første til tredje ledd gjelder tilsvarende.

Forhold som revisor har påpekt overfor selskapet, skal tas inn i brev som nummereres fortløpende. Dette gjelder også revisors begrunnelse for manglende pliktig underskrift etter ligningsloven § 4-5. Slike brev skal selskapet journalføre i en protokoll og oppbevare ordnet og betryggende sammen med protokollen.

Revisor skal møte i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette må anses som nødvendig. For øvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingen.

Når det kreves av generalforsamlingen, et medlem av styret, daglig leder eller en gransker, skal revisor innenfor rammen av oppdraget gi opplysninger om forhold vedrørende selskapet som han eller hun har fått kjennskap til under revisjonen.

Får revisor utenfor møte anmodning om å gi opplysninger til et medlem av styret, kan revisor kreve å få gi svar i styremøte.

Som utbytte kan bare deles ut årsoverskudd etter det godkjente resultatregnskapet for siste regnskapsår, udisponert overskudd fra tidligere år, samt frie fond etter fradrag for

Selskapet kan ikke utdele utbytte dersom egenkapitalen etter balansen er mindre enn ti prosent av balansesummen.

Egenkapital som kan utdeles som utbytte etter første og annet ledd, regnes som selskapets frie egenkapital.

Det kan ikke i noe tilfelle besluttes utdelt mer enn forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar.

Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunktet beslutningen treffes, om ikke noe annet fremgår av beslutningen.

Utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen.

Aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, kan anmode skifteretten om å fastsette et høyere utbytte enn fastsatt etter § 8-2. Skifteretten skal ved kjennelse fastsette et høyere utbytte dersom det er urimelig lavt ut fra hensynet til aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers.

Skifteretten kan ikke beslutte å utdele mer enn fem prosent av selskapets egenkapital etter balansen og ikke mer enn tillatt etter § 8-1 og selskapets vedtekter.

Skifteretten kan avvise anmodningen dersom aksjeeierne ikke på forhånd har gjort rimelig forsøk på å få styret og i tilfelle generalforsamlingen med på beslutning om høyere utbytte.

Selskapet kan utdele konsernbidrag til annet konsernselskap, jf lov 20 juli 1991 nr 65 om særregler for beskatning av selskaper og selskapsdeltakere kapittel 1.

Bestemmelsene i §§ 8-1 til 8-4 gjelder tilsvarende for utdeling av konsernbidrag. Summen av utbytte og konsernbidrag kan i et enkelt år ikke overstige grensen etter § 8-1.

Generalforsamlingen kan beslutte å gi leilighetsgaver og dessuten gaver til allmennyttig eller liknende formål som må anses rimelige ut fra gavens formål, selskapets stilling og omstendighetene for øvrig.

Styret kan til samme formål gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning.

Andre gaver kan bare gis med tilslutning fra samtlige aksjeeiere og bare dersom gaven ligger innenfor rammen av de midler som kan benyttes til utdeling av utbytte.

Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte, og bare når det stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.

Forbudet i første ledd gjelder tilsvarende ved kreditt til eller sikkerhetsstillelse til fordel for en aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern eller noen av dennes nærstående.

Forbudet i første og annet ledd gjelder ikke

Tredje ledd nr 2 gjelder tilsvarende når et boligbyggelag har bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 i selskapet.

Bestemmelsene i § 8-7 er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en aksje- eller andelseier eller noen av dennes nærstående når

Første ledd gjelder ikke dersom aksjeeieren eier mer enn fem prosent av aksjekapitalen i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her aksjer som eies av aksjeeierens personlig nærstående.

Bestemmelsene i § 8-7 gjelder tilsvarende for selskapets adgang til å gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for et styremedlem, daglig leder eller et medlem av bedriftsforsamlingen i selskapet eller i annet selskap i samme konsern, eller noen av disses nærstående.

Første ledd er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en ansatt eller noen av den ansattes nærstående når

Selskapet kan ikke yte eller gi tilsagn om lån, sikkerhet eller annen finansiell bistand i forbindelse med erverv av aksjer i selskapet, eller av aksjer eller andeler i et annet selskap i samme konsern. Likestilt med aksjer og andeler er rett til å erverve aksjer eller andeler.

Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra første ledd. I forbindelse med unntak fra første ledd kan det samtidig gjøres unntak fra §§ 8-7 til 8-9.

Har selskapet gitt kreditt eller for øvrig handlet i strid med reglene i §§ 8-7 til 8-10, er disposisjonen ugyldig. Er det stilt sikkerhet, kan ugyldighet likevel ikke gjøres gjeldende overfor en medkontrahent som var i aktsom god tro da sikkerheten ble stilt.

Midler som er overført fra selskapet, eller et beløp tilsvarende verdien av midlene, skal straks føres tilbake til selskapet. Den som på selskapets vegne har foretatt eller godkjent en ulovlig disposisjon, er ansvarlig etter reglene i § 3-7 annet ledd.

Et aksjeselskap kan ikke tegne egne aksjer. Et datterselskap kan heller ikke tegne aksjer i morselskapet. Er en aksje i selskapet tegnet av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjen tegnet av den som har opptrådt som aksjetegner.

Dersom aksjer i forbindelse med stiftelsen tegnes i strid med reglene i første ledd første punktum, anses stifterne for å ha tegnet aksjen for egen regning. Dersom aksjer i forbindelse med kapitalforhøyelse tegnes i strid med disse reglene, anses styret for å ha tegnet aksjene for egen regning. Stifterne eller styremedlemmene hefter solidarisk for det beløpet som skal betales for aksjen. Stiftere og styremedlemmer som har stemt imot aksjetegningen, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til den ulovlige aksjetegningen, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i første, annet og tredje punktum.

Et aksjeselskap kan erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen. Ervervet må ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 3-1 første ledd.

Beholdningen av egne aksjer omfatter aksjer som selskapet eier eller har avtalepant i. Aksjer ervervet til eie eller pant av andre enn selskapet, men for selskapets regning, regnes som ervervet av selskapet. Et morselskaps beholdning av egne aksjer omfatter også de aksjer som et datterselskap eier eller har avtalepant i.

Selskapet kan bare erverve aksjer som er fullt innbetalt.

Et aksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom selskapets frie egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd) etter den senest fastsatte balansen overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Det kan ikke i noe tilfelle erverves egne aksjer ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forutsettes å ville inntreffe.

Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv.

Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn 18 måneder. Fullmakten skal angi den høyeste pålydende verdien av de aksjer som selskapet i alt kan erverve, og det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene.

Generalforsamlingen skal også angi på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje.

Generalforsamlingens beslutning skal meldes til Foretaksregisteret og må være registrert før aksjer kan erverves i henhold til fullmakten.

Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-4 gjelder tilsvarende for selskapets erverv av avtalepant i egne aksjer. Ved anvendelsen av §§ 9-3 og 9-4 regnes den fordring avtalepantet skal sikre, som vederlag fra selskapet.

Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-5 er ikke til hinder for at egne aksjer erverves som gave, ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring, ved overtakelse av annen virksomhet gjennom fusjon, fisjon eller på annen måte eller ved innløsning etter §§ 4-24 og 4-25 og § 16-19.

Hvis den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer (jf § 9-2 annet ledd og første ledd i paragrafen her) overstiger ti prosent av aksjekapitalen, skal en aksje ervervet etter første ledd så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen.

Har selskapet inngått en avtale om erverv av en aksje eller avtalepant i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5, er avtalen ugyldig dersom den andre avtaleparten innså eller burde ha innsett at selskapet handlet i strid med reglene. Dersom ugyldighet blir konstatert etter at selskapet har oppfylt sin del av avtalen, kan selskapet holde tilbake aksjen inntil vederlaget betales tilbake.

Dersom en aksje er ervervet i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5 og avtalen er bindende for selskapet etter første ledd, skal de aksjer ervervet gjelder, så snart som mulig og senest innen tre måneder etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen. Kan aksjen ikke avhendes innen fristens utløp uten tap for selskapet, skal de som ervervet aksjen på selskapets vegne, overta aksjen på samme vilkår som selskapet. Styremedlemmer som har stemt imot ervervet, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til det ulovlige aksjeervervet, er likevel ikke ansvarlige etter reglene annet punktum.

Har selskapet i strid med bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-5 ervervet pant i egne aksjer, og avtalen ikke anses ugyldig etter første ledd, skal pantsettelsen bringes til opphør innen utløpet av fristen i annet ledd.

Reglene i §§ 9-2 til 9-7 gjelder tilsvarende for et datterselskaps erverv av eller avtalepant i aksjer i morselskapet.

Beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer treffes av generalforsamlingen hvis ikke noe annet er bestemt i denne loven. Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert. Bare aksjeeierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne nye aksjer.

En beslutning om å forhøye aksjekapitalen skal minst angi:

Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne de nye aksjene, skal gis skriftlig underretning, med mindre adressen er ukjent. Dette gjelder ikke når alle aksjene tegnes på møte i generalforsamlingen hvor kapitalforhøyelsen besluttes. Underretningen skal angi hva man skal gjøre dersom man vil bruke tegningsretten, og hvilken frist som gjelder for å benytte den.

Departementet utarbeider standardformularer for kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer.

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse skal inneholde enhver avtale eller bestemmelse om

I stedet for å gjengi avtalen eller bestemmelsen i generalforsamlingens beslutning kan det henvises til en skriftlig avtale etter reglene i § 2-4 annet ledd.

Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6. Revisors påtegning skal tidligst være datert fire uker før generalforsamlingens beslutning.

Redegjørelsen og skriftlig avtale som nevnt i annet ledd skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i eller angitt i generalforsamlingens beslutning slik det kreves i denne paragrafen, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse, jf §§ 10-1 og 10-2, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd.

Forslaget skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.

Dersom det foreslås at generalforsamlingen skal treffe beslutning etter § 10-5 om å fravike aksjeeiernes rett til å tegne de nye aksjene, skal dette særskilt angis og begrunnes.

Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning skal utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet. Innkallingen skal opplyse om dette.

Ved forhøyelse av aksjekapitalen ved aksjetegning mot innskudd i penger har aksjeeierne fortrinnsrett til de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.

Aksjeeiernes fortrinnsrett kan ikke settes til side i vedtektene. Har selskapet flere aksjeklasser, kan vedtektene likevel bestemme at aksjeeierne ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse bare skal ha fortrinnsrett til aksjer innen den aksjeklasse de fra før har aksjer i.

Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin fortrinnsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andelen av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder, skal i så fall fordeles mellom disse aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel beslutte at ubrukte tegningsretter skal selges til de øvrige aksjeeierne slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet sin tegningsrett. Dersom selskapet har vedtektsbestemmelse som nevnt i annet ledd annet punktum, gjelder bestemmelsen i dette ledds første og annet punktum for hver aksjeklasse, likevel slik at aksjer som ikke er tegnet av aksjeeierne i én aksjeklasse, også kan tegnes av aksjeeierne i andre aksjeklasser.

En fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse som er knyttet til en aksje, kan ikke av aksjeeieren skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i § 10-4 eller i vedtektene. Generalforsamlingen kan likevel ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det som er angitt i styrets forslag, med mindre de aksjeeiere som vil få sin rett forringet, samtykker i dette.

Enhver aksjeeier kan for hver aksje kreve å få utferdiget et bevis for fortrinnsretten med angivelse av hvor mange slike bevis som kreves for tegning av en ny aksje, dersom det ikke er bestemt at en kupong som er tilknyttet aksjebeviset, skal brukes ved utøvelse av aksjeeiernes fortrinnsrett.

Et bevis som nevnt i første ledd skal inneholde selskapets navn og organisasjonsnummer og nummeret på aksjen som beviset er knyttet til. Er det når beviset utstedes, ulike aksjeklasser i selskapet, skal beviset angi hvilke særregler som gjelder for aksjene. Er aksjenes omsettelighet innskrenket ved vedtektsbestemmelse, skal aksjene kunne innløses uten aksjeeierens samtykke, eller er det knyttet særlige forpliktelser til aksjene utover plikten til å betale aksjeinnskuddet, skal dette tydelig angis på beviset. Beviset skal undertegnes av minst to styremedlemmer eller av den styret gir fullmakt. Navnetrekket kan gjengis mekanisk.

Når bevis som nevnt i første ledd eller en kupong blir avhendet særskilt etter at det er truffet beslutning om kapitalforhøyelse, gjelder bestemmelsene i gjeldsbrevloven § 14, jf § 13, tilsvarende, hvis det ikke er tatt tydelig forbehold.

Tegningen av de nye aksjene skjer i protokollen for generalforsamlingen. Aksjer som ikke tegnes på møte i generalforsamlingen, tegnes på et dokument som gjengir beslutningen om kapitalforhøyelsen.

Tegningsdokumentet skal angi hvor selskapets vedtekter, innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg som nevnt i §§ 10-2 og 10-3 samt årsregnskapet og årsberetningen for de to siste år, holdes tilgjengelig.

Tegning av aksje på annen måte enn det som er fastsatt i paragrafen her, eller med forbehold som ikke stemmer med generalforsamlingens beslutning, er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Bestemmelsene i § 2-10 annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.

Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen.

Er det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. Meldingen skal angi beløpet for kapitalforhøyelsen. § 2-19 gjelder tilsvarende.

Før kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut, herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. Revisor skal bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.

Er kapitalforhøyelsen ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Tegningene av aksjer er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

Aksjekapitalen anses forhøyd med det beløp som er angitt i meldingen etter § 10-9 når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

Kapitalforhøyelsen kan ikke registreres dersom det samlede beløp av aksjer som er bindende tegnet og tildelt, etter fradrag av aksjer som er slettet etter reglene i § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd, er mindre enn den fastsatte kapitalforhøyelsen eller det minstebeløpet som må tegnes etter generalforsamlingens beslutning.

De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen, om ikke noe annet er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som enhver aksjeeier har, inntrer i alle tilfeller senest ved registreringen.

Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på tidspunktet for revisorbekreftelsen etter § 10-2.

Aksjeinnskudd skal regnskapsføres som aksjekapital og i tilfelle som overkurs ved emisjon. Aksjeinnskudd skal regnes netto etter fradrag for utgifter til kapitalforhøyelsen. Overstiger utgiftene til kapitalforhøyelsen den overkursen som betales for aksjene, kan utgiftene likevel dekkes av overkursfondet eller av fri egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd).

Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning.

§§ 2-12 til 2-17 gjelder tilsvarende for oppgjøret av aksjeinnskuddet.

Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i en kredittinstitusjon som kan drive virksomhet her i riket. Kontoen kan ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Den kan heller ikke overdras, stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for gjeld. Dersom kapitalforhøyelsen faller bort, skal det beløp som er innbetalt på aksjene, uten opphold betales tilbake til aksjetegnerne. Det samme gjelder dersom en aksjetegning ikke godtas eller ikke er bindende.

Reglene i første ledd gjelder ikke når generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse fastsetter at aksjeinnskuddene skal betales direkte til selskapet, og at innskuddene kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert.

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal angi:

Det samlede pålydende av aksjer som kan utstedes etter styrefullmakten, kan ikke overstige halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble gitt. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt, jf § 10-14. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.

Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.

For styrets beslutning om å forhøye aksjekapitalen gjelder § 10-1 tilsvarende.

Skal nye aksjer kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, eller skal det for øvrig gjelde andre særlige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av styret. § 10-2 gjelder tilsvarende.

Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene, skal gis underretning etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

Tegningen av de nye aksjene skal skje på et dokument som gjengir generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt og styrets beslutning om kapitalforhøyelse. Selskapets vedtekter, årsregnskap og årsberetning for de to siste år og i tilfelle redegjørelse etter § 10-2 skal holdes tilgjengelig på ett eller flere steder som skal angis i tegningsdokumentet. § 10-7 tredje ledd gjelder tilsvarende.

Bestemmelsene i §§ 10-8 til 10-13 gjelder tilsvarende for kapitalforhøyelse i henhold til styrebeslutning.

Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd.

Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen fra overkursfondet og fra fri egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd).

Beslutning om fondsemisjon treffes av generalforsamlingen. Beslutningen kan ikke treffes før selskapet er registrert i Foretaksregisteret.

Generalforsamlingens beslutning skal angi

Styret skal utarbeide forslag til beslutning om fondsemisjon samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd. Forslaget skal begrunnes. § 10-3 gjelder tilsvarende.

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelsen skal meldes til Foretaksregisteret. Aksjekapitalen anses forhøyd med det meldte beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.

Dersom kapitalforhøyelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer, skal de nye aksjene tildeles selskapets aksjeeiere i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.

Er det flere aksjeklasser i selskapet, skal aksjeeierne bare tildeles aksjer innen den aksjeklassen de fra før har aksjer i, dersom ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig kan første ledd ikke fravikes i vedtektene.

Et aksjeselskap kan ved avtale om lån gi fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning.

Retten til å kreve utstedt aksjer kan ikke skilles fra fordringen.

Opptak av lån som nevnt i § 11-1 besluttes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik låneavtale kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.

Bare aksjeeierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne lånene.

Generalforsamlingen skal for hvert enkelt lån fastsette lånevilkårene. Beslutningen skal angi:

Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, jf § 11-2 tredje ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.

Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av lån som nevnt i § 11-1. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretten.

For tegning av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 10-7 tilsvarende.

Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller beslutningen om låneopptaket. Beløp som er innbetalt, skal i så fall uten opphold betales tilbake.

Er beløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal beslutningen uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysning om det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med, og om fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet.

§ 10-13 gjelder tilsvarende for innbetaling av lån.

Når fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet er utløpt, skal kapitalforhøyelsen straks meldes til Foretaksregisteret. Varer fristen lengre enn 12 måneder, skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår melde det beløpet som aksjekapitalen er forhøyd med i løpet av året. Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forhøyd og aksjer utstedt med det beløpet som er meldt.

Endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendige, kan meldes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.

De nye aksjene gir rettigheter i selskapet etter reglene i § 10-11. Utstedes aksjene mot innskudd, gjelder reglene om innbetaling av aksjeinnskudd i §§ 2-12 til 2-17 og § 10-13 tilsvarende. Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunkt som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning.

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å treffe beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1.

Generalforsamlingens beslutning skal angi:

Det samlede pålydende av de aksjer som kan utstedes i henhold til låneavtale som er besluttet inngått etter første ledd, kan ikke overstige halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble gitt. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt. Forslaget skal begrunnes. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.

For styrets beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 11-2 tilsvarende.

Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

For tegning av lånene gjelder § 10-18 tilsvarende. § 11-7 gjelder tilsvarende.

Opptak av lån med rente som helt eller delvis avhenger av det utbyttet som utdeles til aksjeeierne eller av selskapets resultat, må besluttes av generalforsamlingen eller av styret etter fullmakt fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens beslutning om lånopptak eller fullmakt til lånopptak krever flertall som for vedtektsendring.

Beslutning om å nedsette aksjekapitalen treffes av generalforsamlingen. Det beløpet nedsettingen gjelder (nedsettingsbeløpet) kan bare brukes til:

Beslutningen skal angi nedsettingsbeløpet og hva det skal brukes til. Det skal også angis om kapitalnedsettingen skal gjennomføres ved innløsning av aksjer eller ved nedsetting av aksjenes pålydende. Beslutning som nevnt i første ledd nr 2 eller 3 kan bare treffes etter forslag fra styret eller med styrets samtykke.

Dersom det i forbindelse med nedsettingen skal skje utdelinger til aksjeeierne med større beløp enn nedsettingsbeløpet, skal generalforsamlingens beslutning angi dette høyere beløpet og hvordan det skal dekkes.

Bestemmelsene i §§ 12-1 til 12-7 gjelder ikke nedsetting av aksjekapitalen etter § 2-10 tredje ledd, § 2-13 femte ledd, § 2-15, § 10-7, jf § 2-10 tredje ledd, § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd og § 2-15.

Ved beregningen av selskapets tap etter § 12-1 første ledd nr 1, skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn. Beregningen kan bygge på en mellombalanse som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet.

Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3 kan ikke gjelde større beløp enn at det etter nedsettingen er full dekning for den gjenværende aksjekapitalen og selskapets bundne egenkapital for øvrig, jf § 8-1 første og annet ledd. Ved beregningen av beløpet skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn. I samsvar med forsiktig og god forretningsskikk skal det likevel tas tilbørlig hensyn til hendelser som måtte være inntruffet etter balansedagen og tap som må forventes å ville inntreffe. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen, samt forslag til de vedtektsendringer som er nødvendige. Forslagene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Forslagene skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt ved kapitalnedsettingen. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendelser som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.

Innkallingen skal opplyse at siste fastsatte årsregnskap med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet.

Generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen skal meldes til Foretaksregisteret. Er melding ikke kommet inn innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.

Skal hele nedsettingsbeløpet brukes til dekning av tap etter § 12-1 første ledd nr 1, trer kapitalnedsettingen i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert. Utdeling av utbytte kan i så fall ikke besluttes før det har gått tre år fra registreringen i Foretaksregisteret, med mindre aksjekapitalen igjen er blitt forhøyd med et beløp som minst svarer til nedsettingen, eller reglene i § 12-6 er blitt fulgt.

Kapitalnedsettingen trer også i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert dersom selskapet samtidig med meldingen om kapitalnedsettingen melder at aksjekapitalen er forhøyd ved nytegning av aksjer mot innskudd slik at selskapets bundne egenkapital blir minst like høy som tidligere.

Skal nedsettingsbeløpet helt eller delvis brukes som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3, gjelder følgende regler:

I selskapets vedtekter kan det gis bestemmelser om innløsning av aksjer ved nedsetting av aksjekapitalen. Både selskapet og aksjeeieren kan gis rett til å kreve innløsning.

Innløsning etter bestemmelse i vedtektene kan gjennomføres uten kreditorvarsel etter § 12-6 dersom

Har selskapet plikt til å etterkomme krav om innløsning fra en aksjeeier, kan kapitalnedsettingen og nødvendige vedtektsendringer gjennomføres av styret, med mindre annet er fastsatt i vedtektene.

Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fusjon mellom aksjeselskaper. Ved fusjon mellom ett eller flere aksjeselskaper og ett eller flere allmennaksjeselskaper, gjelder bestemmelsene i kapittel 13 i lov om allmennaksjeselskaper.

Innebærer fusjonen at et aksjeselskap skal omdannes til et allmennaksjeselskap, gjelder også reglene i kapittel 15.

Sammenslåing av selskaper er undergitt reglene om fusjon i kapitlet her når et selskap (det overtakende selskapet) skal overta et annet selskaps (det overdragende selskapets) eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet mot at aksjeeierne i dette selskapet får som vederlag

Tilhører det overtakende selskapet et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i et konsernselskap. Generalforsamlingen i dette selskapet kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at aksjeeiernes rett etter § 10-23 til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes så langt de nye aksjene skal ytes som vederlag.

Styrene i de selskapene som skal fusjonere, skal utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og undertegnes av styrene.

I det enkelte selskap treffes beslutningen om fusjon ved at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring. I et overdragende selskap kan slik beslutning treffes selv om selskapet allerede er besluttet oppløst for avvikling, med mindre utlodning til aksjeeierne er påbegynt.

I et overdragende selskap har godkjenningen også virkning som tegning av de aksjene som skal mottas som vederlag fra det overtakende selskapet. I det overtakende selskapet skal likevel merverdier som ikke blir bundet kapital i selskapet, tilføres overkursfondet.

De aksjene som det overtakende selskapet skal utstede som vederlag til aksjeeiere i et overdragende selskap, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fusjon ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fusjon ved stiftelse av nytt selskap), med de særreglene som følger av kapitlet her.

Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende selskapet gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene i §§ 10-14 til 10-19 som angir at den omfatter fusjon, kan beslutningen om fusjon treffes av styret. Har selskapet bedriftsforsamling, kan beslutningen likevel ikke treffes av styret uten at fusjonsplanen er godtatt av bedriftsforsamlingen.

En fusjonsplan skal minst angi:

I fusjonsplanen kan det fastsettes at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av det eller de overdragende selskapene så snart planen er godkjent av alle selskapene som deltar i fusjonen.

Fusjonsplanen skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskapet i henhold til reglene i § 10-21 eller § 10-3, jf § 10-17. Nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling skal angis.

Ved fusjon ved stiftelse av nytt selskap skal planen i stedet inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskapet. Reglene i §§ 2-1 til 2-5 gjelder tilsvarende så langt de passer.

Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:

Når fusjonsplanen er ferdig, skal styret i hvert selskap utarbeide en skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for selskapet. Rapporten skal redegjøre for begrunnelsen for forslaget om fusjon, de hovedsynspunkter som ligger til grunn for fastsettelsen av vederlaget, og den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.

Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for fusjonsplanen. §§ 10-2 og 2-6 gjelder tilsvarende.

Tillitsvalgte i de selskapene som skal fusjonere, skal ha informasjon og har rett til drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven § 73 E.

Fusjonsplanen med vedlegg og rapporten fra styret skal alltid gjøres kjent for de ansatte i selskapene.

Har selskapet bedriftsforsamling, skal fusjonsplanen og øvrige sakdokumenter forelegges for bedriftsforsamlingen.

En uttalelse fra bedriftsforsamlingen skal inngå i saksdokumentene ved den videre behandlingen av fusjonsplanen i selskapet. Det samme gjelder innkomne skriftlige uttalelser fra de ansatte eller representanter for de ansatte.

Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter (jf §§ 13-6 til 13-11) skal sendes til hver enkelt aksjeeier senest to uker før generalforsamlingen skal behandle planen.

Hvis beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret etter § 13-5, skal dokumentene sendes til aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.

Senest en måned etter at fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene, og eventuelt av styret, i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.

Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen to måneder fra siste kunngjøring.

Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter § 13-14 er utløpt, kan fusjonen ikke gjennomføres før fordringen er betalt.

En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Skifteretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende.

Skifteretten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet ledd når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at fusjonen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.

Krav om skifterettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse.

Når fristen for innsigelse etter § 13-14 er utløpt for alle selskapene som deltar i fusjonen, og forholdet til eventuelle kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-15, er avklart, skal det overtakende selskapet gi melding til Foretaksregisteret for alle selskapene som deltar, om at fusjonen skal tre i kraft. Når fusjonen er registrert, inntrer følgende virkninger av fusjonen:

Selv om forholdet til kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-15, ikke er avklart, kan skifteretten etter krav fra det selskapet fordringene gjelder, beslutte at fusjonen kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret.

Når fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, kan det overtakende selskapet etter alminnelige regler overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver til eiendeler som har tilhørt et overdragende selskap.

Fastsetter fusjonsplanen at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av et overdragende selskap så snart planen er godkjent av alle selskapene, jf § 13-6 annet ledd, skal det overtakende selskapet sørge for at det overdragende selskapets eiendeler og saker holdes atskilt inntil fusjonen trer i kraft.

Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes bøker i minst ti år etter at fusjonen er registrert.

Aksjeeier eller andre som har tegningsrett etter § 11-1 eller andre særlige rettigheter i et overdragende selskap, kan kreve rettighetene innløst av det overdragende eller det overtakende selskapet dersom rettighetene i det overtakende selskapet ikke minst tilsvarer rettighetene vedkommende hadde i det overdragende selskapet.

Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Oppnås ikke enighet, fastsettes innløsningssummen ved skjønn, med mindre en annen fremgangsmåte blir avtalt.

Søksmål med påstand om at et selskaps beslutning om fusjon skal kjennes ugyldig, må reises før fusjonen er registrert i Foretaksregisteret etter § 13-16. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.

Reises søksmål om ugyldighet, skal retten gi selskapet en frist på tre måneder for å bringe i orden det forholdet søksmålet bygger på.

Dom som kjenner beslutningen om fusjon ugyldig, har virkning for alle med søksmålsrett i selskapet.

Er beslutningen om fusjonen meldt til Foretaksregisteret etter § 13-13, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som deltar i fusjonen, for de forpliktelser som er oppstått etter at virkningene av fusjonen skulle ha inntrådt, men før kunngjøringen av dommen etter § 13-21 annet ledd.

Eier et aksjeselskap samtlige aksjer i et annet aksjeselskap, kan selskapenes styrer vedta en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag.

For gjennomføringen av fusjonen gjelder følgende regler:

Eier et aksjeselskap samtlige aksjer i et allmennaksjeselskap, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 13-24. Det samme gjelder når et allmennaksjeselskap eier samtlige aksjer i et aksjeselskap.

Eier et aksjeselskap eller et allmennaksjeselskap samtlige aksjer i to aksjeselskaper, kan disse vedta en fusjonsplan som går ut på at det ene selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til det andre selskapet uten vederlag.

Ved gjennomføringen av fusjonen gjelder reglene i § 13-3 annet ledd og § 13-23 annet ledd nr 1, 2, 4 og 5.

Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fisjon av aksjeselskap.

Er et allmennaksjeselskap overtakende selskap, gjelder likevel lov om allmennaksjeselskaper kapittel 14.

Deling av et selskap er undergitt reglene om fisjon i kapitlet her når selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på selskapet selv (det overdragende selskapet) og ett eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får som vederlag

Fisjon er også undergitt reglene i kapitlet her når det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får vederlag som angitt i første ledd.

Tilhører et overtakende selskap et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i et konsernselskap. Generalforsamlingen i dette selskapet kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at aksjeeiernes rett etter § 10-23 til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes så langt de nye aksjene skal ytes som vederlag.

I det selskapet som skal deles (det overdragende selskapet), gjennomføres fisjonen etter reglene i §§ 14-4 til 14-11.

I det eller de overtakende selskapene gjennomføres fisjonen etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fisjon ved stiftelse av nytt selskap) eller etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fisjon ved overføring til et eksisterende selskap), med de særregler som følger av §§ 14-4 til 14-11.

Når det overdragende selskapet fortsetter, gjelder § 12-2 tilsvarende.

Styret i det selskapet som skal deles, skal utarbeide og undertegne en fisjonsplan som minst inneholder opplysning om forhold som angitt i § 13-6 første ledd. I tillegg skal fisjonsplanen angi:

Ved fisjon ved overføring til eksisterende selskap skal styrene i de selskapene som deltar, utarbeide en felles fisjonsplan.

Bestemmelsene i §§ 13-7 til 13-12 gjelder tilsvarende.

Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fisjonsplanen og behandlingen av fisjonsplanen i generalforsamlingen.

I selskapet som skal deles, treffes beslutningen om fisjon ved at generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer godkjenner fisjonsplanen. § 13-3 tredje ledd gjelder tilsvarende.

Ved fisjon ved overføring til et eksisterende selskap treffes beslutning på tilsvarende måte i det overtakende selskapet. § 13-5 gjelder tilsvarende.

Skal aksjeeierne i det overdragende selskapet ikke kunne delta i samme forhold i alle selskapene som deltar i fisjonen, kreves det tilslutning fra alle de avgitte stemmer og fra hele den aksjekapital som er representert i generalforsamlingen.

Bestemmelsene i §§ 13-13 til 13-15 gjelder tilsvarende.

Bestemmelsene i § 13-16 og § 13-17 første og tredje ledd gjelder tilsvarende.

Er det flere overtakende selskaper, skal hvert av disse gi melding til Foretaksregisteret om ikrafttredelsen. Virkningene av fisjonen inntrer når melding fra alle overtakende selskaper er registrert.

Er det overdragende selskapet oppløst ved fisjonen, skal minst ett av de overtakende selskapene melde oppløsningen til Foretaksregisteret.

Bestemmelsene i § 13-18 gjelder tilsvarende.

Bestemmelsene i §§ 13-19 til 13-22 gjelder tilsvarende.

Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal eie en eiendel, eies denne i sameie mellom selskapene etter forholdet mellom de nettoverdier som har tilfalt selskapene ved fisjonen.

Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal hefte for en forpliktelse som var oppstått før virkningen av fisjonen inntrer, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen.

Hvis det selskapet som skal hefte for en forpliktelse etter fisjonsplanen, ikke oppfyller forpliktelsen, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen. Heftelsen er likevel for hvert av de øvrige selskapene begrenset til et beløp tilsvarende den nettoverdien som tilfalt selskapet ved fisjonen.

Et aksjeselskap kan omdannes til allmennaksjeselskap med flertall som for vedtektsendring. Reglene om redegjørelse i § 2-6 og åpningsbalanse i § 2-8 i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende.

Styret skal utarbeide forslaget til omdanningsvedtak og vedtektsendring. Forslaget skal begrunnes og inneholde oversikt over virkningene av omdanningen.

Dokumenter som nevnt i første og annet ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Omdanningsvedtaket skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at vedtaket ble truffet.

Er vedtaket ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Vedtaket er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registreringen nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

Selskapet anses som et allmennaksjeselskap fra det tidspunktet omdanningsvedtaket er registrert i Foretaksregisteret.

Beslutning om å oppløse selskapet treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring når ikke noe annet er bestemt i lov.

Er det inntrådt forhold som etter vedtektene skal medføre oppløsning av selskapet, eller skal selskapet oppløses som følge av bestemmelse i lov, skal generalforsamlingen så snart som mulig treffe beslutning om oppløsning av selskapet. Beslutningen treffes med flertall av de avgitte stemmer.

Generalforsamlingen kan ikke treffe beslutning om oppløsning etter at selskapet er besluttet oppløst ved dom eller kjennelse etter reglene i kapitlet her.

Når selskapet er besluttet oppløst, skal generalforsamlingen velge et avviklingsstyre som trer i stedet for styret og daglig leder. Valget gjelder på ubestemt tid, med en oppsigelsesfrist for avviklingsstyrets medlemmer på tre måneder.

Bestemmelsene om styret i kapittel 6, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende for avviklingsstyret.

Reglene om generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.

Beslutning om å oppløse selskapet skal straks meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om medlemmene av avviklingsstyret.

Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen to måneder fra siste kunngjøring. Navn og adresse til avviklingsstyrets leder skal fremgå av kunngjøringen.

Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig varsles særskilt av selskapet.

Når oppløsning er besluttet, skal selskapet ved sitt firma på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene «under avvikling».

Selskapets virksomhet kan fortsette under avviklingen i den utstrekning det er ønskelig for en hensiktsmessig gjennomføring av avviklingen.

Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers.

Avviklingsstyret skal lage en fortegnelse over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.

Fortegnelsen og balansen skal i revidert stand legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Gjenpart av balansen med revisors erklæring skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.

Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets forpliktelser dekkes i den utstrekning ikke kreditor har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.

Kan en kreditor ikke finnes, eller nekter han eller hun å motta sitt tilgodehavende, skal beløpet deponeres i Norges Bank etter reglene i lov 17 februar 1939 nr 2 om deponering i gjeldshøve.

Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. For øvrig skal eiendelene omgjøres i penger med mindre aksjeeierne er enige om naturalutdeling.

Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte etter § 8-1 kan ikke finne sted før selskapets forpliktelser er dekket og det er gått minst to måneder siden siste kunngjøring av kreditorvarselet etter § 16-4.

Utdeling kan likevel foretas når det bare gjenstår uvisse eller omtvistede forpliktelser og det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Med mindre annet er avtalt, skal beløpet settes inn på felleskonto for selskapet og den kreditor det gjelder, slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller endelig dom.

Etter avsluttet utdeling fremlegges revidert oppgjør for generalforsamlingen. Når oppgjøret er godkjent, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.

Bestemmelsene i §§ 17-4 til 17-6 gjelder også etter endelig oppløsning.

Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets bøker oppbevares i minst ti år etter den endelige oppløsningen.

Det som måtte tilfalle selskapet av beløp som er avsatt etter § 16-9 annet ledd, utdeling til aksjeeiere som ikke blir hevet, og det som for øvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste selskapet, utloddes etterskuddsvis. Er beløpet så lite at en etterutlodning ville volde uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan avviklingsstyret i stedet anvende det til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.

Overfor kreditorer som ikke har fått dekning etter § 16-7 og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 16-9 annet ledd, hefter aksjeeierne solidarisk inntil verdien av det som vedkommende har mottatt som utdeling etter § 16-9. Overfor slik kreditor hefter dessuten avviklingsstyrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.

I regressomgangen skal fordeling skje mellom aksjeeierne i forhold til hva hver enkelt har fått utdelt. Lov 17 februar 1939 nr 1 om gjeldsbrev § 2 tredje ledd gjelder tilsvarende.

Kreditors krav etter første ledd foreldes tre år etter at selskapets endelige oppløsning ble registrert i Foretaksregisteret.

Beslutning om å oppløse selskapet kan omgjøres av generalforsamlingen med det flertall som var nødvendig for beslutningen om oppløsning. Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan beslutningen bare omgjøres når oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede.

Omgjøring kan ikke besluttes dersom selskapet har foretatt utdeling til aksjeeierne av annet enn utbytte. Er egenkapitalen mindre enn aksjekapitalen, må aksjekapitalen dessuten være nedsatt til det beløpet som er i behold. Er den egenkapital som er i behold, mindre enn minstekravet etter § 3-1, må den bringes opp til minst dette beløpet.

Omgjøringen av en beslutning om oppløsning og medlemmene av selskapets nye styre skal straks meldes til Foretaksregisteret.

Skifteretten kan ved kjennelse beslutte å overta ansvaret for avviklingen av selskapet når særlige grunner taler for det dersom

Styret eller i tilfelle avviklingsstyret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelsen treffes. Foretaksregisteret skal gi skifteretten melding om at fristen etter første ledd nr 1 er utløpt.

Har skifteretten overtatt avviklingen, skal den videre avvikling skje etter reglene i § 16-18. Skifterettens kjennelse har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.

Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelsene i lov eller vedtekter, kan boet bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede. § 16-13 annet ledd gjelder tilsvarende.

Hvis ikke generalforsamlingen treffer beslutning om oppløsning, skal skifteretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst i følgende tilfeller:

Skifteretten kan bare beslutte selskapet oppløst som følge av bestemmelse i vedtektene når en aksjeeier har fremsatt krav om det og generalforsamlingen har unnlatt å treffe beslutning om oppløsning etter § 16-1.

Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr 1 til 4 er oppfylt, skal Foretaksregisteret gi selskapet varsel om dette. I tilfelle som nevnt i § 16-15 første ledd nr 5 gis varsel av Regnskapsregisteret. Selskapet skal gis en frist på en måned til å bringe forholdet i orden og underrettes om følgene av at fristen oversittes.

Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad og i kortform i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. I kunngjøringen skal det angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt, og at selskapet har en frist på to uker fra kunngjøringen i Norsk Lysingsblad til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes skal også angis.

Dersom det finnes hensiktsmessig, kan varsel etter denne bestemmelsen i stedet gis av skifteretten.

Har selskapet oversittet fristen etter § 16-16 annet ledd, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret varsle skifteretten om dette.

Skifteretten skal uten ytterligere varsel ved kjennelse beslutte selskapet oppløst etter § 16-15, med mindre beslutning om oppløsning allerede er truffet av generalforsamlingen. Kjennelsen har virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.

Når skifteretten har besluttet selskapet oppløst, skal selskapet avvikles etter reglene i konkursloven og dekningsloven.

Boet kan bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er tilstede.

En aksjeeier kan kreve selskapet oppløst ved dom når et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med § 5-21 og særlig tungtveiende grunner taler for oppløsning som følge av dette.

Når selskapet har nedlagt påstand om det, kan dommen i stedet gå ut på at aksjeeierens aksjer skal innløses av selskapet. Innløsningssummen fastsettes i dommen under hensyn til selskapets økonomiske stilling og muligheter. Er innløsningen ikke gjennomført innen den frist som følger av dommen, og dette ikke skyldes aksjeeierens forhold, kan aksjeeieren kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter selskapet oppløst.

Går dommen ut på oppløsning av selskapet, gjelder § 16-18 tilsvarende. Dommen har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.

Selskapet kan kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen, daglig leder, aksjeeiere, revisor eller granskere erstatter tap som de forsettlig eller uaktsomt har voldt det under utførelsen av sin oppgave.

Revisjonsselskap som er revisor og den som har utført oppdraget på dets vegne, er i tilfelle solidarisk ansvarlig.

Den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til at et styremedlem begår en ansvarsbetingende feil under utføringen av vervet, svarer for skaden som medvirkningen har forårsaket. Når noen har bidratt til valget av styremedlemmet, skal det ved vurderingen av vedkommendes medvirkeransvar legges vekt på om styremedlemmet har handlet i vedkommendes økonomiske interesse, og om foretaket der styremedlemmet virket, var en del av vedkommendes virksomhet.

Regelen i første ledd gjelder tilsvarende når annen tillitsvalgt i et selskap begår en ansvarsbetingende feil under utføringen av vervet.

Erstatningsansvar etter §§ 17-1 og 17-2 kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

Generalforsamlingen avgjør om erstatningskrav på selskapets vegne mot dem som er nevnt i § 17-1, skal fremmes. Er det åpnet gjeldsforhandling eller konkurs, gjelder reglene i konkursloven.

Første ledd gjelder tilsvarende for inngåelse av forhåndsavtale mellom selskapet og noen som er nevnt i § 17-1 som regulerer eller begrenser deres erstatningsansvar.

Har selskapets generalforsamling truffet beslutning om ansvarsfrihet eller forkastet forslag om å kreve erstatning mot noen som er nevnt i § 17-1, kan aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, gjøre erstatningsansvar gjeldende på selskapets vegne og i dets navn. Har selskapet 100 eller flere aksjeeiere, kan kravet også gjøres gjeldende av aksjeeiere som utgjør minst 10 prosent av det samlede antall. Er erstatningssøksmål reist, kan søksmålet fortsette selv om enkelte aksjeeiere trekker seg eller avhender sine aksjer.

Erstatningssøksmålet må anlegges ved felles fullmektig innen tre måneder etter generalforsamlingens beslutning. Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-27 regnes fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle granskingen er avsluttet.

Kostnadene ved erstatningssøksmålet er selskapet uvedkommende. Kostnadene kan likevel kreves dekket av selskapet med inntil det beløp som er kommet selskapet til gode ved søksmålet.

Paragrafen her gjelder ikke når beslutningen nevnt i første ledd er truffet med flertall som for vedtektsendring. Det samme gjelder ved inngått forlik.

Har generalforsamlingen truffet beslutning om ansvarsfrihet eller om at ansvar ikke skal gjøres gjeldende, kan selskapet likevel fremme krav grunnet på forhold som generalforsamlingen på vesentlige punkter ikke fikk riktige og fullstendige opplysninger om da beslutningen ble truffet.

Aksjeeiere, kreditorer eller andre som har lidt tap fordi selskapet er påført tap, er bundet av selskapets skadeoppgjør, og deres krav står tilbake for selskapets krav.

Bestemmelsene i §§ 17-4, 17-5 og 17-6 gjelder tilsvarende for myndigheten til å begjære offentlig påtale og reise privat straffesak.

Bestemmelsene i §§ 17-5 og 17-6 gjelder tilsvarende for selskapets krav på tilbakeføring etter §§ 3-7, 3-8 og 8-11, samt selskapets krav på godtgjørelse etter § 6-17.

I tilfelle av rettssak mellom selskapet og styret eller enkelte av styrets medlemmer, skal styret innkalle generalforsamlingen for valg av én eller flere personer som skal opptre for selskapet under saken. Dette gjelder ikke hvis slikt valg er foretatt da saksanlegg ble besluttet.

Foretar generalforsamlingen ikke valg som nevnt, kan forkynning for selskapet skje overfor en av aksjeeierne.

Har selskapet bedriftsforsamling, fører bedriftsforsamlingen saken for selskapet. Forkynning for selskapet skjer overfor lederen av bedriftsforsamlingen.

Paragrafen her gjelder ikke sak etter § 17-5.

I tilfelle av rettssak mellom selskapet og selskapets bedriftsforsamling eller flertallet i bedriftsforsamlingen, gjelder § 18-1 første og annet ledd tilsvarende.

Når skifteretten behandler saker etter loven her, gjelder reglene om saksbehandling i skifteloven §§ 22 til 25 når noe annet ikke fremgår av loven her.

Kjennelser og andre avgjørelser som skifteretten treffer etter denne loven, kan påkjæres etter reglene i tvistemålsloven kapittel 26.

Et kjæremål kan ikke grunnes på at kjennelsen eller avgjørelsen er uhensiktsmessig eller uheldig. Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-27 og § 8-4.

Ved beregning av frister som er regnet i dager, telles ikke med den dag da fristen begynner å løpe. Derimot medregnes møtedagen eller den dag da den handlingen fristen gjelder, tidligst kan foretas eller senest må være foretatt.

Frister som er regnet i uker, måneder eller år, ender på den dag i den siste uke eller den siste måned som etter sitt navn eller tall svarer til den dag da fristen begynner å løpe. Har ikke måneden dette tallet, ender fristen på den siste dag i måneden.

Ender en handlingsfrist på en lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, forlenges fristen til den nærmest følgende virkedag.

Stifter, medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, firmategner og revisor som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år. Medvirkning straffes på samme måte.

Ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her under utøvelsen av sin myndighet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år.

Overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

Medlem av styret, daglig leder og revisor som viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold fengsel i inntil ett år. Det samme gjelder en ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutninger på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som viser grov uforstand under utøvelsen av sin myndighet. Medvirkning straffes på samme måte.

Overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

Kan selskapet utelukkende drive skipsfart og virksomhet med boreplattformer eller liknende flyttbare innretninger, gjelder følgende særregler:

Er et ansvarlig selskap styremedlem eller daglig leder etter § 20-1 nr 1, gjelder følgende:

Valg av styremedlem i et selskap som eier norsk skip, krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere dersom valget av styremedlemmet vil medføre at skipet ikke lenger er norsk.

I selskaper der staten eier alle aksjer gjelder følgende særregler:

I selskaper der staten eier alle aksjer, står departementet for innkallingen til både ordinær og ekstraordinær generalforsamling og bestemmer innkallingsmåten. Innkallingen skal skje med minst det varsel som er bestemt i § 5-10 annet ledd, med mindre kortere varsel i særlige tilfeller er helt nødvendig. Til møtet innkalles daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen, og dessuten den valgte revisor dersom de saker som skal behandles er av en slik art at hans eller hennes nærvær kan anses ønskelig. Revisor skal ellers innkalles når Riksrevisjonen krever det.

Saker som ikke er meddelt dem som har krav på innkalling etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling, kan bare avgjøres av generalforsamlingen når de møtende medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen enstemmig samtykker i det. Er daglig leder eller et medlem av styret eller bedriftsforsamlingen uenig i den beslutningen som treffes av den som representerer selskapets aksjer, skal vedkommende kreve sin dissens tilført protokollen.

I selskaper der staten eier alle aksjer, og i heleide datterselskaper til slike selskaper, har Riksrevisjonen rett til å kreve de opplysninger den finner påkrevd for sin kontroll, så vel fra selskapets daglige leder som fra styret og den valgte revisor. I den utstrekning det finnes nødvendig, kan Riksrevisjonen selv foreta undersøkelser i selskapet.

Stortinget kan fastsette regler om Riksrevisjonens kontroll med forvaltningen av statens interesser i aksjeselskaper og herunder fastsette hvilke dokumenter mv som skal sendes Riksrevisjonen.

Riksrevisjonen skal varsles og har rett til å være til stede på generalforsamlingen i selskaper som nevnt i første ledd første punktum.

Loven trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. De enkelte bestemmelser kan settes i kraft til ulik tid.

Fra den tid loven trer i kraft, gjøres følgende endringer i andre lover:

1. I lov 13 juni 1969 nr 26 om skadeserstatning skal § 2-1 nr 3 lyde:

Med arbeidstaker menes enhver som gjør arbeid eller utfører verv i arbeidsgivers tjeneste, unntatt verv som tillitsvalgt i annet foretak. Like med arbeidstaker regnes ombud i offentlig virksomhet, befal og menige under militærtjeneste og andre under pålagt tjenestegjøring for det offentlige, samt innsatte, pasienter e.l. som deltar i arbeidsvirksomhet i fengselsvesenets anstalter, i helseinstitusjoner e.l.

2. Lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper oppheves.

3. I lov 8 juni 1984 nr 59 om fordringshavernes dekningsrett (dekningsloven) skal ny § 5-3a lyde:

Vedtak i foretaksorganer om ansvarsfrihet eller om at erstatningskrav ikke skal reises, binder ikke foretakets konkursbo dersom foretaket må antas å ha vært insolvent da vedtaket ble truffet eller konkurs ble åpnet innen ett år etter vedtaket. Erstatningssøksmål må likevel være reist innen ett år etter konkursåpningen dersom slikt vedtak er fattet.

4. I lov 14 juni 1985 nr 62 om Verdipapirsentral gjøres følgende endringer:

aksjer og tegningsretter i norske allmennaksjeselskaper,

I Verdipapapirsentralen kan registreres aksjer i norske aksjeselskaper,norske ihendehaverobligasjoner som ikke omfattes av registreringsplikten i § 1-2, og andeler i norske verdipapirfond.

5. I lov 21 juni 1985 nr 83 om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper (Selskapsloven) skal § 1-1 sjette ledd lyde:

(6) Kongen gir forskrift om lovens anvendelse på Svalbard, og kan fastsette særlige regler under hensyn til de stedlige forhold.