6 Vedtektsfestet frist for avholdelse av ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte

6.1 Gjeldende rett

Aksjeloven § 5-5, allmennaksjeloven § 5-6 og samvirkelova § 41 gir regler om ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte. Fristen for å avholde slikt møte er seks måneder etter regnskapsårets slutt. Dette gjelder ikke samvirkeforetak uten regnskapsplikt. Disse skal holde ordinært årsmøte én gang hvert kalenderår, jf. samvirkelova § 41 første ledd annet punktum. Bestemmelsene angir hvilke saker som skal behandles på ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte. Blant annet skal årsregnskapet godkjennes på ordinær generalforsamling i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Det samme gjelder for ordinært årsmøte i samvirkeforetak med regnskapsplikt. Det kan også følge av lov eller foretakets vedtekter at andre saker skal vedtas på ordinær generalforsamling eller ordinært årsmøte.

Foretakene kan i vedtektene fastsette en tidligere frist for å avholde ordinær generalforsamling eller ordinært årsmøte enn den lovbestemte fristen som nevnt ovenfor. Enkelte foretak har gjort dette. Foretakene kan derimot ikke i vedtektene forlenge fristen.

6.2 Forslaget i høringsnotatet

Restriksjoner som følge av utbruddet av covid-19, har ført til at noen foretak ikke klarer å avholde ordinær generalforsamling eller ordinært årsmøte innen fristen som følger av foretakets vedtekter. Det kan skyldes restriksjoner som begrenser muligheten til å avholde generalforsamling eller årsmøte som fysisk møte, eller at foretakene ikke får gjennomført møte i samsvar med krav som følger av lovgivningen eller de midlertidige forskriftene. Dette kan for eksempel skyldes manglende tilgang til løsninger for digital avholdelse av møtene. Når foretakene ikke får avholdt slike møter, kan foretakene heller ikke avholde ekstraordinær generalforsamling eller ekstraordinært årsmøte for å endre vedtektsfestede frister.

For å avhjelpe denne situasjonen, foreslo departementet i høringsnotatet punkt 5.2 at styret i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak kan fravike vedtektsfestede frister for å avholde ordinær generalforsamling eller ordinært årsmøte. Forslaget innebærer at møte kan avholdes innen de lovbestemte fristene i aksjeloven § 5-5, allmennaksjeloven § 5-6 og samvirkelova § 41. Forslaget innebærer å videreføre bestemmelsene i midlertidig forskrift 8. april 2020 nr. 731 om unntak fra frister i vedtekter om avholdelse av ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte for aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19.

6.3 Høringsinstansenes syn

Advokatfirmaet Schjødt AS, Den norske Revisorforening,Samfunnsbedriftene og Finans Norge støtter forslaget om å gjøre unntak fra vedtektsfestede frister for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte. Finans Norge viser til at vedtektene er beregnet på en normalsituasjon, og at løsningen som foreslås er tidsriktig og nødvendig.

6.4 Departementets vurdering

Myndigheten til å endre vedtekter i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper hører under generalforsamlingen, jf. aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 5-18. På tilsvarende måte fastsetter samvirkelova § 54 at årsmøtet kan endre vedtektene. Det bør utvises tilbakeholdenhet med å gi styret myndighet til å fravike vedtektene, da dette rokker ved den grunnleggende rollefordelingen mellom generalforsamling eller årsmøte, og styret.

Restriksjoner som følge av utbruddet av covid-19, har ført til at noen foretak ikke klarer å avholde ordinær generalforsamling eller ordinært årsmøte innen fristen som følger av foretakets vedtekter. I en normalsituasjon ville foretakene kunne endret de vedtektsfestede fristene ved å avholde ekstraordinær generalforsamling og ekstraordinært årsmøte. Utbruddet av covid-19 hindrer eller vanskeliggjør dette. Det tilsier at styret i en begrenset periode bør ha myndighet til å bestemme at den vedtektsfestede fristen skal fravikes, slik at ordinær generalforsamling eller ordinært årsmøte kan avholdes innen de lovbestemte fristene i aksjeloven § 5-5, allmennaksjeloven § 5-6 og samvirkelova § 41.

Det finnes enkelte tjenester for helelektronisk avholdelse av ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte. Det er også tjenester for å delta og stemme elektronisk på fysisk generalforsamling og årsmøte. Foretakene kan likevel ha utfordringer med å skaffe og nyttiggjøre seg slike alternative løsninger på kort varsel. Det er i tillegg knyttet kostnader til kjøp av slike tjenester. Det kan innebære en ytterligere byrde for foretak i en vanskelig økonomisk situasjon. Departementet vurderer derfor at ved å tillate foretakene å følge de ordinære lovbestemte fristene, vil foretakene få bedre tid og mulighet til å finne løsninger for å kunne holde møtene.

Ingen av høringsinstansene har motsatt seg forslaget i høringsnotatet.

Departementet opprettholder forslaget om at styret i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak kan fravike vedtektsfestede frister for å avholde ordinær generalforsamling eller ordinært årsmøte. Forslaget innebærer at møte kan avholdes innen de lovbestemte fristene i aksjeloven § 5-5, allmennaksjeloven § 5-6 og samvirkelova § 41. Se forslaget til § 2-5 og § 3-5 og merknadene til bestemmelsene.