4 Lånt egenkapital og amortisert kost

4.1 Gjeldende rett

4.1.1 Lånt egenkapital

I kollektive garanterte pensjonsprodukter er den årlige pensjonsytelsen ofte fastsatt som en andel av sluttlønn. Pensjonsytelsen finansieres gjennom årlige premieinnbetalinger fra arbeidsgiver samt tilført årlig avkastning og dødelighetsarv, som samlet omtales som en premiereserve. For å sikre at ytelsen kan utbetales som lovet, stilles det krav til størrelsen på premiereserven. Premiereserven skal etter forsikringsvirksomhetsloven § 3-9 «utgjøre forskjellen mellom nåverdien av foretakets fremtidige forpliktelser og nåverdien av foretakets fremtidige nettopremier».

I premieberegningen benytter pensjonsleverandøren en beregningsrente (diskonteringsrente). Pensjonsleverandøren har ansvar for hvert år å tilføre premiereserven en årlig avkastning i samsvar med beregningsrenten, jf. forsikringsvirksomhetsloven § 3-9 tredje ledd. Dette omtales også som årlig avkastningsgaranti eller årlig rentegaranti.

Pensjonsleverandøren er ansvarlig for at premiereserven hvert år tilføres en avkastning som svarer til beregningsrenten for pensjonsordningen. Hvis avkastningen på pensjonsmidlene er lavere enn beregningsrenten, kan forskjellen dekkes ved å trekke på bufferfondet for ordningen, jf. § 3-19 tredje ledd. Hvis ikke det er tilstrekkelig, må kravet til premiereserve etter § 3-9 dekkes ved overføring fra pensjonsleverandøren.

Avkastning ut over beregningsrenten kan tilføres ordningens bufferfond, jf. forsikringsvirksomhetsloven § 3-13 om avkastningsoverskudd og § 3-19 om bufferfond.

Som godtgjørelse for risikoen knyttet til avkastningsgarantien betaler arbeidsgiverforetaket i aktive ordninger en egen premie for avkastningsgaranti, jf. § 3-3 annet ledd bokstav b, mens det for fripoliser skjer ved at leverandøren kan beholde opp til 20 prosent av avkastningsresultatet, det vil si avkastning utover garantien og etter eventuell avsetning til bufferfond, jf. § 3-16 tredje ledd.

4.1.2 Amortisert kost

Det følger av forsikringsvirksomhetsloven § 3-13 femte ledd at eiendelene som forvaltes i pensjonsleverandørenes kollektiv-, investeringsvalg- og selskapsportefølje, skal verdsettes i samsvar med regler i årsregnskapsforskriften for forsikringsforetak.

Ifølge forskrift 18. desember 2015 nr. 1824 om årsregnskap for livsforsikringsforetak § 3-4, jf. forskrift 20. desember 2011 nr. 1457 om årsregnskap for pensjonsforetak § 3-3, skal finansielle instrumenter måles i samsvar med den internasjonale regnskapsstandarden IFRS 9. IFRS 9 har i utgangspunktet strenge kriterier for å kunne verdivurdere renteinstrumenter til «amortisert kost» i stedet for til markedsverdi. Amortisert kost innebærer verdsetting av balanseposter etter opprinnelig avtalte kontantstrømmer, justert for nedskrivninger. Adgangen til å benytte amortisert kost omfatter i utgangspunktet ikke forsikringsforetakenes virksomhetsmodell, og det er derfor fastsatt et unntak i årsregnskapsforskriftene om utvidet adgang til å benytte amortisert kost for pensjonsleverandører.

4.1.3 Flytting av kontrakter

Livs- og pensjonsforsikringskontrakter kan flyttes mellom leverandører i tråd med reglene i forsikringsvirksomhetsloven kapittel 6 og utfyllende regler i forskrift til forsikringsvirksomhetsloven kapittel 10.

Flytting innebærer blant annet at pensjonsordningens midler overføres fra en leverandør til en annen. For ytelsesordninger omfatter pensjonsordningens midler premiereserve, bufferfond, pensjonistenes overskuddsfond og premiefondet. For fripoliser omfattes premiereserve og bufferfond. Også pensjonsordningens eller fripolisens andel av overskudd i flytteåret frem til tidspunktet for oppsigelsestidens utløp, omfattes av kontraktens midler. Dette er regulert i forsikringsvirksomhetsloven § 6-7, jf. § 6-13.

Buffere som ikke er kontraktsfordelt, følger ikke med ved flytting. Dette gjelder risikoutjevningsfondet, som kan benyttes til å dekke underskudd på risikoresultatet. Heller ikke mer-/mindreverdier i porteføljen av obligasjoner og utlån som er ført til amortisert kost, vil følge med ved flytting.

For ordninger som forvaltes i egne investeringsporteføljer, er det i § 6-7 fjerde ledd presisert at det er markedsverdien av porteføljen ved utløpet av oppsigelsesfristen som skal legges til grunn ved beregningen av flytteverdien.

Ifølge § 6-9 skal pensjonsordningens midler overføres i penger, men det kan avtales at midler i egne investeringsporteføljer kan overføres ved overføring av selve porteføljen.

4.2 Arbeidsgruppens utredning

4.2.1 Lånt egenkapital

Arbeidsgruppen ble bedt om å vurdere om endringer i regelverket for bruk av amortisert kost og adgang til såkalt lånt egenkapital, eller andre endringer i regelverket, kan bidra til målene om sikkerhet for kundenes pensjon, velfungerende konkurranse og mer effektiv forvaltning av pensjonskapitalen.

Arbeidsgruppen skrev at innføring av lånt egenkapital vil bety at dersom verdien av pensjonsmidlene et år er lavere enn kravet til premiereserve, kan differansen dekkes ved et lån fra leverandørens egenkapital. Den lånte egenkapitalen kan føres tilbake til leverandøren i senere år dersom avkastningen blir tilstrekkelig til at verdien av pensjonsmidlene overstiger kravet til premiereserve. Avkastningsunderskudd i et år vil altså kunne dekkes inn med senere overskudd, i stedet for at det belastes leverandørens egenkapital med endelig virkning.

Arbeidsgruppen viste i punkt 5.4, s. 63, til at et argument for å innføre lånt egenkapital har vært at den ettårige rentegarantien «bidrar til at kapitalen forvaltes med lavere risiko og lavere forventet avkastning enn det som er vanlig for langsiktige pensjonsprodukter generelt» og at

«[f]or leverandørene blir lånt egenkapital en buffer i form av forventet fremtidig overskuddstildeling, siden leverandørene vil kunne benytte forventet fremtidig overskudd som en avkastningsbuffer allerede i dag. Dette vil isolert sett øke leverandørenes risikobærende evne».

Arbeidsgruppen la til grunn at tiltaket isolert sett innebærer en overføring av risiko fra leverandørene til kundene, og for at en innføring av lånt egenkapital skal være til fordel for kundene, må den føre til større risikotaking og høyere avkastning på pensjonsmidlene.

Arbeidsgruppen drøftet ulike måter lånt egenkapital kan innføres på. For det første pekte arbeidsgruppen på at midler tilsvarende lånt egenkapital kan forvaltes enten i selskapsporteføljen (leverandørens midler) eller i kollektivporteføljen (kundens midler). Hovedforskjellen ligger i hvordan avkastningen på de aktuelle midlene disponeres. I førstnevnte tilfelle vil avkastningen tilfalle leverandøren, mens i sistnevnte tilfelle vil den tilfalle kunden og benyttes til å betale tilbake den lånte egenkapitalen. Spørsmålet har også betydning for hvilke midler som skal følge med ved eventuell flytting. Arbeidsgruppen beskrev dette slik på s. 65:

«Dersom lånt egenkapital inngår i selskapsporteføljen, vil den lånte egenkapitalen i utgangspunktet ikke medfølge. Da vil kunden i utgangspunktet flytte med en «underreservert» kontrakt målt etter verdien av kundemidlene i forhold til kravet til premiereserve, og den nye leverandøren vil umiddelbart måtte sette av tilsvarende lånt egenkapital. Kunden vil i dette tilfellet ha nøytrale flytteinsentiver siden verdien av kontrakten vil være den samme uavhengig av hvilken leverandør som tilfører kontrakten lånt egenkapital. Dersom en kontrakt er tilført lånt egenkapital kan det redusere lønnsomheten ved kontrakten, men det vil trolig ikke være noen vesentlige ulemper for leverandøren å ta imot kontraktene gitt at de fortsatt er forventet å være lønnsomme, siden det er en regnskapsmessig disposisjon som sørger for at midlene tilsvarende lånt egenkapital er bundet opp, men fortsatt forvaltes i selskapsporteføljen, og avkastningen på den lånte egenkapitalen vil tilfalle leverandøren. Når den lånte egenkapitalen er betalt tilbake med avkastningen på kundemidlene vil kunden igjen få tilført ev. avkastningsoverskudd og leverandøren vil ta del av overskuddsdelingen for fripoliser i tråd med gjeldende regler.

Dersom den lånte egenkapitalen skal forvaltes i kollektivporteføljen, slik arbeidsgruppen oppfatter at det har vært lagt til grunn i tidligere utredninger, vil det være lite attraktivt for den nye leverandøren å ta imot en underreservert kontrakt siden leverandøren umiddelbart må tilføre lånt egenkapital til kollektivporteføljen som den selv ikke får noen inntjening på. Mottakende pensjonsleverandør vil trolig ikke akseptere tilflytting av slike kontrakter.

Uavhengig av om lånt egenkapital inngår i selskapsporteføljen eller kollektivporteføljen, kan en annen løsning være at den lånte egenkapitalen blir tildelt med endelig virkning ved flytting. Dette vil imidlertid gi kunden insentiv til å flytte kontrakten når kontrakten er tildelt lånt egenkapital. Denne flytterisikoen vil gi leverandørene insentiv til å redusere risikotakingen i forvaltningen for å unngå å havne i en situasjon der de må tilføre kontraktene lånt egenkapital.»

For å belyse effektene av å innføre lånt egenkapital ba arbeidsgruppen Finans Norge om bistand til beregninger av hvordan lånt egenkapital vil kunne påvirke forvaltningen av ulike fripoliser. Beregningene, som ble utført av Storebrand, avhenger i betydelig grad av hvordan lånt egenkapital behandles hvis fripolisen flyttes fra en leverandør til en annen. Beregningene ble gjennomført for begge alternativene og for tre grupper av fripoliser, inndelt etter gjennomsnittlig alder og nivå på rentegarantien. For gruppe 1, som omfatter fripoliser der fripoliseeieren i gjennomsnitt er 55 år med en gjennomsnittlig rentegaranti på 2,8 prosent, anslås innføring av lånt egenkapital å føre til en økning i aksjeandelen av pensjonsmidlene på 15 prosentpoeng hvis den lånte egenkapitalen ikke følger med ved flytting, men bare 6 prosentpoeng hvis den skal følge med. For gruppe 2, som omfatter fripoliser der fripoliseeieren i gjennomsnitt er 67 år med en gjennomsnittlig rentegaranti på 3,2 prosent, er de tilsvarende tallene 2 og 1 prosentpoeng.

For den siste gruppen, som omfatter fripoliser der eier i gjennomsnitt er 78 år, er utslagene enda mindre.

Arbeidsgruppen var delt i synet på om lånt egenkapital bør innføres. Medlemmene fra Finanstilsynet anbefalte å ikke innføre lånt egenkapital, og mente at tiltaket går for langt i å overføre risiko fra leverandøren til kunden, og at kunden vil være avhengig av leverandørens tilpasning for å høste fordeler. Dersom forslaget innebærer at avkastningen på lånt egenkapital tilfaller leverandøren, ville dette bidra til å ytterligere redusere kundens andel av fremtidige avkastningsoverskudd.

Arbeidsgruppens medlemmer fra LO og NHO mente at lånt egenkapital er et tiltak som kan gi en del av fripolisekundene i livsforsikringsforetak høyere pensjon ved å kunne muliggjøre høyere risiko i forvaltningen slik at den forventede avkastningen vil øke. Medlemmene viste til at Finans Norge har lagt stor vekt på dette tiltaket i sine innspill til arbeidsgruppen, og at kunden får størst effekt av lånt egenkapital hvis tiltaket innføres uten at lånt egenkapital skal følge med ved flytting. Disse medlemmene uttalte videre at hvis innføring av lånt egenkapital ikke fører til økt risikotaking, så bør loven endres tilbake.

Arbeidsgruppens øvrige medlemmer konkluderte ikke i spørsmålet om lånt egenkapital bør innføres.

4.2.2 Amortisert kost

Arbeidsgruppen skrev at bruk av amortisert kost innebærer at de aktuelle investeringene gir en fast årlig avkastning, og at verdien av investeringene ikke varierer med markedsrentene, noe som gir leverandørene en ekstra buffer mot endringer i markedsrenter. Arbeidsgruppen mente på den ene siden at dette gir leverandørene et sterkt insentiv til å plassere midler i rentepapirer til amortisert kost som i seg selv gir lave utsikter til meravkastning, men på den andre siden at dette kan gi økt risikokapasitet til å søke høyere forventet avkastning på øvrige deler av investeringene. En fjerning av adgangen til å bruke amortisert kost kan ifølge arbeidsgruppen like gjerne føre til at midlene heller plasseres «i f.eks. obligasjoner med kortere løpetid, som er mindre følsomme for renteendringer og kan være mindre tilpasset pensjonsforpliktelsene overfor kundene, for å motvirke den økte eksponeringen mot rentesvingninger».

Bruk av amortisert kost innebærer videre et avvik fra det årlige oppgjøret av avkastningsoverskuddet, som kan innebære at kunder går glipp av årlig tildeling av avkastningsoverskudd, eller tildeling av egenkapital dersom det er store underskudd. I motsatt retning trekker det at leverandørene da får større fleksibilitet til å søke meravkastning gjennom illikviditets- og kredittpremier på renteinstrumentene som føres til amortisert kost.

Arbeidsgruppen mente også at bruk av amortisert kost kan påvirke insentiver til flytting av kontrakter og skrev i punkt 6.4, s. 70:

«De midlertidige forskjellene mellom måling til amortisert kost og måling til markedsverdi kan i prinsippet også påvirke insentivene til flytting. For eksempel vil en renteoppgang føre til at markedsverdien av obligasjonsporteføljen synker. Dersom obligasjonene måles til markedsverdi vil dette redusere den regnskapsførte verdien av kundens midler i kunderegnskapet nå, mens renteavkastningen fremover går opp. Når obligasjonene måles til amortisert kost, vil imidlertid verdien forbli uendret i kunderegnskapet. Kundene kan da ønske å flytte fra leverandører med slike ikke regnskapsførte mindreverdier i porteføljene for å få med seg den høyere bokførte verdien av kundemidlene og få reinvestert midlene i nye obligasjoner med høyere rente hos ny leverandør. En slik virkning kan også oppstå dersom kunden går over til en ordning med investeringsvalg hos samme leverandør.»

Arbeidsgruppen mente at i et system med markedsverdivurderinger av både eiendeler og forpliktelser ville det ikke vært behov for å føre obligasjoner til amortisert kost, men viste til at den ikke har utredet en slik fullstendig omlegging av verdsettingsprinsippene for kundemidler. Arbeidsgruppen viste på s. 71 til at

«[l]everandørene er samstemte i sine tilbakemeldinger om at fjerning av adgangen til amortisert kost vil ha vesentlig innvirkning på mulighetene til å styre renterisikoen i kundeporteføljene og dermed også på evnen til å ta risiko i forvaltningen av midlene, så lenge regelverket legger opp til årlig oppgjør av avkastningsresultatet og verdivurdering av kundemidler basert på faste beregningsrenter».

Flertallet vurderte derfor at det ikke er hensiktsmessig å avvikle adgangen slik regelverket ellers er lagt opp.

Arbeidsgruppens medlemmer fra Finanstilsynet mente blant annet at «amortisert kost gir sterke insentiver for foretakene til å investere i obligasjoner med lav risiko og lang løpetid, hvor det er begrensede utsikter til meravkastning, og anbefaler at adgangen til å verdivurdere nye obligasjoner og lån til amortisert kost fjernes». Disse medlemmene viste videre til at dette vil «bidra til forenkling for kundene og vil være nødvendig for å sikre et fremtidig marked for flytting og konvertering til fripolise med investeringsvalg uten betydelige arbitrasjemotiver».

Om sammenhengen mellom lånt egenkapital og amortisert kost skrev arbeidsgruppen avslutningsvis følgende:

«En løsning med lånt egenkapital, jf. kapittel 5, og fjerning av adgangen til amortisert kost ville videreføre ulikt verdivurderingsprinsipp mellom eiendeler (som i utgangspunktet verdivurderes til markedsverdier) og forpliktelser (som verdivurderes med en fast beregningsrente) i kunderegnskapet. Fra leverandørenes side er det anført at en slik løsning der kunderegnskapet fortsatt er basert på en fast årlig beregningsrente, som vil utløse behov for lånt egenkapital når avkastning og bufferfond ikke er tilstrekkelig til å oppfylle den årlige rentegarantien, vil amortisert kost fortsatt være et viktig verktøy for pensjonsleverandørenes rentesikring av de årlige forpliktelsene. Arbeidsgruppen peker på at en kombinasjon av eiendeler målt til markedsverdi og lånt egenkapital vil kunne gi et flyttenøytralt system så lenge avkastning utover beregningsrenten fullt ut benyttes til å «betale tilbake» lånt egenkapital. På den annen side kan det ikke utelukkes at leverandørene likevel vil ønske en mer konservativ portefølje for å dempe svingninger i det årlige resultatet.»

4.3 Høringsinstansenes syn

4.3.1 Lånt egenkapital

Akademikerne støtter innføring av lånt egenkapital og mener det kan bidra til økt aksjeandel i forvaltningen av noen grupper av fripoliser gjennom økt risikobærende evne for leverandørene. Akademikerne viser til Storebrands beregninger i arbeidsgrupperapporten, som underbygger dette. Akademikerne mener at lånt egenkapital i tilfelle må følge med ved flytting og konvertering til fripolise med investeringsvalg. Akademikerne viser til at det kan være en fare for at leverandørene ikke tilpasser forvaltningen til kundenes beste og mener innføring av lånt egenkapital bør evalueres for å sikre at tiltaket har ønsket effekt, og eventuelt reverseres dersom det ikke har ønsket effekt.

Aktuarkonsulenters forum støtter innføring av lånt egenkapital og mener dette kan gi mulighet for økt risikotakning for kontrakter der garantiene er lave i forhold til risikofri rente. Aktuarkonsulenters forum mener det bør stilles krav som sikrer at lånt egenkapital benyttes til å øke investeringsrisikoen, f.eks. gjennom krav til produktmelding til Finanstilsynet med analyse av hvordan endringen kommer leverandør og kunde til gode. Aktuarkonsulenters forum viser videre til at en løsning der lånt egenkapital ikke tilføres kollektivporteføljen og følger med ved flytting, legger best til rette for økt risikotagning. Aktuarkonsulenters forum viser til at dette kan resultere i bedre avkastning, og dermed bedre regulering og overskuddsdeling for kunder og foretaket, men at kunden da kan få mindre midler med seg ved en eventuell flytting.

Arbeidsgiverforeningen Spekter trekker frem forslaget fra LO og NHO sine representanter i arbeidsgruppen om å foreslå å åpne for lånt egenkapital under forutsetning av at en slik adgang faktisk nyttes til å øke risikoen i forvaltningen.

Den Norske Aktuarforening (Aktuarforeningen) mener at lånt egenkapital kan ha til dels betydelige positive effekter for kunder med lav rentegaranti og lang tidshorisont, mens det for kunder med høy rentegaranti og/eller kort tidshorisont trolig ikke vil være noen oppside, bare en mulig nedside, dersom pensjonsinnretningene ikke tilpasser forvaltningen for disse. Aktuarforeningen anbefaler derfor at det vurderes om lånt egenkapital bør innføres for deler av pensjonsbestanden.

Finansforbundet viser til at nye regler om bufferfond trådte i kraft 1. januar 2022 for kommunale ordninger og 1. januar 2024 for private ordninger, men at foreløpige analyser tyder på liten effekt på forvaltningen. Finansforbundet er positive til å vurdere ytterligere tiltak som lånt egenkapital, men mener at en bør la tidligere endringer virke først.

Finans Norge støtter innføring av lånt egenkapital, og at det innføres slik at lånt egenkapital forvaltes i selskapsporteføljen og ikke skal følge med ved flytting. Finans Norge skriver blant annet:

«Å innføre lånt egenkapital gjør det mulig for leverandørene å ta risiko i et mer langsiktig perspektiv. Det gir grunnlag for høyere forventet avkastning, og er til fordel både for selskapene og kundene. Kundene er likevel alltid sikret sine garanterte ytelser og disse vil ikke kunne reduseres.

For leverandørene vil en adgang til å benytte lånt egenkapital medføre at forventet fremtidig overskudd kan benyttes som en avkastningsbuffer. Dette vil øke leverandørenes risikobærende evne. Tiltaket innebærer ikke å flytte avkastningsrisiko fra leverandør til kunde, men gjør det mulig å ta risiko som ikke er mulig å ta under gjeldende regelverk.»

Finans Norge mener lånt egenkapital bør innføres så raskt som mulig. Imidlertid skriver de at effektene av lånt egenkapital for kommunal tjenestepensjon ikke er utredet, og at «det ved en senere anledning [kan] bli aktuelt å fremme forslag om at dette også utredes som en mulighet for kommunale tjenestepensjonsordninger».

Finanstilsynet går mot å innføre lånt egenkapital og skriver blant annet:

«For kundene vil en løsning med lånt egenkapital innebære at de i perioder med lav avkastning mister muligheten til å få med seg deler av pensjonsleverandørenes egenkapital med endelig virkning. I en situasjon med lånt egenkapital tilbakeføres deler av senere års avkastningsoverskudd til foretaket, i stedet for at dette avkastningsoverskuddet tildeles kundene, og det vil kunne ta flere år før kundene igjen får tilført avkastningsoverskudd til kontrakten. For at dette skal være til kundens fordel, må endringen innebære høyere forventet avkastning på sikt.»

Finanstilsynet mener også at en løsning der lånt egenkapital ikke følger med ved flytting eller konvertering til fripolise med investeringsvalg, vil svekke kundenes rettigheter sammenlignet med dagens regelverk, og at en slik løsning uansett ikke bør innføres.

Finanstilsynet stiller seg bak følgende fra arbeidsgruppens medlemmer fra Finanstilsynet:

«Arbeidsgruppens medlemmer fra Finanstilsynet anbefalte å ikke innføre lånt egenkapital. Det vises til at tiltaket går for langt i å overføre risiko fra leverandøren til kunden, og kunden vil være avhengig av leverandørens tilpasning for å høste fordeler. Dersom forslaget innebærer at avkastningen på lånt egenkapital tilfaller leverandøren, vil dette bidra til å ytterligere redusere kundens andel av fremtidige avkastningsoverskudd. Lånt egenkapital medfører at leverandørenes solvens blir enda mer avhengig av fremtidig rente og forsterker leverandørenes insentiver til å plassere midler i langsiktige obligasjoner.»

Finanstilsynet viser videre til at arbeidsgruppens medlemmer fra LO og NHO har tatt til orde for at innføring av lånt egenkapital må følges opp av Finanstilsynet for å sikre at tiltaket kommer kundene til gode. Til dette bemerker Finanstilsynet følgende:

«Finanstilsynet viser til at det ikke er klare hjemler i lov hvor Finanstilsynet kan pålegge foretakene å ta mer risiko i forvaltningen av eiendelene knyttet til fripoliser. Finanstilsynet vil videre framheve at å isolere eventuelle effekter på risikotakningen til en eventuell innføring av lånt egenkapital vil være svært krevende siden faktiske endringer i risikotakningen framover i tid vil være avhengig av mange faktorer. Disse faktorene er f.eks. nylig gjennomførte endringer i lover og forskrifter, endringer i markedsrenter, øvrige endringer i finansmarkedene og eventuelle endringer i konkurransesituasjonen mellom livsforsikringsforetakene.»

Finanstilsynet peker også på at forholdet til andre deler av regelverket ikke er avklart, og skriver blant annet at det er uklart «hvordan reglene om beregning og fordeling av risikoresultat vil bli påvirket av en situasjon der lånt egenkapital skal inngå i selskapsporteføljen» og om «arbeidsgruppen har vurdert om denne risikooverføringen eventuelt skal påvirke retten pensjonsleverandørene har til inntil 20 prosent av det overskudd på avkastningsresultatet som er tilordnet kontrakten».

Forbrukerrådet mener innføring av lånt egenkapital med flytting til markedsverdi kan bidra til høyere aksjeandel og høyere forventet avkastning for fripoliser. Forbrukerrådet viser til at LOs og NHOs medlemmer i arbeidsgruppen støtter forslaget under forutsetning om at en endring følges opp for å sikre at den benyttes i tråd med intensjonen. Hovedorganisasjonen Virke støtter også forslaget under forutsetning om slik oppfølging og uten begrensninger i form av at lånt egenkapital skal følge med ved flytting. Tilsvarende synspunkt fremmes også av Forsikringsmeglerne. YS støtter også innføring under forutsetning om evaluering og mulighet for reversering, men mener under tvil at lånt egenkapital bør følge med ved flytting.

Landsorganisasjonen i Norge (LO) og Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) støtter innføring av lånt egenkapital fordi det kan gi høyere risiko i forvaltningen og høyere forventet avkastning, under forutsetning om oppfølging av Finanstilsynet og eventuell reversering dersom tiltaket ikke får ønsket effekt. LO skriver:

«For at lånt egenkapital skal være til fordel for kundene er det imidlertid vesentlig at endringen benyttes til å ta høyere risiko. Hvis muligheten til lånt egenkapital i liten grad endrer forvaltningen for fripoliser, innebærer det at lånt egenkapital kun vil fungere som en ekstra buffer for foretakene i krisesituasjoner der selv svært forsiktig forvaltning kan medføre tap. LO mener derfor at om lånt egenkapital innføres må det nøye følges opp at foretakene faktisk bruker dette slik det er ment. Finanstilsynet bør følge opp foretakenes risikotaking, slik at foretakenes endring av atferd ved innføring av lånt egenkapital over tid er mulig å følge med på for kunder og andre interesserte. Om det viser seg at risikotakingen ikke endres og at lånt egenkapital etter noe tid ikke kan sies å anvendes etter hensikten bør loven endres tilbake.»

NHO gir uttrykk for tilsvarende og skriver også at lånt egenkapital ikke bør følge med ved flytting, siden dette er det alternativet av tiltaket som vil ha størst effekt.

NITO er betinget positive til å innføre lånt egenkapital og mener «forslaget framstår som det tiltaket som har klart størst potensial til å gi bedre avkastning og regulering av garanterte fripoliser, spesielt der lånt egenkapital forvaltes i selskapsporteføljen og ikke følger med ved eventuell flytting. Samtidig innebærer dette en ytterligere og i alle fall prinsipiell overføring av risiko fra pensjonsleverandørene til fripoliseinnehaverne.» NITO tar til orde for å vurdere innføring i lys av erfaringer med innføring av fleksibelt bufferfond og viser også til medlemmene fra LO og NHO sine uttalelser om evaluering og eventuell reversering av innføring.

Pensjonskasseforeningen støtter innføring av lånt egenkapital i lys av oppfatningene fra LO og NHO sine medlemmer, og forventer at en slik adgang også vil gjelde både private og kommunale pensjonskasser.

Skattedirektoratet mener skatte- og regnskapsmessige konsekvenser av lånt egenkapital må utredes og vurderes ytterligere.

4.3.2 Amortisert kost

Akademikerne mener at adgangen til verdsetting av obligasjoner til amortisert kost bør avvikles gradvis siden den kan gi insentiver til lav risikotaking i forvaltningen. Finanstilsynet mener også adgangen bør avvikles av samme grunn og stiller seg bak vurderingene fra arbeidsgruppens medlemmer fra Finanstilsynet.

Forbrukerrådet er enig med Finanstilsynets medlemmer i at adgangen til å benytte amortisert kost kan ha noen negative konsekvenser, men støtter videreføring av adgangen fordi den kan bygge opp under pensjonsleverandørenes evne til å ta risiko i forvaltningen

Aktuarforeningen, Finansforbundet, NITO, Forsikringsmeglerne og Pensjonskasseforeningen støtter fortsatt adgang til å benytte amortisert kost. Finans Norge mener en fjerning av adgangen vil

«gi effekter stikk i strid målsetningene i mandatet for arbeidsgruppen om å utrede regelendringer som kan gi høyere pensjon. Et slikt bortfall ville skape mindre trygge forsikringsytelser og pensjoner, fjerne potensialet for et flyttemarked for fripolisene, samt gi en mindre effektiv forvaltning med langt lavere aksjeandeler og dermed kraftig redusert forventet avkastning.»

Statistisk Sentralbyrå støtter også videreføring og ønsker lik verdsetting i selskapsregnskapet og kunderegnskapet av statistikkhensyn.

Skattedirektoratet mener skatte- og regnskapsmessige konsekvenser av å fjerne adgangen til å benytte amortisert kost til fordel for et rent markedsverdibasert system må utredes og vurderes ytterligere.

4.4 Departementets vurdering

4.4.1 Lånt egenkapital

Garanterte pensjonsprodukter er fullt fonderte ordninger som forvaltes i et marked. For at nivået på pensjonsytelsene faktisk skal kunne være garantert, må pensjonsmidlene forvaltes med en form for avkastningsgaranti. Et sentralt mål med regelverket er derfor å legge til rette for at pensjonsmidlene kan forvaltes slik at en oppnår høyest mulig forventet avkastning for en gitt risiko, eventuelt at en gitt forventet avkastning kan oppnås til lavest mulig risiko. Dersom dette er oppfylt, må et mål om økt forventet avkastning innebære at noen bærer mer risiko.

Kritikken om lav avkastning på forvaltningen av garanterte pensjonsprodukter har ofte vært sentrert om fripolisene og at den reelle verdien av ytelsene fra disse reduseres over tid. I lange perioder de siste 15 årene har fripoliseinnehaveren fått en garantert avkastning på pensjonsmidlene som er høyere enn den risikofrie renten i markedet. At det garanterte nivået på ytelsene ofte har økt lite etter utstedelse av fripolisene skyldes dermed særlig to forhold. For det første at det garanterte nivået i utgangspunktet var høyere enn markedsverdien, som følge av til dels kraftig fall i markedsrentene sammenlignet med det som ble lagt til grunn da premiene ble innbetalt. For det andre at det ikke lenger er noen arbeidsgiver som skyter til midler i form av lønnsreguleringspremier som sikrer at verdien av ytelsene holder tritt med lønnsutviklingen og eventuelle premier for avkastningsrisiko som kan finansiere økt risiko i porteføljen, når fripoliseinnehaveren har byttet jobb eller når ordningen har blitt avviklet.

Kombinasjonen av leverandørenes forpliktelse til hvert år å oppfylle avkastningsgarantien og små bufferfond kan også ha bidratt til at livselskapene har plassert pensjonsmidlene med lav risiko, noe som igjen har bidratt til lav forventet avkastning.

Behovet for å tilføre egenkapital til kontraktene oppstår dersom verdien av eiendelene i kontrakten faller under kravet til premiereserve som er basert på kontraktens garanterte rente. Innføring av lånt egenkapital vil innebære at garantiperioden utvides fra at kravet til premiereserve må oppfylles årlig med endelig virkning til at kontrakten får tilført avkastningsoverskudd hvis og bare hvis det samlet sett oppstår overskudd på forvaltningen av de innbetalte midlene over hele kontraktens løpetid frem til utbetaling. Det kan gi leverandørene økt fleksibilitet til å plassere pensjonsmidlene med noe høyere risiko. For de forsikrede vil en slik endring innebære at de i år med svært lav avkastning ikke vil få tilført egenkapital med endelig virkning. I og med at leverandørene i dag som oftest plasserer midlene med lav risiko, forekommer det i praksis sjelden under dagens regelverk, noe også tallgrunnlaget i arbeidsgruppens rapport tyder på. Markedsverdibaserte solvenskrav vil imidlertid innebære at leverandørene uansett skal være fullt fondert på foretaksnivå, det vil si at det skal være tilstrekkelig med midler til både å dekke markedsverdiene av forsikringsforpliktelsene og en egenkapital som med 99,5 prosent sannsynlighet er tilstrekkelig til å dekke uforutsette tap 12 måneder frem i tid. Etter departementets vurdering vil derfor ikke de forsikredes sikkerhet for opptjente ytelser reduseres ved en innføring av lånt egenkapital. Oppsiden for de forsikrede ligger i en eventuell økt forventet avkastning som følge av økt risikotaking i forvaltningen i bytte mot at de ikke får tilført egenkapital til kontrakten i dårlige år. Nivået på avkastningsgarantien ligger uansett fast.

Markedsrenten har de senere årene økt og er nå høyere enn gjennomsnittet av avkastningsgarantiene. De aktuelle kontraktene er dermed mer lønnsomme, og det kan være større sannsynlighet for at økt fleksibilitet for leverandørene kan føre til økt risikotaking og økt forventet avkastning. Dette var også deler av bakgrunnen for departementets lovforslag om sammenslått buffer i Prop. 83 L (2022–2023). Departementet mener at innføring av lånt egenkapital kan legge ytterligere til rette for økt risikotaking i forvaltningen. Som beregningene av effektene i arbeidsgrupperapporten viser, vil det særlig være yngre forsikrede og forsikrede med relativt lave avkastningsgarantier som vil kunne få effekt av en endring. For eldre forsikrede er det mindre sannsynlig at forvaltningen vil endres, og disse kan, i det minste i teorien, få en økt risiko for ikke å få tilført egenkapital med endelig virkning i eventuelle år med store og uventede negative avkastningsresultat. Siden pensjonsleverandørene for disse i stor grad synes å ville tilpasse forvaltningen med lav risiko også etter en eventuell regelendring, vil det imidlertid normalt uansett bli tilført lite egenkapital til disse kontraktene.

Departementet viser til at flertallet av høringsinstansene nå støtter innføring av lånt egenkapital, men med noe ulike synspunkter på den nærmere utformingen. Departementet foreslår derfor at det innføres en adgang til å benytte lånt egenkapital, jf. forslaget til forsikringsvirksomhetsloven ny § 3-19 a. Flere har tatt til orde for at Finanstilsynet må påse at endringen faktisk fører til ønskede endringer i leverandørenes forvaltning, og eventuelt at endringen kan reverseres dersom den ikke får ønsket effekt. Finanstilsynet vurderte imidlertid at det er vanskelig å evaluere effekten av slike endringer fordi forvaltningen også påvirkes av andre forhold som markedsrenter, tilstandene i finansmarkedene, konkurransesituasjonen mv. Arbeidsgruppen pekte på tilsvarende utfordringer ved å evaluere regelverket. Finanstilsynet har heller ikke noen hjemmel eller verktøy for å styre forvaltningen hos leverandørene. Departementet er enig i dette og understreker at det heller ikke kan være noen myndighetsoppgave å bestemme forvaltningen av midlene. Departementet foreslår ikke nye tilsynsverktøy eller eksplisitte tiltak for å kunne reversere regelverksendringen. Departementet viser til at formålet med de foreslåtte reglene er å følge opp Stortingets anmodningsvedtak nr. 719 (2022– 2023) om å «se på mulige regelendringer for ytterligere å sikre verdiene i og reguleringene av fripoliser». Departementet legger til grunn at det vil være naturlig å følge opp endringene når det er gått noe tid for å vurdere effektene av endringene.

Arbeidsgruppen vurderte to alternativer for hvordan bruk av lånt egenkapital skal skje i praksis, enten ved at pensjonsleverandøren overfører midler til kollektivporteføljen knyttet til pensjonsordningen, eller ved at ordningen får en fordring på leverandørens selskapsportefølje, uten at det overføres midler. Forskjellen mellom de to alternativene er i hovedsak hvem som mottar avkastningen på midler tilsvarende den lånte egenkapitalen. I det første tilfellet vil dette være kunden, noe som også vil bidra til en raskere nedbetaling av den lånte egenkapitalen. I det andre tilfellet vil det være pensjonsleverandøren. Bruk av lånt egenkapital vil da ikke medføre noen kostnad for pensjonsleverandøren, og innføring av lånt egenkapital vil innebære overgang fra dagens årlige oppgjør av avkastningsresultatet til at kontrakten får tilført avkastningsoverskudd hvis og bare hvis det samlet sett oppstår overskudd på forvaltningen av de innbetalte midlene over hele kontraktens løpetid frem til utbetaling. Ved utbetaling må uansett også den lånte egenkapitalen utbetales i form av garanterte pensjonsytelser. Den mulige effekten på forvaltningen av å åpne for lånt egenkapital vil dermed også være større i det siste av de to alternativene.

Målet med en endring er å legge til rette for økt risikotaking, og det er departementets oppfatning at tiltaket bør utformes slik at det har best mulig forutsetning for å oppnå målet. Departementet foreslår derfor at lånt egenkapital i tilfelle ikke krever overføring av midler fra selskapsportefølje til kollektivportefølje. Departementet legger som nevnt over til grunn at nivået på avsetnings- og solvenskapitalkravet i soliditetsregelverket uansett vil reflektere kontraktenes virkelige verdi hensyntatt risiko.

Et neste spørsmål er hvilke midler som skal følge med kontraktene ved flytting mellom leverandører. Det er et mål for regelverket å legge rette for effektiv administrasjon og forvaltning slik at mest mulig av de sparte midlene faktisk går til å finansiere pensjonsytelser, blant annet gjennom regler som legger til rette for konkurranse i markedet. For den forsikrede innebærer det at verdien av kontrakten bør være den samme før og etter en eventuell flytting, for å unngå innlåsing eller flyttearbitrasje. For leverandørene er det et spørsmål om regelverket innebærer at det er kostnader ved å motta en kontrakt ut over markedsverdien av de eiendelene og forpliktelsene leverandøren tar over.

Arbeidsgruppen skisserte to muligheter for håndtering av lånt egenkapital ved flytting. Kontrakten kan flyttes slik at kun verdier tilsvarende eiendeler som er tildelt med endelig virkning, følger med, eller slik at også lånt egenkapital følger med og tildeles med endelig virkning ved flyttingen. I det første tilfellet må mottakende leverandør stille med lånt egenkapital til kontrakten. Dersom lånt egenkapital følger med ved flytting, kommer kunden bedre ut ved å flytte enn ved å bli værende. I et fungerende marked der kontraktene er lønnsomme, vil det for pensjonsleverandørene trekke i retning av å tilpasse seg slik at de ikke havner i en situasjon der de må tilføre lånt egenkapital, fordi kunden da kan flytte og muligheten til å få tilbake egenkapitalen forsvinner. For at innføring av lånt egenkapital skal ha ønsket effekt på forvaltningen, er det derfor departementets vurdering at lånt egenkapital ikke skal følge med ved flytting. I en markedssituasjon der markedsrentene er høyere enn avkastningsgarantiene og kontraktene er forventet lønnsomme kan det likevel være grunnlag for et flyttemarked. Er markedsrentene lavere enn garantiene er det ikke grunn til å tro at leverandører vil ta imot nye kontrakter, uavhengig av om lånt egenkapital følger med ved flytting.

Finans Norge har stilt spørsmål ved om lånt egenkapital kan innføres også for kommunale pensjonsordninger eller om dette må utredes nærmere. Pensjonskasseforeningen legger på den andre side til grunn at dersom lånt egenkapital innføres, må det også gjelde for kommunale pensjonskasser. Arbeidsgruppens utredning tar utgangspunkt i private garanterte pensjonsprodukter, og særlig fripoliser, og drøfter ikke effekter for kommunale ordninger særskilt. På den annen side er det heller ikke tatt til orde for ulike regler for ulike ordninger, og utkastene til lovendringer er utformet slik at de omfatter alle garanterte pensjonsprodukter. Spørsmålet om lånt egenkapital er ikke direkte knyttet til regelverket for konkrete pensjonsprodukter, men til virksomhetsregelverket for leverandørene. Reglene om sammenslått buffer ble innført for kommunale ordninger tidligere enn for private ordninger. Departementet vurderer at virksomhetsreglene for leverandørene så langt som mulig bør være utformet generelt og ikke være spesialtilpasset ulike foretaksformer eller valg av produktporteføljer. Departementets forslag om innføring av lånt egenkapital vil gjelde alle produkter med kontraktsfastsatte forpliktelser der midlene forvaltes i kollektivporteføljen, herunder også kommunale tjenestepensjonsordninger.

Det vises til forslag til forsikringsvirksomhetsloven ny § 3-19 a.

4.4.2 Amortisert kost

Bruk av amortisert kost for verdsetting av renteinstrumenter i kundeporteføljene innebærer at de aktuelle investeringene i kunderegnskapet gir en fast årlig avkastning frem til forfall, i motsetningen til vurdering til markedsverdi der endringer i markedsrentene fører til økt avkastningsoverskudd eller -underskudd. Adgangen til å benytte amortisert kost gir pensjonsleverandørene en buffer mot endringer i markedsrentene.

Hovedregelen i de internasjonale regnskapsstandardene er at investeringer hos forsikringsforetak skal vurderes til markedsverdi. Fjerning av unntaket for pensjonsleverandørenes investering i renteinstrumenter i norske regnskapsregler vil kunne gi økt gjennomsiktighet og redusere verdivurderingsreglenes påvirkning på insentivene til å flytte mellom leverandører. På den annen side kan en slik endring redusere pensjonsleverandørenes mulighet til å styre renterisikoen i forvaltningen. Finanstilsynet har tatt til orde for å avvikle adgangen til å benytte amortisert kost, blant annet fordi en stor del av pensjonsmidlene i dag investeres i renteinstrumenter til amortisert kost som gir lite utsikter til avkastningsoverskudd til kundene. Det kan på den annen side være en risiko for at leverandørene vil ønske å investere i obligasjoner med kortere løpetid, som er mindre følsomme for renteendringer og mindre tilpasset pensjonsforpliktelsene overfor kundene, heller enn å øke eksponeringen mot f.eks. aksjer, dersom adgangen fjernes.

Spørsmålet om bruk av amortisert kost har likhetstrekk med spørsmålet om lånt egenkapital, ved at begge ordningene åpner for avvik fra det årlige oppgjøret av avkastningsresultatet, og at det kan ha betydning for hvilke midler som skal følge med ved en eventuell flytting av kontrakter. Departementet foreslår ovenfor at det innføres en ordning med lånt egenkapital der kun midler i kollektivporteføljen følger med ved flytting, det vil si en form for flytting til markedsverdi av de innbetalte kundemidlene. Dette kan tilsi at også verdiene av eiendelene i porteføljen bør måles til markedsverdi ved en flytting. Departementet deler videre arbeidsgruppens vurdering av at reglene om bruk av amortisert kost ellers kan gi skjeve insentiver i flyttemarkedet, f.eks. slik at det blir gunstig å flytte når verdien av de aktuelle renteinstrumentene til amortisert kost overstiger markedsverdien, med sikte på å kunne reinvestere et høyere kontantbeløp enn markedsverdien i obligasjoner med en høyere rente hos ny leverandør.

Departementet foreslår derfor endringer i forsikringsvirksomhetsloven § 6-7 fjerde ledd om flytting i tråd med dette. For øvrig følger de aktuelle regnskapsreglene av forskrifter til regnskapsloven. Departementet legger ikke opp til å fjerne den generelle adgangen til å benytte amortisert kost i gjeldende forskrifter nå.