5 Strengere skriftlighetskrav for visse betalinger

5.1 Gjeldende rett

Som nevnt over, reguleres ikke rabatter og betalinger eksplisitt i lov om god handelsskikk. Loven § 6 om skriftlighet og klarhet krever imidlertid at avtaler mellom partene skal inngås «skriftlig», og at avtalen «klart» skal beskrive hvilke ytelser partene er forpliktet til å levere. I merknaden til § 6 i Prop. 33 L (2019–2020) framgår det at lovbestemmelsen først og fremst krever at avtalene er klare på hva som er betaling for en tjeneste og hva som er kontantoverføring eller rabatt.

Ved overtredelser av § 6, kan tilsynsmyndigheten reagere med veiledning og dialog i henhold til § 14. Hvis dette ikke er tilstrekkelig for å sikre overholdelse, kan tilsynet treffe vedtak om påbud eller forbud etter § 15. For å sikre etterlevelse av slike vedtak, kan tilsynet pålegge tvangsmulkt i henhold til § 16. Videre kan overtredelse av vedtak fastsatt etter § 15, sanksjoneres med overtredelsesgebyr etter § 17.

5.2 Forslaget i høringsnotatet

I høringsnotatet viste departementet til at avtale- og forhandlingsfrihet i utgangspunktet gir det mest effektive resultatet. Samtidig viste departementet til at det kan være forhold i et marked, eller i en verdikjede, som innebærer at det er behov for å regulere ulike kontraktsvilkår nærmere. Departementet foreslo flere nye skriftlighetskrav i ny § 9 b som kan bidra til klarhet og åpenhet knyttet til rabatter og betalinger.

For det første foreslo departementet å lovfeste et eget krav om at betalinger som ikke har en direkte sammenheng med salget av en dagligvare eller en tjenesteleveranse må avtales skriftlig. Forslaget var inspirert av UTP-direktivet artikkel 3 nr. 1 bokstav d, som forbyr kjøpere fra å kreve betalinger fra leverandører som ikke har sammenheng med salget av leverandørens landbruks- og matprodukter. Departementet vurderte at dette kunne bidra til mer åpenhet mellom kontraktspartene.

For det andre foreslo departementet å regulere eksplisitt at betalinger fra leverandøren for dagligvarekjedenes markedsføring av, og reklame for, deres produkter skal avtales skriftlig. Forslaget var inspirert av UTP-direktivet artikkel 3 nr. 2 bokstav d og e, som forbyr kjøperen fra å kreve betaling fra leverandøren for reklame og markedsføring av landbruks- og matprodukter, med mindre det er klart og utvetydig avtalt. Det framgikk av omtalen i høringsnotatet at slike betalinger ikke kan gjennomføres med mindre det er klart og utvetydig skriftlig avtalt i leveringsavtalen eller i en tilleggsavtale. Departementet vurderte at dette kunne bidra til å skape økt synlighet rundt avtaler om markedsføring, og dermed forebygge urimelig handelsskikk knyttet til denne typen avtaler.

For det tredje ba departementet om høringsinstansenes innspill til om det bør presiseres eksplisitt i loven at betalinger fra leverandøren for opplagring, utstilling eller annen presentasjon av sine produkter skal avtales skriftlig. Forslaget var inspirert av UTP-direktivet artikkel 3 nr. 2 bokstav b, som forbyr krav om betalinger fra leverandøren for opplagring, utstilling eller annen presentasjon av sine landbruks- og matprodukter, eller tilgjengeliggjøring av disse på markedet, med mindre det er klart og utvetydig avtalt.

5.3 Høringsinstansenes syn

5.3.1 Generelt om strengere skriftlighetskrav

25 av høringsinstansene som leverte innspill uttalte seg om departementets forslag til strengere skriftlighetskrav, eller stilte seg bak andres høringssvar. En overvekt av høringsinstansene støtter strengere skriftlighetskrav.

Norsk Bonde- og Småbrukarlag, Bondens marked og Wolt er utelukkende positive til en presisering av skriftlighetskravet for én eller flere av de foreslåtte betalingstypene. Norsk Bonde- og Småbrukarlag mener at alle elementer og detaljer knyttet til kommersiell aktivitet og avtale mellom leverandør, grossist og kjede bør være skriftlige, så langt det lar seg gjøre, av hensyn til åpenhet. Coca-Cola Europacific Partners Norge AS (CCEPN) er i utgangspunktet positiv til en klargjøring av lovens skriftlighetskrav, forutsatt at dette ikke kan oppfattes som en svekking av det generelle skriftlighetskravet i § 6. Også NHO Mat og Drikke vurderer at det er positivt med skriftlighet som avklarer spørsmål knyttet til ytelser og motytelser, og støtter departementets forslag. Orkla ASA støtter NHO Mat og Drikkes høringssvar. NHO Service og Handel mener at forslagene ikke framstår som betydelig problematiske, men viser også til at det kan være uklarhet rundt omfanget og rekkevidden for det som skal dokumenteres skriftlig, og hva bestemmelsen i praksis betyr for bedrifter. Kjøtt- og fjørfebransjens Landsforbund (KLF) mener at alle elementene bør avtales skriftlig, men ser ikke at departementets forslag kan tilrettelegge for dette på en hensiktsmessig måte. KLF viser til at en relativt skjønnsbasert lov kan skape mer konflikt enn opprydning.

Flere høringsinstanser vurderer at departementets forslag helt eller delvis dekkes av gjeldende § 6 om krav til skriftlighet. NorgesGruppen ASA hevder det ikke er faktagrunnlag som støtter opp om ytterligere regulering, og mener at departementet heller bør undersøke om utfordringen er manglende overholdelse av det gjeldende skriftlighetskravet. Negotia, som mener at konkurransen i markedet er svak og på overordnet nivå er positiv til at departementet foreslår endringer, viser til at skriftlighetskravet gjelder alle ytelser og ser ikke behov for å gjenta kravet. Landsorganisasjonen i Norge (LO) viser til at forslaget om å tillate visse typer betalinger hvis det avtales skriftlig ikke innebærer en skjerping, men lovfesting av en praksis som befinner seg i et juridisk grenseland. Dagligvaretilsynet støtter et strengt skriftlighetskrav, men viser til at § 6 også dekker forslaget om betalinger som ikke er knyttet til tjenesteleveranser og hylleplassbetaling. Dagligvareleverandørenes forening (DLF) uttaler at skriftlighetskravet i § 6 må forstås generelt og omfatte alle betalinger og avtaler mellom partene, men er likevel positiv til en tydeliggjøring. Coop Norge SA (Coop) mener at skriftlighet er tydelig regulert i § 6 og stiller spørsmål ved om det foreligger et reelt behov for lovforslaget. Coop mener at svarene om muntlige avtaler i Dagligvaretilsynets samarbeidsundersøkelse skyldes utformingen og leverandørenes tolkning av spørsmålene i undersøkelsen heller enn uklarhet i lovverket eller manglende regulering. Etter Coops syn er reguleringen som foreslås uforholdsmessig inngripende i avtalefriheten mellom partene og mekanismene som ligger til grunn for forhandling av priser og rabatter. Privatperson Victor Guminski mener forslaget går for langt, og vil hemme små aktører og gjøre kontrakter tungvinte.

Virke dagligvare uttaler at i den grad det skulle være et reelt problem knyttet til bruken av muntlige og uklare avtaler, framstår dette som en utfordring knyttet til håndheving av loven. Virke dagligvare viser til at uenighet kan være utslag av den alminnelige tolkningstvilen som kan oppstå for de fleste skriftlige avtaler og framhever at lovkrav om skriftlighet og klarhet, som kun er til fordel for én avtalepart, normalt kun brukes i avtaleforhold hvor det er en betydelig skjevhet i maktforholdet mellom partene. Etter Virke dagligvares syn inngås avtalene i dagligvarebransjen mellom utpreget profesjonelle parter som i liten grad har det samme behovet for vern mot uklarheter og tolkningstvil som for eksempel forbrukere. Bunnpris stiller seg bak Virkes dagligvares høringssvar.

Advokatfirmaet Arntzen de Besche (Arntzen de Besche) er enig med departementet i at forslagene kan føre til mer åpenhet og klarere kontrakter, men viser til at det ikke er utredet hvordan forslagene forholder seg til gjeldende § 6. Advokatfirmaet savner også en omtale av forholdet til alminnelige kontraktsrettslige regler, særlig avtaleloven § 36, og den ulovfestede læren om bristende forutsetninger. I tillegg påpeker Arntzen de Besche at det må avklares om en delvis harmonisering med UTP-direktivet vil innebære at praksis fra EU og medlemsstatene vil være relevant ved tolkningen av den norske bestemmelsen. Også Advokatforeningen mener at det er uklart hva som reguleres i forslaget sammenliknet med det som følger av gjeldende § 6, og at det bør framgå tydeligere av lovtekst og forarbeider dersom formålet er å innføre nye materielle regler. Advokatforeningen mener det heller bør vurderes å harmonisere med UTP-direktivet, heller enn å innføre nye, særnorske bestemmelser, blant annet slik at markedsaktørene kan søke veiledning i praksis fra andre land som har innført direktivet.

Forbrukerrådet, LO, DLF, NHO Mat og Drikke, CCEPN, Orkla ASA, Tine SA, Negotia, Norges Bondelag og Norsk Gartnerforbund foreslår å gå enda lenger enn departementets forslag. Instansene peker særlig på at loven bør regulere et forbud mot betalinger som ikke har en direkte sammenheng med salget av leverandørens produkter på linje med UTP-direktivet artikkel 3 nr. 1 bokstav d. Etter DLFs oppfatning bør betalinger som ikke har direkte sammenheng med salget av en dagligvare eller en tjenesteavtale forbys, på samme måte som i UTP-direktivet. DLF er positiv til tydeliggjøring når det gjelder felles markedsføring og hylleplassbetaling. NHO Mat og Drikke, CCEPN, Orkla ASA og Tine SA stiller seg bak DLFs høringssvar. Norsk Gartnerforbund og Norges Bondelag foreslår på generelt grunnlag å harmonisere reglene med UTP-direktivet.

Forbrukerrådet mener at forslaget i liten grad vil redusere en ubalansert maktfordeling mellom leverandør og detaljist. Forbrukerrådet mener at det heller bør innføres konkrete forbudsbestemmelser som regulerer hvilke elementer en avtale kan og ikke kan inneholde, og viser til eksempler som New Zealand og Storbritannia.

Istedenfor departementets forslag, mener Norges Bondelag at det heller bør legges til i § 6 at det også skal gjøres skriftlig hvilke motytelser kjedene skal gi for ytelsen de mottar fra leverandørene.

5.3.2 Felles markedsføring

Dagligvaretilsynet støtter forslaget om strengere skriftlighetskrav til felles markedsføring, men påpeker at dette allerede dekkes gjennom § 6. Dagligvaretilsynet oppfatter at hovedutfordringen med felles markedsføring ikke nødvendigvis er manglende skriftlighet, men heller manglende konkretisering og oppfølging. Konkurransetilsynet er positiv til forslaget, men presiserer at reguleringen ikke bør være til hinder for fleksibilitet i bruken av motytelser dersom dette er hensiktsmessig for begge parter.

DLF er positiv til et krav om at det i avtaler om felles markedsføring må synliggjøres hvilke reklame- og markedsføringstjenester betalingen referer til og, eventuelt, hvor stor del av betalingen som er en fast betaling. DLF viser til at det er enklere å fastsette verdien av reklame i form av annonser mv. enn av markedsføringselementet, ettersom markedsføring innebærer mer helhetlige strategier for salg. Arntzen de Besche påpeker at det må presiseres om det er kjedenes eller leverandørens produkter som menes med formuleringen «deres produkter».

Som et konkret forslag om felles markedsføring, uttaler Norsk Gartnerforbund at det bør være krav om at alle overføringer fra produsent til kjede skal ha rimelig og dokumenterbart kostnadsgrunnlag, skriftlighet, åpenhet i form av registering og rapportering, samt en øvre grense for omfang og krav om rabatter.

5.3.3 Hylleplassbetalinger

Konkurransetilsynet støtter ikke forslaget om skriftlighet for hylleplassbetalinger. Tilsynet kan ikke se at det er noe tydelig skille mellom hylleplassbetalinger og andre betalinger, og viser til at vederlag som skal kompensere for å være representert i kjedenes butikkhyller i praksis kan være innbakt i ulike typer rabatter. Tilsynet framhever at mindre fleksibilitet i avtaleinngåelsen kan øke transaksjonskostnadene, samtidig som det ikke er gitt at det samlede rabattnivået endres, og at aktørene kan bli mer restriktive med å gi rabatter, slik at prisen til forbruker øker.

Coop mener at et skriftlighetskrav for hylleplassbetalinger vil påvirke aktørenes mulighet til å tilpasse opplagring, utstilling eller annen presentasjon av leverandørens produkter i henhold til forbrukerhensyn, samt resultere i en mindre effektiv og optimalisert drift.

Dagligvaretilsynet har inntrykk av at det ikke lenger er vanlig med betaling for fast hylleplass og mener at en ytterligere presisering i tillegg til det gjeldende skriftlighetskravet burde være unødvendig. Tilsynet finner ikke at hylleplassbetaling i seg selv kan ha negative effekter, og at bedre og mer detaljert beskrivelse av aktiviteter om felles markedsføring kan bidra positivt.

Advokatforeningen mener også at det ikke er behov for et eksplisitt krav om at hylleplassbetaling må avtales skriftlig, da et skriftlighetskrav allerede følger av § 6.

DLF uttaler at en tydeliggjøring av hva som konkret er avtalt om sortiment eller hylleplass kan være et godt virkemiddel for å sikre etterlevelse av § 6. DLF framhever at bestemmelsen bør ses i sammenheng med § 6 om skriftlighet og komme som tillegg til denne. DLF foreslår at ordlyden endres fra «sine» til «leverandørens» produkter.

5.3.4 Betalinger som ikke har direkte sammenheng med varer eller tjenester

Konkurransetilsynet støtter ikke forslaget om et strengere skriftlighetskrav for betalinger som ikke har direkte sammenheng med salg av leverandørens varer. Tilsynet viser til at det mest sannsynlig vil være vanskelig å avgrense hvilke ytelser som ikke har en «direkte sammenheng» med salg av dagligvarer eller tjenesteleveranser. Videre bemerker tilsynet at også betalinger som ikke varierer med antall solgte enheter, kan være knyttet til tjenesteleveranser eller salg av dagligvarer.

Arntzen de Besche påpeker at ordlyden «ikke har en direkte sammenheng» kan være tvistskapende, fordi partene kan ha ulike oppfatninger om hva som utgjør en direkte sammenheng, og fordi det ikke finnes praksis. Videre kan det stilles spørsmål ved om det, ut fra en antitetisk tolkning, ikke gjelder et skriftlighetskrav for betalinger med «direkte sammenheng».

DLF påpeker at høringsnotatet ikke gir en nærmere forklaring på hvordan «ikke har en direkte sammenheng» skal forstås. DLF vurderer at tolkningen av den lignende bestemmelsen i UTP-direktivet kan gi veiledning og framhever også fortalen avsnitt 27 om betalinger som ikke er knyttet til en spesifikk salgstransaksjon. I tillegg viser DLF til den danske veilederen til fødevarehandelsloven, der betaling knyttet til åpningen av en ny butikk brukes som et eksempel på en betaling som ikke er knyttet til en spesifikk salgstransaksjon.

5.4 Departementets vurderinger

5.4.1 Generelt om strengere skriftlighetskrav

Departementet opprettholder forslaget fra høringsnotatet om å regulere enkelte strengere skriftlighetskrav i loven, men med noen justeringer som følge av innspill i høringen. Det foreslås blant annet å synliggjøre i lovbestemmelsen hva som er konsekvensen av at en betaling ikke er skriftlig avtalt. Departementet foreslår også en annen plassering av bestemmelsen enn i høringen, herunder som ny § 6 b i sammenheng med gjeldende § 6 om skriftlighet og ny § 6 a om rimelig forhold mellom betalinger og tjenesteleveranser.

Dagligvaretilsynets undersøkelser av samarbeidsklimaet i bransjen, viser at avtaler mellom kjedene og leverandørene i større grad inngås skriftlig nå enn da loven ble innført. Etter departementets vurdering tyder dette på at skriftlighets- og klarhetskravet i loven har hatt en effekt. Undersøkelsen for 2025 viser imidlertid at det fortsatt inngås muntlige tilleggsavtaler. Mellom 10 og 19 prosent av leverandørene svarte der at det har blitt inngått muntlige tilleggsavtaler med de tre største kjedene. En annen utfordring er manglende klarhet rundt forhold som ikke direkte gjelder kjøp og salg av varer som omsettes i detaljistleddet. Uklarheten gjelder blant annet hva leverandørenes faste betalinger til kjedene skal dekke.

Både muntlige tilleggsavtaler og uklarhet rundt hva betalinger skal dekke er utfordringer som etter departementets syn bidrar til uenighet mellom partene. Uenigheten er egnet til å skape mistillit mellom partene og øke konfliktnivået i bransjen. Departementet vurderer at disse utfordringene kan avhjelpes med mer åpenhet, forutsigbarhet og etterprøvbarhet. Et tydeligere skriftlighetskrav for visse typer betalinger kan bidra til at partene forhandler mer åpent om betingelsene seg imellom. Styrkede skriftlighets- og klarhetskrav kan også bidra til å synliggjøre sammenhengen mellom prisen og verdien av en ytelse, og dermed også gjøre det enklere å håndheve både kravet om rimelig forhold og den generelle god handelsskikk-standarden.

Forslaget utgjør et visst inngrep i avtalefriheten, noe som kan redusere fleksibiliteten partene har i forhandlingene og bidra til mindre effektive avtaler og økte transaksjonskostnader. Etter departementets syn er imidlertid ikke inngrepet stort og heller ikke uforholdsmessig. Det følger allerede av § 6 i loven at avtaler skal inngås skriftlig og klart beskrive hvilke ytelser partene er forpliktet til å levere. Det er heller ikke snakk om forbud mot konkrete typer betalinger. Forslaget skjerper insentivene til å inngå klare avtaler, der partene blir enige om hvilke ytelser som skal leveres og hvor mye det skal betales for dem. Forslaget legger ikke opp til at partene må endre forhandlings- og prismekanismene.

Departementet merker seg høringsinstansene som mener at det ikke er behov for ytterligere regulering, ettersom skriftlighetskravet allerede følger av § 6. Utfordringene med muntlige tilleggsavtaler og uklarheter om hva betalinger skal dekke, tilsier etter departementets vurdering at § 6 ikke er tilstrekkelig i alle situasjoner. Når disse utfordringene fortsatt er aktuelle fem år etter at loven trådte i kraft, er det behov for å skjerpe kravene på enkelte punkter. Økt transparens og mer forutsigbarhet kan bidra til et bedre samarbeidsklima og til å oppfylle lovens formål.

Selv om konsekvensen av manglende skriftlighet ble omtalt i høringsnotatet, framgikk den ikke direkte av ordlyden i lovforslaget. Departementet ser at det er behov for at konsekvensen framgår av loven og foreslår derfor endringer i ordlyden sammenlignet med høringen. Mens forslaget i høringsnotatet var at betalingene «skal avtales skriftlig», foreslår departementet nå å regulere at partene ikke er forpliktet til å gjennomføre slike betalinger, med mindre de er skriftlig avtalt. Endringen innebærer at mottakere av et betalingskrav får en styrket posisjon, ettersom bestemmelsen åpner eksplisitt for å motsette seg betalingskrav som ikke er avtalt på forhånd. Endringen er særlig til fordel for den svakere parten i et avtaleforhold, ettersom denne er mer sårbar for urimelig handelspraksis i form av uventede betalingskrav. Dette kan også gi økte insentiver til å overholde § 6 ved å inngå skriftlige og klare avtaler om ytelsene som partene er forpliktet til å levere.

Enkelte høringsinstanser som støtter forslaget, etterspurte også en nærmere redegjørelse for forholdet mellom forslaget og gjeldende § 6. Departementet understreker at § 6 uansett gjelder generelt og at forslaget ikke endrer på det. Den største forskjellen er at kontraktsparten kan holde tilbake betalinger som omfattes av § 6 b, dersom betalingen ikke er avtalt skriftlig. Dette kommer i tillegg til eventuelle reaksjoner fra tilsynsmyndigheten.

5.4.2 Om de konkrete forslagene

Departementet opprettholder forslaget om at betalinger for markedsføring og reklame omfattes av det strengere skriftlighetskravet, se forslag til § 6 b bokstav a. Det er vanlig at leverandører betaler innkjøpere en viss sum for markedsføringsaktiviteter. Som nærmere omtalt i punkt 2.4 er avtaler om felles markedsføring et av områdene hvor det er stor uenighet mellom kjeder og leverandører. Mye av uklarhetene mellom partene knyttet til betalinger gjelder markedsføring og reklame spesifikt. Ettersom leverandørene allerede betaler en eller flere dagligvarekjeder for markedsføring av og reklame for leverandørens produkter, framstår det som rimelig at ytelsen spesifiseres og prissettes i en skriftlig avtale. Det er derfor særlig relevant at et skjerpet skriftlighetskrav kommer til anvendelse for slike avtaler.

Forslaget til bestemmelse om felles markedsføring er inspirert av UTP-direktivet artikkel 3 nr. 2 bokstav d og e, om henholdsvis reklame og markedsføring. I veilederen til den danske fødevarehandelsloven, har Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen lagt til grunn at forskjellen mellom reklame og markedsføring i denne sammenhengen er at markedsføring dekker større strategier med formål om å øke salget av et produkt overfor en målgruppe, mens reklame omfatter individuelle komponenter i markedsføringen. Ettersom reklame og markedsføring henger tett sammen, vurderer departementet at de kan dekkes av én bestemmelse i lov om god handelsskikk.

I høringsnotatet ba departementet om høringsinstansenes innspill til om det bør presiseres eksplisitt i loven at betalinger fra leverandøren for opplagring, utstilling eller annen presentasjon av leverandørens produkter skal avtales skriftlig. På bakgrunn av høringen, kan departementet ikke se at en slik bestemmelse vil ha negative virkninger på kjedenes mulighet til å tilpasse opplagring, utstilling eller presentasjon av produktene i henhold til forbrukerhensyn. En slik bestemmelse forbyr ikke partene å inngå avtaler om hylleplass og styrer heller ikke eventuelle avtalers innhold. Bestemmelsen gir leverandørene mulighet til å tilbakeholde betalinger som ikke er skriftlig avtalt for å styrke insentivene til å etterleve lovens skriftlighetskrav. Etter departementets syn er det en fordel at betalinger for felles markedsføring og hylleplass reguleres likt, ettersom begge knytter seg til framstilling av varer til forbrukerne. Dette kan forebygge at betaling for markedsføring og reklame, eller andre faste betalinger, tilsløres som betaling for hylleplass. Departementet foreslår derfor en slik bestemmelse i forslaget til § 6 b bokstav b. Bestemmelsen er inspirert av UTP-direktivet artikkel 3 nr. 2 bokstav b.

Departementet foreslo i høringsnotatet at betalinger som ikke har en direkte sammenheng med salget av en dagligvare eller en tjenesteleveranse skal avtales skriftlig. Flere høringsinstanser har tatt til orde for at slike betalinger bør forbys, med henvising til at det foreligger et lignende forbud i UTP-direktivet artikkel 3 nr. 1 bokstav d. Departementet vurderer at et absolutt forbud vil være svært inngripende, og at virkningene av dette heller ikke er utredet. Videre er det en risiko for at et forbud ikke vil eliminere handelspraksisen, men heller bidra til at den tilsløres i større grad, på bekostning av forutberegneligheten for partene. Departementet vurderer derfor at det, per i dag, verken er nødvendig eller hensiktsmessig å forby slike betalinger.

Departementet opprettholder imidlertid forslaget om at slike betalinger omfattes av det strengere skriftlighetskravet, se forslag til § 6 b bokstav c. Departementet legger til grunn at forslaget er egnet til å styrke forutberegneligheten og at det dermed kan bidra til mer effektive avtaler, uten å forhindre at det inngås slike avtaler. Departementet foreslår en mindre endring i ordlyden sammenlignet med høringsnotatet. Istedenfor å vise til sammenheng med «salget av en dagligvare eller en tjenesteleveranse», foreslår departementet å vise til «salget av en dagligvare eller en annen ytelse». Om det er «direkte sammenheng» mellom salget av en dagligvare eller en annen ytelse og betalingen eller ikke, må vurderes konkret i det enkelte tilfellet.

Departementet presiserer at selv om bestemmelsene i forslaget til ny § 6 b er inspirert av UTP-direktivet, er de ikke harmonisert med direktivets regler. Blant annet viser departementet til at UTP-direktivet bare gjelder landbruksvarer, mens den norske loven om god handelsskikk gjelder dagligvarer generelt. Det kan være relevant å se hen til praksis knyttet til UTP-direktivet, men dette er ikke bindende for hvordan det norske regelverket skal tolkes.