Prop. 140 L (2020–2021)

Endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav)

Til innholdsfortegnelse

2 Bakgrunnen for forslagene

2.1 Forslag til nye regler om gjennomføring av møter mv.

2.1.1 Midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv.

Midlertidig lov 26. mai 2020 nr. 54 om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19 (heretter midlertidig lov) ble vedtatt som følge av ulike restriksjoner som myndighetene påla samfunnet da covid-19-pandemien brøt ut våren 2020. Den midlertidige loven legger til rette for at saksbehandlingen i styrer, generalforsamlinger, årsmøter, selskapsmøter og andre foretaksorganer kan skje uten fysiske møter, og at protokoller kan signeres elektronisk. Loven opphører 1. juni 2021.

2.1.2 Innspill til den midlertidige loven

Flere aktører ønsket at reglene i den midlertidige loven skulle bli permanente. Høringsinstansene la vekt på at bedre elektroniske løsninger gjør at det er naturlig å modernisere og forenkle aksjelovgivningen ved å åpne for bruk av elektroniske løsninger. Høringsinstansene pekte på at en generell adgang til å holde elektronisk møte, vil gi foretakene mer fleksibilitet i selskapsstyringen.

En utførlig beskrivelse av høringsinnspillene finnes i Prop. 115 L (2019−2020) Midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19.

Da proposisjonen ble behandlet i Stortinget, uttalte næringskomiteens medlemmer følgende i Innst. 283 L (2019–2020) om hensiktsmessigheten av den midlertidige loven:

«Komiteen mener det vil være nyttig å høste erfaringer fra den midlertidige loven for senere å kunne vurdere om enkelte av endringene kan gjøres permanente. Komiteen forutsetter at en permanent endring i kravet til fysisk tilstedeværelse i møter behandles gjennom en ordinær lovprosess.
Komiteen mener virkningene av lovgivningen må vurderes også med tanke på hensiktsmessige tilpasninger som bidrar til økt digitalisering, effektive beslutningsprosesser og lavere terskel for økt deltakelse fra aksjonærer og andre.»

For å følge opp næringskomiteens innstilling, ba departementet i september 2020 enkelte aktører i næringslivet om innspill og synspunkter knyttet til erfaringer med den midlertidige loven, og behovet for å videreføre reglene.

Aktørene som svarte departementet, hadde i hovedsak positive erfaringer med den midlertidige loven. Blant annet rapporterte flere foretak om høy fremmøteprosent og lavere kostnader knyttet til elektroniske møter.

Det ble bemerket at elektroniske møter ikke legger til rette for meningsutveksling på samme måte som i et fysisk møte. Likevel ble det understreket at det er forskjell på elektroniske møter med bildeoverføring og bruk av skriftlig saksbehandling. Blant annet ivaretar videomøter hensynene som taler for gjennomføring av fysiske møter bedre, og utveksling av synspunkter i videomøter kan dermed gjøre at beslutningsgrunnlaget blir bedre enn ved skriftlig saksbehandling.

Det ble også vist til at kompliserte og konfliktfylte saker kan egne seg bedre for behandling i fysisk møte. Blant annet ble det pekt på at de midlertidige reglene hadde skapt utfordringer i forbindelse med aksjeeierkonflikter. Dersom dette hensynet skal ivaretas ved bruk av elektroniske møter, ble det sagt at det kreves ekstra mye av styret og administrasjonen som forbereder møtene.

Det ble også pekt på behovet for å se krav til fysisk møte og undertegning av protokoll i sammenheng med øvrige regler i foretakslovgivningen, og særlig aksjelovens regler om forenklet generalforsamlingsbehandling.

2.1.3 Høringsnotat av 18. desember 2020

Den 18. desember 2020 sendte Nærings- og fiskeridepartementet forslag til nye permanente regler om gjennomføring av møter i foretakslovgivningen på åpen høring. Høringsfristen var 12. februar 2021.

Høringen ble sendt til følgende høringsinstanser:

  • Departementene

  • Brønnøysundregistrene

  • Datatilsynet

  • Domstolene i Norge

  • Finansklagenemnda

  • Finanstilsynet

  • Forbrukertilsynet

  • Forbrukerrådet

  • Konkurransetilsynet

  • Norges Bank

  • Regelrådet

  • Regjeringsadvokaten

  • Riksadvokaten

  • Riksrevisjonen

  • Skattedirektoratet

  • Økokrim

  • Nord universitet

  • Norges Handelshøyskole

  • Norges miljø- og biovitenskapelige universitet (NMBU)

  • Stiftelsen Handelshøyskolen BI

  • Universitetet i Agder

  • Universitetet i Bergen

  • Universitetet i Oslo

  • Universitetet i Stavanger

  • Universitetet i Tromsø

  • Den Norske Advokatforening

  • Den norske Revisorforening

  • Finans Norge

  • Hovedorganisasjonen Virke

  • Næringslivets Hovedorganisasjon

  • Oslo Børs ASA

  • Regnskap Norge

  • Verdipapirfondenes Forening

  • Verdipapirforetakenes Forbund

  • Verdipapirsentralen ASA

  • Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS

  • Advokatfirmaet BAHR AS

  • Advokatfirmaet CLP DA

  • Advokatfirmaet Føyen Torkildsen AS

  • Advokatfirmaet Grette AS

  • Advokatfirmaet Haavind AS

  • Advokatfirmaet Hjort DA

  • Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS

  • Advokatfirmaet Schjødt AS

  • Advokatfirmaet Selmer AS

  • Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS

  • Advokatfirmaet Thommessen AS

  • Advokatfirmaet Østgård DA

  • Advokatfirmaet Wiersholm AS

  • Arntzen de Besche Advokatfirma AS

  • Brækhus Advokatfirma DA

  • Deloitte Advokatfirma AS

  • Garmann, Mitchell & Co Advokatfirma DA

  • Kluge Advokatfirma AS

  • KPMG Law Advokatfirma AS

  • Kvale Advokatfirma DA

  • SANDS Advokatfirma DA

  • Wikborg Rein Advokatfirma AS

Samme dag ble høringen lagt ut på departementets hjemmesider.

Høringsdokumentene ble også sendt til:

  • Lotteri- og stiftelsestilsynet

  • Landsorganisasjonen i Norge

  • Norske Boligbyggelags Landsforbund SA

  • Samfunnsbedriftene

  • Samvirkene

  • Orgbrain AS

Følgende høringsinstanser har hatt realitetsmerknader til høringen:

  • Brønnøysundregistrene

  • Lotteri- og stiftelsestilsynet

  • Den norske Revisorforening

  • Finans Norge

  • Landsorganisasjonen i Norge

  • Norges Bondelag

  • Norske Boligbyggelags Landsforbund SA

  • Norsk Landbrukssamvirke

  • Næringslivets Hovedorganisasjon

  • Oslo Taxi SA

  • Regnskap Norge

  • Samfunnsbedriftene

  • Samvirkene

  • Advokatfirmaet Haavind AS

  • Advokatfirmaet Schjødt AS

  • Advokatfirmaet Wiersholm AS

  • AT Skog SA

  • Brækhus Advokatfirma DA

  • Den Norske Advokatforening

  • Garmann, Mitchell & Co Advokatfirma DA

  • KPMG AS og KPMG Law Advokatfirma AS (samlet)

  • Orgbrain AS

Følgende høringsinstanser har ikke merknader, eller har uttalt at de ikke ønsker å besvare høringen:

  • Forsvarsdepartementet

  • Finansdepartementet

  • Helse- og omsorgsdepartementet

  • Justis- og beredskapsdepartementet

  • Klima- og miljødepartementet

  • Landbruks- og matdepartementet

  • Utenriksdepartementet

  • Domstolsadministrasjonen

  • Konkurransetilsynet

  • Regjeringsadvokaten

  • Skattedirektoratet

Hovedsynspunkter i sentrale høringsuttalelser gjengis i denne proposisjonen.

2.2 Endringer i geografiske tilknytningskrav

2.2.1 Innledning

Storbritannia trådte ut av Den europeiske union (EU) 31. januar 2020. I overgangsperioden frem til 31. desember 2020, ble imidlertid Storbritannia behandlet som om staten var EU-medlem. For Norge innebar dette at bestemmelser i lov, stortingsvedtak og forskrift som tjener til å oppfylle Norges forpliktelser etter EØS-avtalen, eller andre avtaler som var bindende mellom Norge og Storbritannia som følge av at de var EU-medlem, i perioden ble anvendt overfor Storbritannia på samme måte som før 31. januar 2020, jf. lov 29. mars 2019 nr. 8 om en overgangsperiode ved Storbritannias uttreden av EU § 2. Fra 1. januar 2021 er Norges forhold til Storbritannia regulert av bilaterale avtaler som er inngått med Storbritannia før 1. januar 2021, eller av multilaterale avtaler der både Norge og Storbritannia er parter.

I foretakslovgivningen stilles det krav om at visse tillitspersoner i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, samvirkeforetak og stiftelser skal være bosatt i Norge, eller være bosatt i og statsborger i en EØS-stat («tilknytningskravet»). I overgangsperioden ble Storbritannia likestilt med EØS-stater hva gjelder aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, jf. forskrift 10. april 2019 nr. 477 om overgangsregler for krav til bosted og statsborgerskap i norske aksje- og allmennaksjeselskaper ved Storbritannias uttreden av Den europeiske union, jf. lov 29. mars 2019 nr. 9 om overgangsregler mv. ved Storbritannias uttreden fra Den europeiske union. Loven og forskriften er nå opphevet.

En konsekvens av Storbritannias uttreden av EU er at statsborgerskap og bosted i Storbritannia ikke lenger kan bidra til å oppfylle tilknytningskravet. Dette kan ramme aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, samvirkeforetak og stiftelser som har daglig leder, styremedlemmer eller bedriftsforsamlingsmedlemmer med tilknytning til Storbritannia.

Som ledd i gjennomføringen av forventet forhandlingsresultat i forhandlingene om en frihandelsavtale med Storbritannia, har departementet foreslått at bosted i Storbritannia og britisk statsborgerskap skal tas inn som del av tilknytningskravet. Norge og Storbritannia har inngått en gjensidig avtale om anerkjennelse og fullbyrdelse av sivile dommer. Dette innebærer blant annet at sivilrettslige rettsavgjørelser kan gjøres gjeldende overfor tillitspersoner i norske foretak som bor utenfor Norge.

Som følge av norske forpliktelser overfor Verdens handelsorganisasjon forutsetter lovforslaget, som departementet kommer tilbake til i punkt 12.4.1 jf. punkt 12.1.6, at det omfattes av en frihandelsavtale mellom Norge og Storbritannia.

2.2.2 Høringsnotater av 21. november 2019 og 11. november 2020

Høringsnotat 21. november 2019

Nærings- og fiskeridepartementet sendte 21. november 2019 på offentlig høring Forslag til endringer i aksjelovgivningen mv. (tilknytningskrav for styremedlemmer og daglig leder mv.). Høringsfristen var 16. januar 2020.

Høringsnotatet ble sendt til følgende høringsinstanser:

  • Departementene

  • Brønnøysundregistrene

  • Datatilsynet

  • Domstolene

  • Finanstilsynet

  • Forbrukerrådet

  • Forbrukertilsynet

  • Konkurransetilsynet

  • Norges Bank

  • Regelrådet

  • Riksrevisjonen

  • Skattedirektoratet

  • Statistisk sentralbyrå

  • Tolldirektoratet

  • Økokrim

  • Norges Handelshøyskole

  • Stiftelsen Handelshøyskolen BI

  • Universitetet i Bergen

  • Universitetet i Oslo

  • Akademikerne, sammenslutning av norske akademikerforening

  • AksjeNorge – Stiftelsen til fremme av aksjemarkedet

  • Aksjonærforeningen i Norge

  • Arbeidsgiverforeningen Spekter

  • Den Norske Advokatforening

  • Den norske Revisorforening

  • Eiendom Norge

  • Energi Norge

  • Finans Norge

  • Finansforbundet

  • Finansieringsselskapenes Forening

  • Folketrygdfondet

  • Hovedorganisasjonen Virke

  • IKT Norge

  • KS-Kommunesektorens organisasjon

  • Landsorganisasjonen i Norge

  • Norges Bondelag

  • Norges Fiskarlag

  • Norsk Industri

  • Norsk Journalistlag

  • Norsk Kapitalforvalterforening

  • Norsk Venturekapitalforening

  • NTL Skatt

  • Næringslivets Hovedorganisasjon

  • Pensjonskasseforeningen

  • Regnskap Norge

  • SMB Norge

  • Sparebankforeningen i Norge

  • Verdipapirfondenes Forening

  • Verdipapirforetakenes Forbund

  • Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund

  • Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS

  • Advokatfirmaet BAHR AS

  • Advokatfirmaet CLP DA

  • Advokatfirmaet Føyen Torkildsen AS

  • Advokatfirmaet Grette AS

  • Advokatfirmaet Haavind AS

  • Advokatfirmaet Hjort DA

  • Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS

  • Advokatfirmaet Schjødt AS

  • Advokatfirmaet Selmer AS

  • Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS

  • Advokatfirmaet Thommessen AS

  • Advokatfirmaet Wiersholm AS

  • Advokatfirmaet Østgård DA

  • Arntzen de Besche Advokatfirma AS

  • Brækhus Advokatfirma DA

  • Deloitte Advokatfirma AS

  • Ernst & Young Advokatfirma AS

  • Garmann, Mitchell & Co Advokatfirma DA

  • Kluge Advokatfirma AS

  • KPMG Law Advokatfirma AS

  • Kvale Advokatfirma DA

  • SANDS Advokatfirma DA

  • Wikborg Rein Advokatfirma AS

  • BN Bank ASA

  • Danske Bank NUF

  • DNB ASA

  • Handelsbanken NUF

  • Landkreditt Bank AS

  • Nasdaq Clearing Oslo NUF

  • Nasdaq Oslo ASA

  • Nordea Bank ABP, filial i Norge

  • Nordic Trustee AS

  • Oslo Børs ASA

  • Pareto Bank ASA

  • SIX x-clear AG NUF

  • SpareBank 1 Forvaltning AS

  • Sparebanken Sør

  • Verdipapirsentralen ASA

Følgende høringsinstanser har kommet med realitetsmerknader som er relevante for lovforslaget:

  • Den Norske Advokatforening

Følgende instanser har uttalt at de ikke har merknader til høringsnotatet eller at de ikke ønsker å besvare høringen:

  • Finansdepartementet

  • Forsvarsdepartementet

  • Helse- og omsorgsdepartementet

  • Justis- og beredskapsdepartementet

  • Klima- og miljødepartementet

  • Samferdselsdepartementet

  • Utenriksdepartementet

  • Datatilsynet

  • Domstoladministrasjonen

  • Konkurransetilsynet

  • Skattedirektoratet

  • Statistisk sentralbyrå

  • Norges Bondelag

Høringsnotat 11. november 2020

Nærings- og fiskeridepartementet sendte 11. november 2020 på offentlig høring Høringsnotat om endringer i foretakslovgivningen i forbindelse med Storbritannias uttreden av Den europeiske union. Høringsfristen var 23. desember 2020.

Høringsnotatet ble sendt til følgende høringsinstanser:

  • Departementene

  • Brønnøysundregistrene

  • Datatilsynet

  • Domstolsadministrasjonen

  • Finanstilsynet

  • Norges Bank

  • Regelrådet

  • Skattedirektoratet

  • Statistisk sentralbyrå

  • Økokrim

  • Norges Handelshøyskole

  • Stiftelsen Handelshøyskolen BI

  • Universitetet i Bergen

  • Universitetet i Oslo

  • Universitetet i Tromsø

  • AksjeNorge – Stiftelsen til fremme av aksjemarkedet

  • Aksjonærforeningen i Norge

  • Den Norske Advokatforening

  • Den norske Revisorforening

  • Finans Norge

  • Finansforbundet

  • Hovedorganisasjonen Virke

  • Landsorganisasjonen i Norge

  • Norsk Kapitalforvalterforening

  • Norsk Venturekapitalforening

  • Næringslivets Hovedorganisasjon

  • Regnskap Norge

  • Skatterevisorenes Forening

  • Verdipapirfondenes Forening

  • Verdipapirforetakenes Forbund

  • Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS

  • Advokatfirmaet BAHR AS

  • Advokatfirmaet CLP DA

  • Advokatfirmaet Grette AS

  • Advokatfirmaet Haavind AS

  • Advokatfirmaet Hjort DA

  • Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS

  • Advokatfirmaet Schjødt AS

  • Advokatfirmaet Selmer AS

  • Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS

  • Advokatfirmaet Thommessen AS

  • Advokatfirmaet Wiersholm AS

  • Arntzen de Besche Advokatfirma AS

  • Deloitte Advokatfirma AS

  • Ernst & Young Advokatfirma AS

  • Kluge Advokatfirma AS

  • KPMG Law Advokatfirma AS

  • Kvale Advokatfirma DA

  • SANDS Advokatfirma DA

  • Wikborg Rein Advokatfirma AS

Følgende høringsinstanser har kommet med realitetsmerknader:

  • Brønnøysundregistrene

  • Datatilsynet

  • Den norske Revisorforening

  • Finans Norge

  • Næringslivets Hovedorganisasjon

  • Regnskap Norge

  • Advokatfirma DLA Piper Norway DA

  • Advokatfirmaet Schjødt AS

Følgende instanser har uttalt at de ikke har merknader til høringsnotatet eller at de ikke ønsker å besvare høringen:

  • Finansdepartementet

  • Forsvarsdepartementet

  • Helse- og omsorgsdepartementet

  • Justis- og beredskapsdepartementet

  • Kommunal- og moderniseringsdepartementet

  • Utenriksdepartementet

  • Skattedirektoratet

  • Statistisk sentralbyrå

Hovedsynspunkter i sentrale høringsuttalelser gjengis i denne proposisjonen.

Til dokumentets forside