5 Endringer i regnskapsførerloven

5.1 Unntak fra yrkeskvalifikasjonsloven

5.1.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsførerloven § 2-3 første ledd første punktum gir Finanstilsynet godkjenning som statsautorisert regnskapsfører til personer som oppfyller kvalifikasjonskravene i loven §§ 3-1 til 3-3. Godkjenning som statsautorisert regnskapsfører gis etter annet punktum også til personer med yrkeskvalifikasjoner fra en annen EØS-stat eller Sveits som oppfyller vilkårene om å være skikket i regnskapsførerloven § 3-3 og vilkår i yrkeskvalifikasjonsloven § 8 og forskrifter gitt i medhold av yrkeskvalifikasjonsloven. Godkjenning gis etter tredje punktum også til personer med yrkeskvalifikasjoner fra Storbritannia som oppfyller vilkårene om å være skikket i regnskapsførerloven § 3-3 og nærmere regler fastsatt i forskrift til yrkeskvalifikasjonsloven. Etter regnskapsførerloven § 2-3 annet ledd kan tittelen statsautorisert regnskapsfører bare benyttes av personer som har godkjenning etter første ledd.

Yrkeskvalifikasjonsloven skal legge til rette for at en yrkesutøver som er statsborger av en EØS-stat eller Sveits, kan utøve yrket sitt i Norge på lik linje med en yrkesutøver som har ervervet sine yrkeskvalifikasjoner i Norge, jf. loven § 1 første ledd. Loven regulerer også yrkesutøvere med yrkeskvalifikasjoner fra Storbritannia i § 2 a.

Yrkeskvalifikasjonsloven har også som formål å legge til rette for at en yrkesutøver med yrkeskvalifikasjoner fra tredjeland kan utøve sitt yrke i Norge, jf. § 1 annet ledd. Med tredjeland menes her andre land enn EØS-land, Sveits og Storbritannia. Etter yrkeskvalifikasjonsloven § 2 tredje ledd gjelder lovens definisjoner (§ 3), bestemmelser om vilkår for godkjenning (§ 8), krav til dokumentasjon (§ 12), særlige saksbehandlingsregler for etablering (§ 13), språkkunnskaper for lovregulerte yrker (§ 15), bruk av akademisk tittel og yrkestittel (§ 16), elektronisk søknad (§ 17) og klage (§ 18) for yrkesutøver med yrkeskvalifikasjoner fra tredjeland, om ikke annet er særskilt bestemt.

Utfyllende bestemmelser til yrkeskvalifikasjonsloven følger av forskrift 22. desember 2022 nr. 2384 om godkjenning av yrkeskvalifikasjoner § 3-4. Dersom innholdet i yrkesutøverens utdanning er vesentlig forskjellig fra innholdet i den norske utdanningen, kan vedkommende pålegges å fullføre en prøveperiode i inntil tre år eller bestå en egnethetsprøve etter §§ 8-7 og 8-8, jf. § 3-4 første ledd bokstav a.

5.1.2 Forslaget i høringsnotatet

I høringsnotatet foreslår Finanstilsynet at et unntak fra yrkeskvalifikasjonsloven § 2 tredje ledd for søkere med yrkeskvalifikasjoner fra tredjeland tas inn i regnskapsførerloven § 2-3 første ledd. Finanstilsynet mener at yrkeskvalifikasjon som regnskapsfører fra et tredjeland vil være vesentlig forskjellig fra de vilkårene som stilles for godkjenning som statsautorisert regnskapsfører, jf. forskrift om godkjenning av yrkeskvalifikasjoner § 3-4. I høringsnotatet påpekes at søkeren ikke vil ha teoretisk utdanning som dekker norske regler i rettslære, skatterett, finansregnskap og bokføring og regnskapsførerregelverket med den bransjefastsatte standarden for god regnskapsføringsskikk. Søkeren vil heller ikke ha praktisk erfaring fra regnskapsforetak underlagt regnskapsførerloven og den bransjefastsatte standarden for god regnskapsføringsskikk eller hvitvaskingsloven og offentlig tilsyn.

Videre bemerker Finanstilsynet at de utligningstiltakene som følger av yrkeskvalifikasjonsloven og -forskriften, ikke i tilstrekkelig grad kompenserer for kompetansemanglene i tilfeller hvor søkere med kvalifikasjoner fra tredjeland ikke har den teoretiske og praktiske kompetansen som regnskapsførerregelverket krever. Finanstilsynet mener derfor unntaksadgangen i yrkeskvalifikasjonsloven § 2 tredje ledd bør benyttes.

Finanstilsynet skriver i høringsnotatet at Norges folkerettslige forpliktelser begrenser muligheten til å gjøre unntak for søkere med yrkeskvalifikasjoner fra EØS-land, Sveits og Storbritannia, slik at det bare er for søkere med yrkeskvalifikasjoner fra andre tredjeland at man kan stille krav om oppfyllelse av de ordinære kravene i regnskapsførerloven.

Regnskapsførerloven gir imidlertid ikke hjemmel til å fastsette unntak fra yrkeskvalifikasjonsloven § 2 tredje ledd i forskrift. Unntaket kan tas direkte inn i loven, eller det kan gis forskriftshjemmel slik at unntaket kan tas inn i regnskapsførerforskriften. Finanstilsynet foreslår at unntaket tas direkte inn i regnskapsførerloven § 2-3 første ledd, i tillegg til at det fastsettes en forskriftshjemmel dersom det senere skulle bli aktuelt å avgrense unntaket om yrkeskvalifikasjoner fra tredjeland utenfor EØS, Sveits og Storbritannia. Forskriftshjemmelen er foreslått lagt til Kongen i statsråd.

5.1.3 Høringsinstansenes syn

Det var bare Regnskap Norge og Skattedirektoratet som kommenterte forslaget i høringen. Begge høringsinstansene støtter den foreslåtte lovendringen, men Skattedirektoratet foreslår at det formuleres tydelig i regnskapsførerloven hvilke krav som gjelder for yrkesutøvere fra tredjeland. Direktoratet påpeker at Finanstilsynet i høringsnotatet punkt 5.1 har formulert to materielt like forslag til ordlyd, men der det ene alternativet er klarere. Skattedirektoratet foreslår å koble forslagene sammen, slik at man får følgende ordlyd i regnskapsførerloven § 2-3 tredje ledd fjerde til sjette punktum:

«Bestemmelsene som nevnt i yrkeskvalifikasjonsloven § 2 tredje ledd om yrkesutøver med yrkeskvalifikasjoner fra tredjeland gjelder ikke. Godkjenning som statsautorisert regnskapsfører gis til yrkesutøver fra tredjeland som oppfyller vilkårene i § 3-1 til § 3-3. Kongen kan gi forskrift om unntak fra kravene i femte setning.»

5.1.4 Departementets vurdering

Kvalifikasjonskravene i regnskapsførerloven er sentrale for å verne om interessene til oppdragsgivere som benytter seg av bistand fra statsautoriserte regnskapsførere til å utføre regnskapsføring og andre tjenester som nevnt i loven § 1-1.

Departementet er enig med Finanstilsynet i at de utligningstiltakene som følger av yrkeskvalifikasjonslovgivningen, ikke i tilstrekkelig grad kompenserer for ev. vesentlige kompetansemangler hos søkere med yrkeskvalifikasjoner fra tredjeland. Finanstilsynet vil i dag derfor måtte avslå søknader om godkjenning som regnskapsfører fra søkere med yrkeskvalifikasjoner fra tredjeland. Finansdepartementet anser denne praksisen som både ressurskrevende for Finanstilsynet og lite hensiktsmessig for aktuelle søkere. Departementet slutter seg derfor til forslaget i høringsnotatet om at det gjøres unntak fra yrkeskvalifikasjonsloven i regnskapsførerloven. Forslaget innebærer at de som søker om godkjenning som regnskapsfører i Norge med yrkeskvalifikasjoner fra tredjeland, må oppfylle de ordinære kravene i regnskapsførerloven for godkjenning som statsautorisert regnskapsfører. Med tredjeland menes her som nevnt andre land enn EØS-land, Sveits og Storbritannia.

Ved utformingen av forslaget til gjeldende regnskapsførerlov la for så vidt departementet til grunn at yrkeskvalifikasjonsloven § 2 tredje ledd ikke skulle gjelde for regnskapsførere med yrkeskvalifikasjoner fra tredjeland, jf. Prop. 130 L (2020–2021) Lov om regnskapsførere (regnskapsførerloven) punkt 4.4.4. Det er imidlertid nødvendig at unntak fra yrkeskvalifikasjonsloven § 2 tredje ledd fastsettes særskilt.

Departementet slutter seg til Finanstilsynets forslag om at unntaket fra yrkeskvalifikasjonsloven tas direkte inn i regnskapsførerloven. For å samtidig muliggjøre en eventuell senere innskrenkning av unntaket for søkere med yrkeskvalifikasjoner fra tredjeland, slutter departementet seg også til Finanstilsynets forslag om en forskriftshjemmel. Etter departementets vurdering bør forskriftskompetansen legges til departementet, da dette harmonerer med øvrige forskriftshjemler i regnskapsførerloven.

Det vises til forslaget til endring i regnskapsførerloven § 2-3 første ledd nytt fjerde punktum og nytt annet ledd.

5.2 Krav om praksis fra revisjonsforetak

5.2.1 Gjeldende rett

Kapittel 3 i regnskapsførerloven oppstiller vilkår for å få godkjenning som statsautorisert regnskapsfører. Formålet med kompetansekravene er å opprettholde tilliten til bransjen gjennom blant annet å sette regnskapsfører i stand til å ivareta kundens interesser. Det stilles formelle krav til bachelorgrad i økonomi og administrasjon eller regnskap og revisjon, eller en mastergrad i økonomi og administrasjon, regnskap og revisjon eller en annen lignende mastergrad, jf. § 3-1 første ledd. Av bestemmelsens tredje ledd følger at utdanning i samsvar med revisorloven § 3-2 første til tredje ledd, og bestemte studier etter tidligere revisorlovgivning, oppfyller utdanningskravet.

Videre stilles det krav til realkompetanse. For søkere med bachelorgrad som nevnt i § 3-1, kreves etter § 3-2 første ledd minst tre års variert praksis som er relevant for yrkesutøvelsen, der minst to år skal gjennomføres i et regnskapsforetak. For søkere med mastergrad er kravet hhv. minst to år og ett år.

Unntak fra praksiskravet gjelder for godkjente revisorer etter revisorloven. Det følger av § 3-2 annet ledd første punktum at revisjonspraksis for disse søkerne skal likestilles med praksis fra et regnskapsforetak etter første ledd. Unntaket gjelder likevel ikke for godkjente revisorer som har deponert godkjenning, dvs. som frivillig har sagt fra seg godkjenningen, etter revisorloven § 3-8, jf. annet punktum.

Før ny regnskapsførerlov av 2022 var revisjonspraksis fra et revisjonsforetak generelt likestilt med praksis fra et regnskapsforetak, jf. lov 18. juni 1993 nr. 109 om autorisasjon av regnskapsførere (regnskapsførerloven) § 4 første ledd nr. 7. I forskrift 8. februar 1999 nr. 196 om autorisasjon av regnskapsførere m.v. (nå opphevet) var det gitt nærmere regler blant annet om at revisjonspraksis hos statsautorisert eller registrert revisor eller godkjent revisjonsselskap, som foretar revisjon av årsregnskap etter revisorloven, var likestilt med relevant regnskapspraksis. Om bakgrunnen for lovendringen uttalte departementet følgende i Prop. 130 L (2021–2022) punkt 5.2.4:

«Revisjonspraksis fra et revisjonsforetak likestilles i dag med praksis fra et regnskapsforetak. Departementet mener, som Finanstilsynet har påpekt i høringsmerknadene, at utgangspunktet må være at alle skal ha praktisk erfaring fra virksomhet som er underlagt den reguleringen regnskapsfører faktisk skal godkjennes til. Formålet med å stille praksiskrav til regnskapsførere er at regnskapsfører skal få tilstrekkelig kompetanse til å ivareta kundenes interesser. For at praksiskravet skal virke etter sin hensikt er det sentralt at man får praksis innen regnskapsføring. Departementet mener det er vesentlige forskjeller mellom den kontrollfunksjonen som ligger i revisorrollen og de oppgaver som skal ivaretas i regnskapsførers løpende bokføring og regnskapsrapportering. Departementet foreslår på denne bakgrunn ikke å videreføre gjeldende rett om at praksis fra et revisjonsforetak likestilles med praksis fra et regnskapsforetak. Departementet mener imidlertid at man må unngå at terskelen for revisorer til å få autorisasjon som regnskapsfører ikke skal bli så høy at kompetansen til revisorer med aktiv godkjenning ikke skal kunne benyttes i regnskapsføreryrket. Departementet foreslår på denne bakgrunn at det skal gjøres unntak fra denne hovedregelen for revisorer som er godkjente etter revisorloven»

Kvalifikasjonskravene i den nye regnskapsførerloven omfatter også vilkår om skikkethet og krav til etterutdanning, jf. §§ 3-3 og 3-4.

5.2.2 Forslaget i høringsnotatet

Finanstilsynet skriver i høringsnotatet at det bør klargjøres i lov eller forskrift at revisjonspraksis skal tolkes som praksis fra privat revisjon, og følgelig avgrenses mot praksis fra offentlig revisjon. Til støtte for vurderingen viser Finanstilsynet til NOU 2018: 9 Regnskapsførerloven – Forslag til ny lov om regnskapsførere der forslag til lovtekst i § 3-2 andre ledd var at praksis fra et revisjonsforetak skulle likestilles med praksis fra et regnskapsforetak. Ordlyden i § 3-2 er i dag revisjonspraksis. I høringsnotatet påpekes det at departementet ikke har kommentert ordlydsendringen i Prop. 130 L (2021–2022).

5.2.3 Høringsinstansenes syn

Regnskap Norge og Skattedirektoratet mener i likhet med Finanstilsynet at praksiskravet bør avgrenses til privat revisjon, og ønsker at dette klargjøres i loven. Regnskap Norge mener at det sentrale med praksiskravet må være at søkeren har praktisk erfaring med regelverket oppdragsgivere er underlagt, og påpeker videre at dette i noen grad kan tilegnes gjennom privat revisjon, men ikke på samme måte gjennom offentlig revisjon. Skattedirektoratet foreslår også følgende alternative ordlyd i § 3-2 annet ledd:

«For revisorer som er godkjent etter revisorloven, likestilles praksis med revisjon av årsregnskap etter revisorloven i et revisjonsforetak, med praksis fra et regnskapsforetak etter første ledd. Dette gjelder ikke for godkjente revisorer som har deponert sin godkjenning etter revisorloven § 3-8.»

DFØ mener at det er tilstrekkelig med praksis fra offentlig revisjon for å få godkjenning som statsautorisert revisor, og at det ikke bør gjelde strengere krav for godkjennelse som regnskapsfører:

«Revisjon av årsregnskap etter statlige og kommunale regnskapsprinsipper vil gi innsikt i deler av det regelverket som en statsautorisert regnskapsfører trenger innsikt i, på [samme] måte som det gir innsikt i deler av det en statsautorisert revisor trenger innsikt i. Det at slik praksis er tilstrekkelig for å få godkjenning som statsautorisert revisor, mener vi taler for at praksisen også bør være tilstrekkelig for å få godkjenning som statsautorisert regnskapsfører.»

NKRF-kontroll og revisjon i kommunene deler i hovedsak DFØs syn og bemerker blant annet i deres høringssvar at:

«Kommuner og fylkeskommuner er på mange områder underlagt de samme regler som private virksomheter. Dette gjelder blant annet bokføringsreglene, skattebetalingsregelverket og merverdiavgift, herunder merverdiavgiftskompensasjon. Revisors praktiske erfaring med disse reglene er den samme uavhengig av om oppdragsgiver er privat eller offentlig.»

5.2.4 Departementets vurdering

I Prop. 130 L (2021–2022) drøftes forslaget om at praksis fra et revisjonsforetak ikke lenger generelt skal likestilles med praksis fra et regnskapsforetak, og at det bør være unntak for revisorer som er godkjent etter revisorloven. Utover dette omtales ikke unntaket nærmere. Departementet slutter seg til Finanstilsynets forslag om å klargjøre at unntaket for godkjente revisorer gjelder søkere med praksis fra revisjonsforetak. Dette vil bidra til å sikre at søkerne har praktisk erfaring både med regelverk som skal oppfylles på vegne av oppdragsgiverne og annet regelverk som gjelder likt for revisjonsforetak og regnskapsforetak. Tidligere var det som nevnt generell likestilling mellom revisjonspraksis fra et revisjonsforetak og praksis fra et regnskapsforetak, og endringene med den nye loven var ment å stramme inn adgangen til medregning av revisjonspraksis. Finanstilsynets forslag til klargjøring er også i tråd med tidligere regler som viste til praksis fra revisjonsforetak. Departementet er enig med Regnskap Norge og Skattedirektoratet i at det mest hensiktsmessige er å foreta en slik klargjøring direkte i lovteksten. Det vises til lovforslaget i § 3-2 annet ledd.