23 Særlige krav ved revisjon av foretak av allmenn interesse – plikter for det reviderte foretaket

23.1 Valg av revisor

23.1.1 Gjeldende rett

Generalforsamlingen skal etter allmennaksjeloven § 7-1 første ledd velge en eller flere revisorer, og kan velge en eller flere vararevisorer. Tilsvarende gjelder etter aksjeloven § 7-1 og finansforetaksloven § 8-17.

23.1.2 EØS-rett

Forordning (EU) nr. 537/2014 (revisjonsforordningen) artikkel 16 om valg av revisor setter krav til fremgangsmåten ved valg av revisor eller revisjonsselskap i et foretak av allmenn interesse. Det skilles mellom valg av ny revisor og fornyelse av revisjonsoppdraget med samme revisor eller revisjonsselskap. Det gjelder mer omfattende krav ved valg av ny revisor. Fornyelse ved bruk av de nasjonale valgmulighetene i artikkel 17 til å beholde samme revisor eller revisjonsselskap i mer enn ti år, skal følge reglene om valg av ny revisor.

Revisjonsutvalget skal fremme en anbefaling om valg av revisor. Anbefalingen skal vedlegges styrets eller bedriftsforsamlingens forslag til generalforsamlingen. Dersom styret eller bedriftsforsamlingen fraviker anbefalingen, skal det begrunnes.

Ved valg av ny revisor (bytte av revisjonsselskap) skal revisjonsutvalgets anbefaling inkludere minst to alternative revisorer eller revisjonsselskaper og hvem av dem som anbefales valgt. Foretaket skal gjennomføre en utvelgelses- og anbudsprosess etter nærmere regler. Revisjonsutvalget skal være ansvarlig for prosessen. De særskilte kravene til prosess gjelder ikke for mindre foretak av allmenn interesse. Nærmere bestemt foretak av allmenn interesse som ikke overstiger to av disse kriteriene: 250 ansatte, balansesum 43 millioner euro, årlig salgsinntekt 50 millioner euro, eller som har en børsverdi under 100 millioner euro. Disse kravene henger sammen med bestemmelsene i forordningen artikkel 17 nr. 4 om revisjonsoppdragets varighet og plikt til å bytte revisjonsselskap etter ti år. Tilleggskravene gjelder også der et medlemsland i medhold av artikkel 17 nr. 4 (a) har åpnet for å forlenge revisjonsoppdraget ut over ti år etter gjennomføring av en anbudsrunde.

Forordningen artikkel 16 nr. 6 fastsetter at avtalevilkår i låneavtaler mv. om at foretaket bare kan velge visse revisjonsselskaper som sin revisor, er ugyldige. Bestemmelsen er særlig ment å ramme såkalte «big-4 clauses».

Nasjonale valgmuligheter

Etter artikkel 16 nr. 7 kan medlemslandene sette krav om at foretak av allmenn interesse skal ha flere revisorer (såkalt «joint audit») i visse tilfeller, og i tilfelle regulere forholdet mellom de valgte revisorene.

Etter artikkel 16 nr. 8 kan medlemslandene tillate at valgkomiteen utfører oppgavene som etter artikkel 16 er lagt til revisjonsutvalget. Forutsetningen er at valgkomiteen er tillagt oppgaven å gi anbefalinger om valg av revisor og at eierne har betydelig innflytelse i valgkomiteen.

23.1.3 Danmark og Sverige

Verken Danmark eller Sverige har krav om at foretak av allmenn interesse skal ha flere revisorer. De har heller ikke benyttet adgangen til å tillate at valgkomiteen utfører visse oppgaver som ellers ligger til revisjonsutvalget.

23.1.4 Utvalgets vurdering

Utvalget viser til at det ikke gjelder noen krav om, og at det ikke er noen utbredt tradisjon for, i Norge å velge flere enn én revisor eller revisjonsselskap som foretakets revisor. Utvalget mener at det ikke bør innføres noe krav om å velge mer enn én revisor. Dette er også løsningen i Danmark og Sverige.

Utvalget foreslår å ikke benytte valgmuligheten i forordningen artikkel 16 nr. 7 til å kreve at foretak av allmenn interesse velger mer enn én revisor.

Etter forordningen kan valgkomiteen tillates å utføre oppgavene som etter artikkel 16 er lagt til revisjonsutvalget. Valgkomitéen er ikke et lovfestet selskapsorgan etter norsk rett. Etter NUES-anbefalingen bør børsnoterte foretak ha en valgkomité. Utvalget anser at revisjonsutvalget bør ha de oppgavene som forordningen legger til revisjonsutvalget i forbindelse med valg av revisor.

Utvalget foreslår å ikke benytte valgmuligheten i forordningen artikkel 16 nr. 8 til å legge disse oppgavene til valgkomitéen.

23.2 Revisjonsoppdragets varighet – firmarotasjon

23.2.1 Gjeldende rett

Etter allmennaksjeloven § 7-2 første ledd tjenestegjør revisor inntil en annen revisor er valgt. Tilsvarende gjelder etter aksjeloven § 7-2.

23.2.2 EØS-rett

Etter forordning (EU) nr. 537/2014 (revisjonsforordningen) artikkel 17 kan et foretak av allmenn interesse beholde samme revisor eller revisjonsselskap i en sammenhengende periode på maksimalt ti år. Denne revisoren eller dette revisjonsselskapet kan ikke gjenvelges i en etterfølgende periode på fire år. Den kompetente myndigheten, i Norge Finanstilsynet, kan i særlige tilfeller tillate at foretaket beholder samme revisor eller revisjonsselskap i ytterligere to år.

Første oppnevningsperiode må være på minst ett år.

Nasjonale valgmuligheter

Medlemslandene kan etter artikkel 17 nr. 2 (a) kreve at første oppnevningsperiode skal være lenger enn ett år.

Medlemslandene kan etter artikkel 17 nr. 2 (b) fastsette en kortere maksimal periode enn ti år for å beholde samme revisor eller revisjonsselskap.

Medlemslandene kan etter artikkel 17 nr. 4 (a) fastsette at perioden på maksimalt ti år for å beholde samme revisor eller revisjonsselskap, kan utvides til 20 år forutsatt at foretaket gjennomfører en anbudsprosess etter reglene i artikkel 16. Bestemmelsen åpner for at det enkelte land kan tillate at maksimalperioden utvides med inntil ti år på denne måten.

Medlemslandene kan etter artikkel 17 nr. 4 (b) fastsette at perioden på maksimalt ti år for å beholde samme revisor eller revisjonsselskap, kan utvides til 24 år forutsatt at foretaket velger minst to revisorer eller revisjonsselskaper som utarbeider en felles revisjonsberetning. Bestemmelsen åpner for at det enkelte land kan tillate at maksimalperioden utvides med inntil 14 år på denne måten.

23.2.3 Regler i andre land

Tabell 23.1 gir en oversikt over hvordan de nasjonale valgmulighetene som gjelder revisjonsoppdragets varighet – firmarotasjon – var brukt i de ulike EU-landene per utgangen av 2016. Oversikten er utarbeidet av «European Contact Group», som er et samarbeid mellom de største revisjonsnettverkene i Europa.1 Så langt utvalget har brakt på det rene, har det ikke skjedd endringer i dette per juni 2017.

Tabellen gir oversikt over bruken av følgende nasjonale valgmuligheter:

• Kolonnen «Tillater utvidet firmarotasjon etter anbud»: Artikkel 17 nr. 4 (a). «Nei» betyr at valgmuligheten ikke er benyttet. «Ja» betyr at valgmuligheten er benyttet. Hvis ikke noe annet er angitt, er den benyttet fullt ut, slik at perioden kan utvides med ti år. Ellers er antall år angitt.

• Kolonnen «Tillater utvidet firmarotasjon ved felles revisjon»: Artikkel 17 nr. 4 (b). «Nei» betyr at valgmuligheten ikke er benyttet. «Ja» betyr at den er benyttet fullt ut, slik at perioden kan utvides til 24 år. Ellers er antall år angitt.

• Kolonnen «Kortere maksperiode enn ti år»: Artikkel 17 nr. 2 (b). «Nei» betyr at valgmuligheten ikke er benyttet, slik at perioden er ti år i samsvar med utgangspunktet i forordningen. For de som har benyttet valgmuligheten, er antall år angitt.

• Kolonnen «Første oppnevningsperiode lenger enn ett år»: Artikkel 17 nr. 2 (a). «Nei» betyr at valgmuligheten ikke er benyttet, slik at perioden er ett år i samsvar med utgangspunktet i forordningen. For de som har benyttet den, er antall år angitt.

23.2.4 Utvalgets vurdering

Et sentralt utgangspunkt for revisjonsforordningen er at god kvalitet i revisjonen av årsregnskapene til foretak av allmenn interesse, bidrar til at kapitalmarkedene fungerer på en ordnet måte ved å øke tilliten til regnskapsinformasjonen. Forordningen tar sikte på tiltak som skal styrke tilliten til revisjonen. Det tas sikte på økt revisjonskvalitet og at en mer kritisk holdning blant revisorene skal oppnås gjennom å styrke uavhengigheten. Bestemmelsene om revisjonsoppdragets varighet inngår i dette.

Utvalget anser at begrensningene i revisjonsforordningen på hvor lenge et foretak av allmenn interesse kan beholde samme revisor eller revisjonsselskap, kan bidra til økt tillit til at revisor ikke får et så nært forhold til det reviderte foretaket at uavhengigheten svekkes. Samtidig tar det tid for en ny revisor å opparbeide seg en god forståelse av foretaket og virksomheten. Den reelle muligheten for å avdekke vesentlig feilinformasjon i regnskapet kan derfor være mindre de første årene etter et revisorbytte. Et revisorbytte medfører også ekstra ressursbruk i det reviderte foretaket knyttet til anskaffelsesprosessen og til å fremskaffe den informasjonen en ny revisor har behov for. Krav om bytte av revisjonsselskap kan påvirke prisen på revisjonstjenester, men det er ikke gode holdepunkter for å si om den vil gå opp eller ned. Samlet sett anser utvalget at ti år i mange tilfeller vil være passende varighet på et revisjonsoppdrag i foretak av allmenn interesse. Utvalget legger vekt på at bare fem av de 28 medlemslandene i EU har benyttet adgangen til å sette en kortere periode enn ti år. Det vil etter utvalgets syn være uheldig å fastsette en kortere periode enn ti år. Utvalget går derfor ikke inn for å benytte adgangen i forordningen til å fastsettes en kortere maksimal periode enn ti år for å beholde samme revisor eller revisjonsselskap.

Selv om ti år ofte vil være en passende periode, anser utvalget at foretakene bør ha mulighet til å beholde samme revisor eller revisjonsselskap i en lengre periode i samsvar med de nasjonale valgmulighetene i forordningen. Utvalget legger vekt på at det ikke bør gripes for sterkt inn i det frie revisorvalget. Foretaket og foretakets organer bør langt på vei ta ansvaret for valget av revisor, inkludert hvor lenge foretaket skal beholde samme revisor. Videre kan det oppstå forhold som gjør at det vil være uheldig å skifte revisor på et gitt tidspunkt, for eksempel fusjoner eller andre vesentlige transaksjoner. Foretaket bør da ha mulighet til å beholde revisor i en lengre periode. Utvalget anser også at normalperioden etter forordningen, revisjonsutvalgets rolle og reaksjoner fra markedet, vil virke disiplinerende på foretakene. Utvalget legger vekt på at 19 av de 28 medlemslandene i EU har benyttet adgangen etter forordningen til å utvide perioden for firmarotasjon. Utvalget mener at adgangen til å utvide perioden for firmarotasjon bør benyttes også i Norge.

Utvalget foreslår å benytte adgangen etter forordningen til at perioden på ti år for å beholde samme revisor eller revisjonsselskap, kan utvides til 20 år forutsatt at foretaket gjennomfører en anbudsprosess. Utvalget foreslår også å benytte adgangen til å fastsette at maksperioden på ti år kan utvides til 24 år forutsatt at foretaket velger minst to revisorer eller revisjonsselskaper som utarbeider en felles revisjonsberetning.

Utvalget legger til grunn at det norske systemet der revisor ikke velges for en bestemt periode, men sitter inntil ny revisor er valgt, kan beholdes innenfor forordningens system, jf. allmennaksjeloven § 7-2 første ledd. Revisjonsforordningens rammer for revisjonsoppdragets varighet, inkludert kravet om at første oppnevningsperiode må være på minst ett år, kan og vil gjelde for foretak av allmenn interesse selv om revisor ikke særskilt velges for en bestemt periode. Utvalget mener at de gjeldende reglene om tidsubestemt revisorvalg bør beholdes også for foretak av allmenn interesse.

Etter forordningen artikkel 17 nr. 2 (a) kan det kreves at første oppnevningsperiode skal være lenger enn ett år. Utvalget anser at det ikke bør settes krav om en minste oppnevningsperiode.

Det vises til utvalgets forslag til allmennaksjeloven ny § 7-1a og endret § 7-2. Det vises videre til forslaget til finansforetaksloven ny § 8-17a og henvisningen i finansforetaksloven § 8-17 til allmennaksjeloven § 7-2.

23.3 Bytte av ansvarlig revisor – partnerrotasjon

23.3.1 Gjeldende rett

Etter revisorloven § 5a-4 kan revisor ikke revidere årsregnskap for den samme revisjonspliktige i mer enn syv år sammenhengende. Revisoren kan ikke på nytt påta seg revisjonsoppdrag for den samme revisjonspliktige før det har gått minst to år. For revisjonsselskap gjelder dette for den som er utpekt som ansvarlig revisor. I tilfeller der revisjonsplikten gjelder konsernregnskap, kan det ikke avgis revisjonsberetning for konsernet dersom ett eller flere vesentlige datterselskap har revisor som ikke kunne ha påtatt seg revisjonsoppdrag for et konsernselskap. Finanstilsynet kan i særlige tilfeller samtykke til at revisjonsselskapet ikke utpeker ny ansvarlig revisor selv om det har gått syv år.

Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om rotasjon. Revisorforskriften § 5a-1 fastsetter at hvis en revisjonskunde som tidligere ikke har vært et foretak av allmenn interesse, blir et foretak av allmenn interesse som angitt i revisorloven § 5a-1 første ledd i løpet av et regnskapsår, kan revisor fortsette oppdraget inntil revisjonskunden har avholdt ordinær generalforsamling kalenderåret etter, selv om revisor har revidert den samme revisjonspliktige i syv år eller mer.

23.3.2 EØS-rett

Forordning (EU) nr. 537/2014 (revisjonsforordningen) artikkel 17 nr. 7 inneholder bestemmelser om bytte av ansvarlig revisor og medarbeidere på oppdraget (partnerrotasjon og medarbeiderrotasjon). Samme person kan være oppdragsansvarlig revisor i en sammenhengende periode på maksimalt syv år. Deretter kan vedkommende ikke delta på revisjonsoppdraget i minimum tre år. Revisoren eller revisjonsselskapet skal i tillegg etablere et system for gradvis utskifting av senior medarbeidere på oppdraget. I motsetning til plikten til firmarotasjon, som påligger foretakene av allmenn interesse, påligger pliktene til partner- og medarbeiderrotasjon revisoren eller revisjonsselskapet.

Bestemmelser om partnerrotasjon fantes tidligere i revisjonsdirektivet. Den maksimale perioden på syv år for å beholde samme oppdragsansvarlige revisor er ikke endret. Perioden en tidligere oppdragsansvarlig revisor er forhindret fra å delta på revisjonsoppdraget, er økt fra to til tre år. Kravet om et system for gradvis utskifting av senior medarbeidere, er nytt i forordningen.

Nasjonale valgmuligheter

Etter artikkel 17 nr. 7 annet avsnitt kan medlemslandene fastsette en kortere periode for partnerrotasjon enn syv år.

23.3.3 Regler i andre land

Følgende land har benyttet valgmuligheten om å fastsette en kortere periode for partnerrotasjon enn syv år: Belgia (seks år), Bulgaria (fire år), Frankrike (seks år), Hellas (fem år), Irland (fem år), Litauen (fem år), Nederland (fem år), Polen (fem år), Slovakia (fem år), Spania (fem år) og Storbritannia (fem år).

23.3.4 Utvalgets vurdering

Utvalget går ikke inn for å benytte valgmuligheten til å fastsette en kortere periode for partnerrotasjon enn syv år. Syv år er i samsvar med det gjeldende kravet i revisorloven § 5a-4.

23.4 Nye direktivregler om revisjonsutvalget

23.4.1 Gjeldende rett

Etter allmennaksjeloven § 6-41 skal det i selskaper med verdipapirer notert på regulert marked velges et revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. Mindre allmennaksjeselskaper er unntatt dersom selskapet siste regnskapsår oppfylte minst to av følgende tre kriterier

• gjennomsnittlig antall ansatte på under 250

• balansesum på mindre enn 300 millioner kroner ved utgangen av regnskapsåret

• nettoomsetning på mindre enn 350 millioner kroner

I selskaper som er unntatt fra kravet om revisjonsutvalg, skal styret utføre revisjonsutvalgets oppgaver som nevnt i § 6-43. Når styret utfører slike oppgaver, kan styreleder som er ledende ansatt i selskapet ikke delta i møtet.

Kravet om å ha revisjonsutvalg gjelder ikke for heleid datterselskap dersom det i morselskapet er etablert et revisjonsutvalg som oppfyller de kravene som stilles til revisjonsutvalg i datterselskapet.

Etter allmennaksjeloven § 6-42 velges revisjonsutvalgets medlemmer av og blant styrets medlemmer. Styremedlemmer som er ledende ansatte i selskapet kan ikke velges til medlemmer av revisjonsutvalget. Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som ut fra selskapets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Det kan i vedtektene fastsettes at det samlede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg dersom styret til enhver tid oppfyller disse kravene.

Etter allmennaksjeloven § 6-43 skal revisjonsutvalget

• forberede styrets oppfølgning av regnskapsrapporteringsprosessen

• overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring, samt selskapets internrevisjon dersom slik funksjon er etablert

• ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet

• vurdere og overvåke revisors uavhengighet, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot revisors uavhengighet

Tilsvarende bestemmelser gjelder for banker og forsikringsselskaper etter finansforetaksloven § 8-18 og § 8-19.

23.4.2 EØS-rett

Direktiv 2006/43/EF som endret ved direktiv 2014/56/EU (revisjonsdirektivet) fastsetter krav til revisjonsutvalg i foretak av allmenn interesse. Ved endringsdirektivet er det gjort følgende endringer i revisjonsdirektivet artikkel 39 (tidligere artikkel 41) om revisjonsutvalg:

• Flertallet av medlemmene av revisjonsutvalget skal være uavhengig av det reviderte foretaket. Tidligere var kravet at minst ett medlem skulle være uavhengig.

• Lederen for utvalget skal utpekes av medlemmene eller av det reviderte foretakets tilsynsorgan, og skal være uavhengig av det reviderte foretaket. Medlemslandene kan fastsette at lederen for revisjonsutvalget skal velges årlig av det reviderte foretakets generalforsamling.

• Medlemslandene kan gjøre unntak fra kravene til uavhengighet dersom alle medlemmene i revisjonsutvalget også er styremedlemmer. I Norge skal revisjonsutvalgets medlemmer være styremedlemmer, noe direktivet åpner for, jf. allmennaksjeloven § 6-42 først ledd.

• Revisjonsutvalgets medlemmer skal samlet ha relevant kompetanse for den bransjen som det reviderte foretaket opererer i.

• Adgangen til å fastsette at revisjonsutvalgets funksjoner kan utøves av hele styret i mindre foretak av allmenn interesse, er utvidet. Til nå har dette gjeldt for foretak som oppfyller minst to av følgende tre vilkår: Gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret lavere enn 250, balansesum som ikke overstiger 43 millioner euro og årlige driftsinntekter som ikke overstiger 50 millioner euro. Ved endringsdirektivet kan dette også gjøres gjeldende for noterte foretak med børsverdi under 100 millioner euro (gjennomsnittet av tre siste års noteringer ved utgangen av året).

• Revisjonsutvalget skal informere styret om resultatet av den lovfestede revisjonen og forklare hvordan revisjonen bidro til regnskapsrapportering med integritet, samt revisjonsutvalgets rolle i den prosessen.

• Revisjonsutvalget skal etter de gjeldende reglene forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen. Etter endringsdirektivet skal revisjonsutvalget også komme med anbefalinger eller forslag for å sikre regnskapsrapporteringsprosessens integritet.

• Det er presisert at revisjonsutvalgets oppgave med å overvåke systemene for internkontroll og risikostyring samt foretakets internrevisjon, gjelder foretakets regnskapsrapportering og at oppgaven skal ivaretas uten at det bryter med revisjonsutvalgets uavhengige rolle.

• Det er presisert at revisjonsutvalget skal overvåke revisjonsutførelsen i lys av forhold tilsynsmyndigheten har påpekt i henhold til revisjonsforordningen (jf. forordningen artikkel 26 nr. 6).

• Det er vist til revisjonsutvalgets oppgaver med å vurdere og overvåke revisors vurdering av uavhengighet mv. ved aksept og videreføring av revisjonsoppdraget etter revisjonsforordningen artikkel 6, herunder særlig at andre tjenester enn revisjon er levert i samsvar med forordningen artikkel 5 om forbud mot levering av visse tjenester.

• Det presiseres at revisjonsutvalget skal ha ansvaret for å forberede foretakets valg av revisor og gi sin anbefaling i samsvar med revisjonsforordningen artikkel 16.

23.4.3 Danmark og Sverige

Danmark

Det fremgår av den danske revisorloven § 31 stk. 1 at virksomheter som har verdipapirer opptatt til handel på et regulert marked i et EU/EØS-land skal etablere et revisjonsutvalg. Foretak som omfattes av denne bestemmelsen kan imidlertid velge at revisjonsutvalgets funksjoner i stedet skal utøves av det samlede styret, jf. bestemmelsens stk. 4. Forutsetningene for dette er at ingen av styremedlemmene samtidig inngår i den daglige ledelsen, og at minst ett styremedlem både er uavhengig av virksomheten og har kompetanse innenfor regnskap eller revisjon.

Uavhengig av forutsetningene som nevnt i stk. 4 kan imidlertid virksomheter omfattet av stk. 1 første punkt velge å la revisjonsutvalgets funksjoner utøves av det samlede styret, hvis styrelederen ikke inngår i den daglige ledelsen, og hvis virksomheten i to etterfølgende regnskapsår på balansetidspunktet ikke overskrider to av følgende størrelser:

• 250 heltidsansatte medarbeidere

• en balanse på 43 millioner euro

• en nettoomsetning på 50 millioner euro

I foretak hvor revisjonsutvalgets funksjoner utøves av det samlede styret, skal det opplyses om dette i årsrapporten.

Revisjonsutvalgets oppgaver skal minst bestå av å

• overvåke prosessen for regnskapsavleggelsen

• overvåke om virksomhetens interne kontrollsystem, eventuelle internrevisjon og risikostyringssystemer, fungerer effektivt

• overvåke den lovfestede revisjon av årsregnskapet mv.

• overvåke og kontrollere revisors uavhengighet, herunder særlig ytelse av ytterligere tjenester til den reviderte virksomheten

For foretak som har etablert et revisjonsutvalg skal styrets forslag om valg av revisor baseres på en innstilling fra revisjonsutvalget.

De nevnte bestemmelsene i § 31 gjelder ikke for investeringsfond, spesialfond og foretak som er datterforetak av morselskap som er omfattet av kravene om etablering av revisjonsutvalg.

Sverige

I den svenske aktiebolagslagen (2005:551) § 49 a fremgår det at i et aksjeselskap som har omsettelige verdipapirer opptatt til handel på et regulert marked, skal styret ha et revisjonsutvalg. Utvalgets medlemmer kan ikke være ansatt i selskapet. Minst ett medlem skal være uavhengig og ha regnskaps- eller revisjonskompetanse.

Aksjeselskapet kan beslutte at styret ikke skal ha et revisjonsutvalg, under forutsetning av at styret utfører de oppgaver som er angitt i § 49 b og videre at styret oppfyller kravene i første ledd tredje punktum om at minst ett medlem skal være uavhengig og ha regnskaps- eller revisjonskompetanse.

I lovens § 49 b fremgår det at revisjonsutvalget, uten at det påvirker styrets ansvar og oppgaver ellers, skal

• overvåke selskapets finansielle rapportering

• med hensyn til den finansielle rapporteringen, overvåke effektiviteten av selskapets interne kontroll, internrevisjon og risikostyring

• holde seg informert om revisjonene av årsregnskap og konsernregnskap

• granske og overvåke revisors uavhengighet og selvstendighet, og være spesielt oppmerksom hvis revisor yter andre tjenester enn revisjon til selskapet

• bistå i utarbeidelsen av forslag til generalforsamlingens beslutning om revisorvalg

23.4.4 Utvalgets vurdering

Kravene til revisjonsutvalgets oppgaver etter EU/EØS-reglene er utvidet. Det er også gjort endringer i kravene til revisjonsutvalgets sammensetning. Det vises til omtalen i punkt 23.4.2. I tillegg er revisjonsutvalget pålagt nye oppgaver etter forordning (EU) nr. 537/2014 (revisjonsforordningen) i forbindelse med valg av revisor, kjøp av tjenester fra revisor og behandling av revisors tilleggsrapport til revisjonsutvalget.

Utvalget foreslår endringer i reglene om revisjonsutvalg for å gjennomføre endringene i revisjonsdirektivet. I tråd med tidligere gjennomføring av EØS-regler om revisjonsutvalg, går utvalget inn for minimumsgjennomføring uten særnorske tillegg. Utvalget anser ut det ikke er behov for å benytte adgangen til å unnta noterte foretak med børsverdi under 100 millioner euro i tillegg til det gjeldende unntaket for mindre foretak av allmenn interesse etter allmennaksjeloven § 6-41 annet ledd.

Det vises til utvalgets forslag til endringer i allmennaksjeloven § 6-41 og § 6-43 og i finansforetaksloven § 8-18 og § 8-19.

23.5 Ikrafttredelse av revisjonsforordningen i Norge

23.5.1 EØS-rett

Etter forordning (EU) nr. 537/2014 (revisjonsforordningen) artikkel 44 (1) trer forordningen i kraft tjue dager etter publisering i Official Journal (17. juni 2014). Etter artikkel 44 (2) skal forordningen anvendes fra 17. juni 2016. Etter artikkel 41 gjelder det visse overgangsregler om pliktig bytte av revisjonsselskap (firmarotasjon).

Revisjonsforordningen skal gjennomføres som den er. Det inkluderer bestemmelsene i forordningen om ikrafttredelse, tidspunktet for når bestemmelsene i forordningen skal anvendes fra og overgangsreglene. Samtidig vil ikke revisjonsforordningen gjelde for foretak av allmenn interesse i Norge og deres revisorer før den norske gjennomføringsloven trer i kraft. Her vurderes de tilpasninger som kan og bør gjøres som følge av at de norske lovreglene om gjennomføring av forordningen vil bli satt i kraft etter tidspunktene i forordningen for ikrafttredelse og anvendelse.

Per mai 2017 var revisjonsforordningen ikke innlemmet i EØS-avtalen. Det kan i beslutningen om innlemmelse fastsettes egne bestemmelser om ikrafttredelse, tidspunkt for anvendelse og overgangsperioder som skal gjelde i stedet for tidspunktene etter forordningen. Vurderingen nedenfor tar utgangspunkt i at det ikke blir fastsatt slike EØS-bestemmelser.

23.5.2 Utvalgets vurdering

Foretak av allmenn interesse i Norge og deres revisorer bør få rimelig tid til å tilpasse seg de nye reglene etter at den norske gjennomføringsloven er vedtatt. Det er særlig kravene om pliktig bytte av revisjonsselskap som kan gi utfordringer ved ikrafttredelsen. Etter forordningen skal foretak av allmenn interesse bytte revisjonsselskap etter høyst ti regnskapsår. Utvalget foreslår å bruke valgmuligheten om at perioden kan utvides med inntil ti år dersom revisjonsoppdraget har vært på anbud eller med 14 år dersom foretaket har minst to valgte revisorer. Perioden med samme revisjonsselskap før forordningen trådte i kraft, skal også telles med. Etter forordningen må foretak av allmenn interesse som skal bytte revisjonsselskap, gjennomføre en anbudsprosess på revisjonsoppdraget. Foretak av allmenn interesse som må bytte revisjonsselskap eller gjennomføre «anbudsforlengelse» i forbindelse med at forordningen settes i kraft i Norge, bør få en reell mulighet til å gjennomføre anbud og foreta valg av revisor på ordinær generalforsamling etter at gjennomføringsloven er vedtatt.

Det tilsier at den norske gjennomføringsloven settes i kraft en stund etter vedtakelsen. Tidspunktet for ikrafttredelse bør settes minst ett år etter at bestemmelsen om ikrafttredelsestidspunktet vedtas. Av hensyn til de mange foretakene med regnskapsår som følger kalenderåret, bør ikke loven settes i kraft fra en dato i november eller desember. Utvalget går inn for at revisjonsforordningen bør settes i kraft i tråd med dette.

Betydningen av dette for enkelte sentrale bestemmelser i forordningen, antas da å bli følgende:

• Plikt til å bytte revisjonsselskap vil tidligst gjelde for regnskapsår påbegynt etter at gjennomføringsloven trer i kraft. Hvis tidspunktet for ikrafttredelse settes til 1. juli 2019, vil plikt til å bytte revisjonsselskap tidligst gjelde for regnskapsåret 1. august 2019–31. juli 2020.

• For de som har regnskapsår som følger kalenderåret, vil plikt til å bytte revisjonsselskap i tilfelle tidligst gjelde for regnskapsåret 2020. Det vil gjelde de som ved ikrafttredelsen har hatt samme revisjonsselskap i mer enn ti regnskapsår og ikke har gjennomført anbud (2019 er det tiende regnskapsåret). Foretak av allmenn interesse som ikke omfattes av overgangsbestemmelsene i artikkel 41(1) og 41(2), kan benytte adgangen til å forlenge oppdraget med samme revisjonsselskap med inntil ti regnskapsår etter anbud, men ikke til mer enn tjue regnskapsår til sammen.

• Foretak av allmenn interesse som har hatt samme revisjonsselskap fra og med regnskapsåret 1994 eller tidligere, kan imidlertid etter overgangsregelen i forordningen artikkel 41(1) beholde revisjonsselskapet til og med regnskapsåret 2020. For foretak av allmenn interesse som har hatt samme revisjonsselskap fra og med et regnskapsår mellom 1995 og 2003, kan etter artikkel 41(2) beholde revisjonsselskapet til og med regnskapsåret 2023.

• Det er også viktig å forsøke å minimere kapasitetsproblemer i markedet knyttet til at mange foretak gjennomfører anbud på revisjonsoppdraget samtidig. Problemet kan begrenses ved å gjøre det så klart som mulig allerede nå at foretak av allmenn interesse som har gjennomført anbud på revisjonsoppdraget før ikrafttredelsen av den norske gjennomføringsloven, kan beholde samme revisjonsselskap i en samlet periode på inntil tjue regnskapsår eller høyst ti regnskapsår etter anbudet.2

• Forbudene i forordningen mot å yte visse tjenester må overholdes fra ikrafttredelsen. Eventuelle pågående tjenesteytelser som omfattes av forbudene, må avvikles før ikrafttredelsen.

• Honorargrensen i forordningen om at maksimalt 70 prosent av gjennomsnittlig revisjonshonorar de siste tre regnskapsår kan stamme fra andre tjenester enn revisjon, vil gjelde fra og med det fjerde regnskapsåret påbegynt etter ikrafttredelsen. Tellingen starter det første regnskapsåret påbegynt etter ikrafttredelsen (regnskapsåret 1. august 2019–31. juli 2020 i eksempelet ovenfor). Honorar fra andre tjenester enn revisjon betalt før det første regnskapsåret etter ikrafttredelsen regnes ikke med.

Det vises til lovforslaget § 16-1 der det er angitt alternative bestemmelser etter hvordan revisorloven for øvrig skal settes i kraft.

Det vises også til lovforslaget § 12-1 om gjennomføring av revisjonsforordningen og omtalen i punkt 2.3.4.