St.prp. nr. 58 (1998-99)

Om sammenslåing av Telenor AS og Telia AB

Til innholdsfortegnelse

1 Sammenslutningsavtale vedrørende Ny AB

Denne Sammenslutningsavtale («Avtale») er inngått den 30. mars 1999, mellom:

1 Den svenske stat Den norske stat
representert ved representert ved
Næringsministeren i Sverige, Samferdselsministeren i Norge,
som eier av Telia; som eier av Telenor;
Telia AB (publ) («Telia»), Telenor AS («Telenor»),
et selskap stiftet etter svensk rett; et selskap stiftet etter norsk rett.

Referanser til «partene» betyr den svenske stat, den norske stat, Telia og Telenor sammen. Alle begreper i Avtalen med store forbokstaver, skal ha den betydning som fremgår av Vedlegg 1, med mindre annet fremgår nedenfor.

Bakgrunn

  1. Etter inngående diskusjoner og analyser, og etter anbefalinger fra styrene i «Telia» og «Telenor», har den svenske og den norske staten blitt enige om en sammenslutning av virksomhetene til Telia og Telenor («Sammenslutningen») i et felleseiet nystiftet svensk selskap Ny AB (publ) («Ny AB»). Partene har konstatert at en sammenslutning innebærer en strategisk og kommersiell mulighet til å dra nytte av potensielle operative synergier, øke verdiene for aksjonærene og etablere den sammensluttede virksomheten til Telia og Telenor som en ledende europeisk teleoperatør. De kommersielle muligheter som Sammenslutningen byr på, er identifisert av Telia og Telenor i fellesskap.

  2. Det er enighet om at Ny AB skal arbeide for å:

    1. opprettholde og utvikle både Telias og Telenors virksomheter i deres respektive hjemmemarkeder,

    2. oppfylle de gjeldende krav til universelle tjenester, og

    3. sørge for et tilbud av effektive tjenester i disse land i samsvar med gjeldende lover og forskrifter.

  3. Statene har i en intensjonserklæring datert 20 januar 1999 gitt tilslutning til Sammenslutningen av Telia og Telenor i Ny AB, som skal være felles eiet av Statene.

  4. Den svenske stat og den norske stat har inngått denne avtale betinget av godkjennelse fra den svenske Riksdagen og det norske Storting, samt av de øvrige bestemmelser som er avtalt nedenfor.

På denne bakgrunn er partene blitt enige om følgende:

1.1 Sammenslutningen; overdragelse av aksjer

1.1.1 Stiftelse av Ny AB

  1. Statene er enige om å stifte et nytt selskap, Ny AB, etter svensk rett så snart det er praktisk mulig etter undertegning av denne Avtale og forut for Gjennomføringen ved innsendelse av en søknad om registrering i det svenske selskapsregisteret og innlevering av alle andre nødvendige dokumenter til Patent- och Registreringsverket i Sverige. Dokumentene skal ha den form som følger i utkastet i Vedlegg 2 A. (Vedlegg 2A skal forhandles og ferdigstilles av partene før Gjennomføringen). Ved stiftelsen skal aksjekapitalen i Ny AB være SEK 100.000, fordelt på 100 Ny AB-aksjer. Den svenske stat (gjennom sitt heleide datterselskap Förvaltnings AB Stattum), og den norske stat (enten direkte eller gjennom et selskap som, direkte eller indirekte, er eiet i sin helhet av den norske stat), skal tegne aksjer til pålydende, og skal eie henholdsvis 60 og 40 NY AB-aksjer hver. Det første styret i Ny AB skal bestå av to svensk-valgte og to norske-valgte personer.

  2. Statene er enige om at Ny AB hverken direkte eller indirekte skal pådra seg forpliktelser eller ansvar eller engasjere seg i forretningsvirksomhet av noe art, eller inngå avtaler i perioden fra stiftelsen av Ny AB og fram til Gjennomføringen, med unntak av handlinger som er godkjent av Statene, søknader omfattet av pkt 3.7 (a)(ii) og det ansvar som følger av selve stiftelsen.

  3. Statene er enige om at Ny ABs vedtekter skal endres umiddelbart forut for Gjennomføringen og at aksjekapitalen økes slik at det legges til rette for utstedelse av aksjer ved Aksjebyttet. Den svenske stat og den norske stat skal tegne og eie henholdsvis 60 % og 40 % av de nye Ny AB-aksjene uten Heftelser.

1.1.2 Sammenslutningen; overdragelse av aksjer

På de vilkår og under de forutsetninger som følger av Avtalen, har::

  1. Hver av Statene forpliktet seg til å sørge for at Ny AB beslutter å utstede NY AB-aksjer i bytte mot samtlige Telia-aksjer (som representerer hele aksjekapitalen i Telia), og samtlige Telenor-aksjer (som representerer hele aksjekapitalen i Telenor). Beslutningen skal være i den form som følger av utkast til protokoll fra ekstraordinær generalforsamling i Ny AB inntatt i Vedlegg 2 B, (innholdet i Vedlegg 2B skal forhandles og ferdigstilles av partene før Gjennomføringen);

  2. Den svenske stat forpliktet seg til å overføre samtlige Telia-aksjer, uten Heftelser, til Ny AB som tingsinnskudd ved Gjennomføringen i bytte mot 60 % av de NY AB-aksjer som skal utstedes av Ny AB i forbindelse med Aksjebyttet og som skal tegnes av den svenske stat; og

  3. Den norske stat forpliktet seg til å overføre samtlige Telenor-aksjer, uten Heftelser, til Ny AB som tingsinnskudd ved Gjennomføringen i bytte mot 40 % av de NY AB-aksjer som skal utstedes av Ny AB i forbindelse med Aksjebyttet og som skal tegnes av den norske stat.

1.1.3 Gjennomføringsdagen

Gjennomføringen («Gjennomføringen») av de transaksjoner som Avtalen omfatter skal finne sted i Stockholm på den andre Virkedag etter den dato hvor betingelsene for Gjennomføringen, jf pkt 4, er oppfylt eller frafalt, eller på et slikt annet sted eller annet tidspunkt som partene måtte avtale skriftlig. Den dato Gjennomføringen finner sted, slik det fremgår av dette pkt 1.3, er heretter kalt «Gjennomføringsdagen».

1.1.4 Handlinger som skal foretas ved Gjennomføringen

Ved Gjennomføringen skal partene bytte følgende dokumenter, og foreta følgende handlinger:

  1. Hver av Statene skal besørge at Ny AB i en ekstraordinær generalforsamling, i samsvar med de beslutninger som er inntatt i utkast til protokoll fra ekstraordinær generalforsamling i Vedlegg 2 B, vedtar å utstede de NY AB-aksjer som skal utstedes ved Aksjebyttet som vederlag for samtlige Telia-aksjer og Telenor-aksjer. Alle aksjer skal være fri for Heftelser;

  2. Den svenske stat skal tegne 60 % av de NY AB-aksjer som utstedes ved Aksjebyttet og levere til Ny AB aksjebrev som representerer samtlige Telia-aksjer med transportpåtegning til Ny AB;

  3. Den norske stat skal tegne 40 % av de NY AB-aksjer som utstedes ved Aksjebyttet og levere til Ny AB aksjebrev som representerer samtlige Telenor-aksjer med transportpåtegning til Ny AB;

  4. Styret i Ny AB skal tildele de tegnede Ny AB aksjene til hver av Statene, registrere hver av dem som aksjonærer i Ny ABs aksjebok, og umiddelbart bekrefte registreringen skriftlig til Statene. Det skal ikke utstedes aksjebrev i Ny AB;

  5. Telia skal overlevere en bekreftelse undertegnet av to ledende ansatte i Telia vedrørende de forhold som er omhandlet i pkt 4.2 (a)(i) og 4.2 (b)(i);

  6. Telenor skal overlevere en bekreftelse undertegnet av to ledende ansatte i Telenor vedrørende de forhold som er omhandlet i pkt 4.3 (a)(i) og 4.3 (b)(i);

  7. Den svenske stat skal overlevere en bekreftelse undertegnet av to personer som har fått fullmakt til å undertegne på vegne av den svenske stat vedrørende de forhold som er omhandlet i pkt 4.2(a)(ii) og pkt 4.2(b)(ii);

  8. Den norske stat skal overlevere en bekreftelse undertegnet av to personer som har fått fullmakt til å undertegne på vegne av den norske stat vedrørende de forhold som er omhandlet i pkt 4.3(a)(ii) og pkt 4.3(b)(ii);

  9. Hver av Statene skal signere Aksjonæravtalen med vedlegg, slik den foreligger i Vedlegg 3 («Aksjonæravtalen»).

1.1.5 Ny ABs organisasjon

  1. Ved Gjennomføringen skal Statene besørge at det avholdes en ekstraordinær generalforsamling i Ny AB, hvor Statene bl a skal:

    1. beslutte at styret i Ny AB skal bestå av åtte aksjonærvalgte medlemmer, bestående av:

      1. Jan Stenberg og tre andre styremedlemmer, utpekt av den svenske stat,

      2. fire styremedlemmer utpekt av den norske stat, og

    2. treffe de beslutninger som følger av utkast til protokoll fra ekstraordinær generalforsamling i Ny AB inntatt i Vedlegg 2 B, herunder godkjenne de endrede Vedtekter i den form som følger i utkastsform i Vedlegg 2 B.

  2. Ved Gjennomføringen skal Statene besørge at det avholdes et styremøte i Ny AB, der styret bl a skal:

    1. treffe de beslutninger vedrørende organiseringen av Ny AB som følger av forslaget til styreprotokoll inntatt i Vedlegg 2 B hvor Jan Stenberg velges som formann i styret, Tormod Hermansen utnevnes som administrerende direktør i Ny AB og Jan Åke Kark og Stig-Arne Larsson utnevnes som viseadministrerende direktører i Ny AB på betingelser som er omforent med Jan Stenberg forut for inngåelse av denne Avtalen;

    2. bekrefte utnevnelsen av Ny ABs konsernledelse som fremgår av Vedlegg 7; og

    3. beslutte at det samlede styre i hver av Telia og Telenor skal bestå av de styremedlemmer i Ny AB som ble valgt på den ekstraordinære generalforsamling, administrerende direktør i Ny AB, og en av de viseadministrerende direktører i Ny AB (hvilken skal avgjøres av den svenske stat), samt passende ansatterepresentasjon.

1.1.6 Resultatet av Aksjebyttet

Som et resultat av Gjennomføringen blir Telia og Telenor direkte heleide Datterselskaper av Ny AB. Den svenske stat og den norske stat vil være de eneste aksjonærene i Ny AB, og vil eie, enten direkte og indirekte, henholdsvis 60 % og 40 % av de utestående Ny AB aksjene.

1.2 Partenes bekreftelser og garantier

  1. Telenor gir den svenske stat de bekreftelser og garantier, og Telia gir den norske stat de bekreftelser og garantier som følger av Del A i Vedlegg 4, med unntak for det som fremgår av de opplysninger Telenor og Telia har gitt i Informasjonslistene i henholdsvis Vedlegg B og Vedlegg C. Den part som avgir slik bekreftelse og garanti er heretter kalt «Bekreftende Part».

  2. Hver av Statene bekrefter og garanterer herved opplysningene i Del B i Vedlegg 4. Den Stat som avgir en slik bekreftelse og garanti er heretter kalt «Bekreftende Stat».

  3. Bekreftelsene og garantiene i denne Avtale og enhver øvrig bekreftelse avgitt i henhold til Avtalen, skal opphøre på Gjennomføringsdagen eller ved opphør av Avtalen i henhold til pkt 5.1. Partene har verken uttrykkelig eller stilltiende gitt noen bekreftelse eller garanti utover de bekreftelser og garantier som følger av denne Avtale og Aksjonæravtalen. Hver av partene fraskriver seg ansvaret for enhver annen bekreftelse eller garanti som parten selv eller en annen har avgitt, for så vidt gjelder riktigheten eller fullstendigheten av informasjon om Telia og Telenor, undertegnelsen av denne Avtale og Aksjonæravtalen eller de transaksjoner som avtalene tar sikte på.

1.3 Forpliktelser

1.3.1 Drift av virksomhetene frem til Gjennomføringsdagen

  1. Fra dags dato og inntil det tidligste tidspunktet av Gjennomføringsdagen og opphør av Avtalen i henhold til pkt 5.1, og med unntak av det som ellers måtte følge av Avtalen, skal Telia og Telenor drive sin virksomhet på vanlig måte, og i samsvar med tidligere praksis. Partene er, så langt dette er mulig for den aktuelle part etter Gjeldende Rett, enige om at Telia og Telenor ikke skal:

    1. inngå avtale vedrørende investering i en annen enhet, joint venture eller allianse, eller oppkjøp, salg, sammenslutning eller restrukturering (herunder bl a likvidasjon, fusjon eller annen overføring) eller foreta handlinger utenfor den ordinære virksomhet i det relevante selskap (herunder pådragelse av gjeld), som i henhold til Telia og Telenors tidligere praksis ville blitt ansett for å trenge styregodkjennelse eller godkjennelse av ledelsesgruppen i henholdsvis Telia og Telenor, med unntak for Strategiske Initiativer.

      Statene skal ikke informere sine respektive selskaper om Strategiske Initiativer som er meddelt av det annet selskap, med mindre det kreves etter Gjeldende Rett og i såfall etter varsel til den annen stat.

    2. anbefale, utstede, tildele eller bli enige om å utstede eller tildele nye aksjer, konvertible obligasjoner, opsjoner eller tegningsretter i et Datterselskap av Telia eller Telenor, bortsett fra utstedelse av nye aksjer, konvertible obligasjoner, opsjoner eller tegningsretter på en pro-rata basis til aksjonærene i et slikt Datterselskap.

    3. anbefale, betale eller beslutte utdeling av utbytte eller enhver annen form for overføring utenom:

      1. utdeling vedrørende Telias utdelbare resultat for 1998 som ikke skal overstige SEK 1.4 mrd,

      2. utdeling vedrørende Telenors utdelbare resultat for 1998 som ikke skal overstige NOK 700 millioner og

      3. utdeling til aksjonærer i Datterselskap til Telia og Telenor på en pro-rata basis.

    4. anbefale endringer i eller endre vedtektene eller andre tilsvarende selskapsdokumenter;

    5. foreta en handling som vil føre til at noen av de bekreftelser og garantier som er avgitt blir uriktige eller ukorrekte på vesentlig måte; eller

    6. tillate, avtale eller forplikte seg til å gjøre noe av det forestående, med unntak for de Strategiske Initiativer.

  2. Ingenting i denne Avtale skal gi Telenor eller den norske stat, direkte eller indirekte, rett til å kontrollere eller instruere virksomhetene i Telia, og ingenting i denne Avtale skal gi Telia eller den svenske stat, direkte eller indirekte, rett til å kontrollere eller instruere virksomhetene i Telenor. For å unngå enhver tvil noteres at både Telia og Telenor skal kunne fortsette med Strategiske Initiativer frem til Gjennomføringen.

1.3.2 Styringskomitéen

For å legge til rette for Gjennomføringen og andre forhold knyttet til realisering av partenes formål med Sammenslutningen, skal partene i dag etablere en komité («Styringskomitéen») som, i den utstrekning det er rettslig mulig, skal ha følgende ansvarsområde:

  1. samordning og gjennomføring av de søknader og handlinger som fremgår av pkt 3.7; og

  2. forberedelse av Børsintroduksjonen i samsvar med den Plan for Børsintroduksjon som følger av Vedlegg B til Aksjonæravtalen.

Styringskomitéen skal bestå av de seks medlemmer som er navngitt i Vedlegg D, hvorav to medlemmer er utpekt av hver av Statene, og to medlemmer tilhører ledelsen i Ny AB. Partene legger til grunn at Styringskomitéen vil fortsette arbeidet inntil gjennomføring av Børsintroduksjonen. For å unngå enhver tvil noteres at hvert medlem i Styringskomitéen skal representere den part som har utpekt ham eller henne og at ingen medlemmer av Styringskomitéen skal ha kompetanse til å representere eller binde noen av de andre partene i denne Avtale i kraft av deres deltagelse i Styringskomitéen.

1.3.3 Varsel om visse hendelser

Telia og Telenor skal gi umiddelbart varsel til henholdsvis den svenske stat og den norske stat, som i sin tur umiddelbart skal gi varsel til den annen stat, om utvikling i de respektive virksomheter som med rimelighet kan forventes å få en Vesentlig Negativ Virkning.

1.3.4 Tilgang på informasjon

Fra dags dato og frem til det tidligste tidspunkt av Gjennomføringsdagen og den dag Avtalen opphører, skal Telia og Telenor, i den utstrekning det er mulig etter Gjeldende Rett, umiddelbart fremlegge for de øvrige parter (og deres respektive rådgivere og representanter) den informasjon vedrørende de respektive selskapenes virksomhet som de øvrige partene med rimelighet anmoder om å få i forbindelse med Sammenslutningen eller ved forberedelsen av Børsintroduksjonen. Telia og Telenor skal sørge for at den samme informasjon gis fra deres respektive Datterselskaper. Ingen informasjon som fremlegges etter dette pkt 3.4 skal ha noen innvirkning på de bekreftelsene eller garantiene som er avgitt i medhold av denne Avtale.

1.3.5 Plikt til å avstå fra visse handlinger; Strategiske Transaksjoner

  1. Ingen av partene eller deres respektive Tilknyttede Foretak, representanter, ledere, ansatte, styremedlemmer eller agenter skal, direkte eller indirekte, oppfordre, initiere, oppmuntre til eller på annen måte legge forholdene til rette for eller diskutere forespørsler, forslag eller tilbud vedrørende følgende:

    1. kjøp, salg, sammenslutning eller annen overføring av aktiva eller aksjer i Telia, Telenor eller noen av deres Betydelige Datterselskaper (annet enn slike selskapers salg av aktiva eller aksjer som ledd i ordinær virksomhet),

    2. fusjon eller konsolidering som involverer Telia, Telenor eller noen av deres Betydelige Datterselskaper,

    3. reorganisering, likvidasjon, oppløsning eller rekapitalisering som involverer Telia eller Telenor, eller

    4. annen lignende transaksjon, samarbeidsprosjekt eller virksomhetssammenslutning som involverer Telia, Telenor eller deres Betydelige Datterselskap eller deres respektive aktiva

eller på annen måte legge forholdene til rette for forsøk fra noen som søker å oppnå noe av det som er omhandlet foran. De handlinger som er beskrevet i punkt (i) til (iv) foran, kalles heretter «Strategiske Transaksjoner». Det foranstående skal ikke begrense Telia eller Telenors utvikling av Strategiske Initiativer eller Statenes utførelse av administrative plikter.

  1. Hver av partene skal, så snart praktisk mulig, underrette de øvrige parter om deres mottak av eventuelle forslag, tilbud, forespørsler eller annen kontakt vedrørende en Strategisk Transaksjon. Ingen av partene eller noen av deres respektive Tilknyttede Foretak, representanter, ledere, ansatte, styremedlemmer eller agenter skal forut for Gjennomføringen direkte eller indirekte, inngå avtale eller akseptere tilbud om en Strategisk Transaksjon (annet enn i sammenheng med et Strategisk Initiativ).

1.3.6 Bekreftelse fra revisor

Telia og Telenors respektive, uavhengige revisorer har bekreftet at Sammenslutningen kan bokføres som en fusjon, forening av eierinteresser, joint venture eller som en lignende kontinuitet av eierinteresser i samsvar med den Internasjonale Regnskapsstandard, se Vedlegg 6.

1.3.7 Andre handlinger, samtykker, søknader

  1. Hver av partene skal gjøre sitt beste for at Aksjebyttet skal kunne gjennomføres, og skal derunder bl a:

    1. gi den informasjon som kreves i henhold til EUs regler om kontroll med foretakskonsentrasjoner for å oppnå godkjennelse fra Kommisjonen; og

    2. sørge for at Ny AB så snart som mulig etter dags dato foretar seg det som er nødvendig for at venteperioden i henhold til den norske lov om erverv av næringsvirksomhet (23 desember 1994 nr 79) skal begynne å løpe for de transaksjoner som omfattes av denne Avtale og gi det norske Nærings- og handelsdepartement den informasjon som kreves i tilknytning til dette.b) Partene skal samarbeide og konsultere hverandre i forbindelse med slike søknader og meldinger, og skal, forut for innsendelse, sende kopier av alle dokumenter til de øvrige parter. I forbindelse med statenes felles notifikasjon av transaksjonen til Europakommisjonen har den svenske stat herved gitt Telia fullmakt til, i slik form og på slike vilkår som kan aksepteres av Telia og den svenske stat, å innlevere notifikasjon av Sammenslutningen til Europakommisjonen og forsyne Europakommisjonen med de nødvendige dokumenter og informasjon vedrørende den svenske stat og Telia på vegne av den svenske stat. Tilsvarende har den norske stat ved dette gitt Telenor fullmakt til, i slik form og på slike vilkår som kan aksepteres av Telenor og den norske stat, å innlevere notifikasjon av Sammenslutningen til Europakommisjonen og forsyne Europakommisjonen med de nødvendige dokumenter og informasjon vedrørende den norske stat og Telenor på vegne av den norske stat. Ingen av partene skal sende inn slike dokumenter hvis en annen part med rimelig grunn motsetter seg innsendelse, med mindre slik innsendelse er påkrevd i henhold til lovgivning, og da bare etter å ha vurdert innsigelsene. Ingen av partene i denne Avtalen skal gi samtykke til frivillig forlengelse av en lovbestemt tidsfrist eller venteperiode, eller til frivillig forsinkelse av gjennomføring av Aksjebyttet uten samtykke fra de øvrige parter i Avtalen, som ikke uten rimelig grunn skal tilbakeholde eller forsinke slikt samtykke.

  2. Den svenske stat er ikke forpliktet til å henvise det svenske lovforslag som omhandles i pkt 4.1 (d) til den svenske Riksdagen, eller noen komité i den svenske Riksdagen, for avstemming, med mindre endelig og ubetinget samtykke i henhold til pkt 4.1 (b) er mottatt.

1.3.8 Offentliggjøring

Den første pressemelding vedrørende inngåelse av denne Avtale skal være felles. Etter dette tidspunkt og frem til Gjennomføringen skal partene i fellesskap, så langt det er mulig, bli enige på forhånd om tidspunkt for og innholdet av informasjon vedrørende de transaksjoner som omfattes av Avtalen og som skal gis til Telia og Telenors ansatte, finansmarkedene, myndigheter og til allmennheten generelt.

1.4 Betingelser

1.4.1 Betingelser for Statenes plikt til å gjennomføre Aksjebyttet

Den enkelte Stats forpliktelse til å gjennomføre Aksjebyttet er betinget av at følgende betingelser er tilfredsstilt, eller, så langt det er tillatt under Gjeldende Rett, frafalt:

  1. det foreligger ingen Avgjørelse (som er i kraft), fra en kompetent domstol som innebærer at Sammenslutningen er ulovlig, eller som på annen måte forhindrer dens gjennomføring;

  2. enhver nødvendig godkjennelse i henhold til den norske lov om erverv av næringsvirksomhet (23 desember 1994 nr 79) foreligger, uten vilkår, for de transaksjoner som omfattes av Avtalen; og

  3. Europakommisjonen har klarert eller må anses for å ha klarert de transaksjoner som omfattes av Avtalen i henhold til EØF Forordning nr 4064/89 (med endringer) på vilkår som for begge Statene er tilfredsstillende; og

  4. både den svenske Riksdagen og det norske Storting skal ha vedtatt den nødvendige lovgivning og/eller truffet andre beslutninger som gir hjemmel til gjennomføringen av de transaksjoner som omfattes av denne Avtale. Slik lovgivning og/eller beslutning skal inneholde de nødvendige tillegg eller godkjennelser for så vidt gjelder de forhold som er omhandlet i Vedlegg 5.

1.4.2 Betingelser for den norske stats forpliktelser

Den norske stats forpliktelse til å gjennomføre Aksjebyttet er betinget av at følgende tilleggsbetingelser er tilfredsstilt eller, så langt det er tillatt under Gjeldende Rett, frafalt:

  1. de enkelte bekreftelser og garantier avgitt av (i) Telia og (ii) den svenske stat i denne Avtale skal være sanne og korrekte med hensyn til alle vesentlige spørsmål såvel pr dags dato som på Gjennomføringsdagen eller på slik annen dato det henvises til i bekreftelsene eller garantiene, og

  2. Hver av (i) Telia og (ii) den svenske stat skal ha oppfylt eller overholdt alle overenskomster og forpliktelser denne Avtale krever at de skal ha oppfylt eller overholdt før Gjennomføringsdagen, i den utstrekning dette er vesentlig for de transaksjoner som omfattes av denne Avtale.

1.4.3 Betingelser for den svenske stats forpliktelser

Den svenske stats forpliktelser til å gjennomføre Aksjebyttet er betinget av at følgende tilleggsbetingelser er tilfredsstilt eller, så langt det er tillatt under Gjeldende Rett, frafalt:

  1. de enkelte bekreftelser og garantier avgitt av (i) Telenor og (ii) den norske stat i denne Avtale skal være sanne og korrekte med hensyn til alle vesentlige spørsmål såvel pr dags dato som på Gjennomføringsdagen eller på slik annen dato det henvises til i bekreftelsene eller garantiene; og

  2. Hver av (i) Telenor og (ii) den norske stat skal ha oppfylt eller overholdt alle overenskomster og forpliktelser denne Avtale krever at de skal ha oppfylt eller overholdt før Gjennomføringsdagen, i den utstrekning dette er vesentlig for de transaksjoner som omfattes av Avtalen. Partene erkjenner at Aksjebyttet er betinget av at den svenske staten etter en analyse av Telenors nye lisens fra Samferdselsdepartementet, datert 24 februar 1999, finner denne tilfredsstillende.

1.5 Oppsigelse, endringer og fraskrivelser

1.5.1 Oppsigelse

Denne Avtale kan sies opp på ethvert tidspunkt forut for Gjennomføringsdagen som følger:

  1. ved skriftlig overenskomst mellom Statene;

  2. av den svenske stat, dersom ubetinget samtykke etter den norske lov om erverv av næringsvirksomhet (lov av 23 desember 1994 nr 79) i henhold til pkt 4.1 (b), ikke er mottatt før 20 mai 1999;

  3. av hver av Statene dersom den annen Stats parlament ikke vedtar slike beslutninger som beskrives i pkt 4.1 (d) før utgangen av vårsesjonen 1999. Denne bestemmelse er foranlediget av den viktighet en avklaring vedrørende Sammenslutningen har for Telia og Telenors virksomheter og for deres utvikling; og

  4. av hver av Statene hvis Gjennomføringen ikke har inntrådt innen ni måneder etter dags dato (eller slik senere dato som Statene måtte bli enige om). Denne retten til å si opp Avtalen skal ikke kunne gjøres gjeldende av en part som ikke har oppfylt sine forpliktelser etter Avtalen, når denne manglende oppfyllelse har forårsaket at Gjennomføringen ikke kan inntreffe på nevnte dato eller forut for denne.

1.5.2 Virkning av oppsigelse

Dersom Avtalen opphører i henhold til pkt 5.1, skal Avtalen være uten virkning, og ikke medføre noe ansvar for partene eller deres representanter eller styremedlemmer, om ikke annet følger av pkt 6.1. Partenes samtlige rettigheter og forpliktelser skal således opphøre. Dette skal likevel ikke frita en part fra ansvar for forsettlig brudd på noen av sine bekreftelser eller garantier, eller forpliktelser eller overenskomster som følger av denne Avtale.

1.5.3 Endringer

Avtalen kan endres av partene på ethvert tidspunkt forut for Gjennomføringsdagen ved et dokument underskrevet av samtlige parter.

1.5.4 Frafallelser

Ingen av bestemmelsene i denne Avtalen skal anses for å være fraskrevet av en part med mindre frafallelsen er gjort skriftlig og er signert av parten. En frafallelse fra en av partene for så vidt gjelder mislighold av bestemmelser i Avtalen skal ikke ha virkning som, eller bli tolket som, en frafallelse av andre bestemmelser i Avtalen eller av et annet eller fortsatt mislighold av den bestemmelsen som er frafalt. Forlengelse av tidsfristen for oppfyllelse av en forpliktelse eller handling etter Avtalen, skal ikke anses for å være en forlengelse av tidsfristen for oppfyllelse av noen annen forpliktelse eller handling etter Avtalen.

1.5.5 Kostnader

Med unntak for det som er særskilt regulert i Aksjonæravtalen, skal alle kostnader pådratt i forbindelse med Avtalen og Sammenslutningen betales av den part som pådrar seg kostnadene, uansett om Aksjebyttet gjennomføres eller ikke.

1.6 Generelle bestemmelser

1.6.1 Opphør av avtaler

Overenskomstene i denne Avtale og ethvert dokument opprettet i forbindelse med Avtalen, skal opphøre på Gjennomføringsdagen eller ved oppsigelse av Avtalen i henhold til pkt 5.1. Bestemmelsene i pkt 5.5 og dette pkt 6 skal fortsette å være gyldige etter Avtalens opphør.

1.6.2 Meldinger

Alle meldinger etter Avtalen skal være skriftlige og skal anses å være kommet mottageren i hende dersom de er levert personlig eller sendt rekommandert (kvittering er nødvendig). Melding skal sendes til den relevante parten på de adresser som fremgår nedenfor (eller til andre adresser, eller utnevnte, som skal spesifiseres ved melding i henhold til denne bestemmelse):

Melding til Telia:

Telia AB (publ)

SE 123 86 Farsta

Stockholm

Sverige

Att: Nestkommanderende i juridisk avdeling

Melding til den svenske staten:

Næringsdepartementet

S - 103 33

Stockholm

Sverige

Att: Kanslirådet Lars Johan Cederlund

Melding til Telenor:

Telenor AS

Postboks 6701 St Olavs pl

N-0130 Oslo

Norge

Att: Konsernsjef Tormod Hermansen

Melding til den norske staten:

Samferdselsdepartementet

Akersgaten 59

Postboks 8010, Dep

N-0030 Oslo

Norge

Att: Ekspedisjonssjef Eva Hildrum

1.6.3 Begrenset ugyldighet

Hver bestemmelse i Avtalen skal, der det er mulig, fortolkes slik at den blir fullt ut gyldig i henhold til Gjeldende Rett. Hvis en bestemmelse i Avtalen ikke kan håndheves eller er ugyldig i henhold til Gjeldende Rett, skal bare denne bestemmelsen bli virkningsløs, og de øvrige bestemmelsene i Avtalen skal fortsette å være bindende og gjelde fullt ut.

1.6.4 Overdragelse

  1. Med mindre annet følger av pkt 6.4 (b), skal ingen av partene ha rett til å overdra Avtalen, helt eller delvis, uten skriftlig forhåndssamtykke fra Statene. Enhver overdragelse som ikke oppfyller disse betingelsene skal være ugyldig. Ingen overdragelse av Avtalen eller en del av Avtalen skal frigjøre overdrageren fra forpliktelsene under Avtalen uten at det foreligger en uttrykkelig, skriftlig frigjørelse fra Statene.

  2. Uavhengig av pkt 6.4 (a), er det unødvendig for en Stat å innhente samtykke for å overdra Avtalen eller deler av Avtalen innenfor Statsadministrasjonen, dersom mottageren samtykker skriftlig i å bli bundet av Avtalen. Enhver slik overdragelse skal meldes skriftlig til den annen Stat. Ved en slik overdragelse, skal den overdragende Stat anses for å ha garantert for mottagerens forpliktelser under Avtalen, og den overdragende Stat skal bekrefte slik garanti i meldingen om overdragelsen til de andre partene.

1.6.5 Lovvalg

Denne Avtalen skal være underlagt svensk rett.

1.6.6 Voldgift

  1. Dersom en konflikt oppstår i forbindelse med Avtalen («Tvist») kan hver av partene sende en skriftlig anmodning («Anmodning») om at saken umiddelbart skal overføres til høytstående representanter for hver av partene for løsning. Representantene skal umiddelbart møtes og i god tro forsøke å forhandle fram en løsning av Tvisten. Hvis partene ikke er i stand til å løse Tvisten innen 30 dager etter å ha mottatt en Anmodning, kan hver av partene forelegge Tvisten for voldgift i samsvar med bestemmelsene i pkt 6.6(b) til (f).

  2. Enhver Tvist som ikke er løst gjennom den forhandling som følger av pkt 6.6 (a) skal avgjøres endelig ved voldgift i samsvar med den danske lov nr 181 af 24 maj 1972 om voldgift («Reglene»). Voldgiften skal holdes i København, Danmark.

    Voldgiftsretten skal, unntatt mht prosessreglene, anvende svensk rett. Med mindre partene er enige om annet, skal voldgiftsprosedyren foregå og dommen avfattes på norsk og/eller svensk. Partene er enige om at bevismateriale på engelsk, norsk eller svensk ikke trenger å oversettes med mindre voldgiftsretten krever det. For å unngå tvil skal den engelske versjonen av denne Avtale som er forhandlet og omforent mellom partene, anvendes ved tolkningen ved enhver konflikt i forbindelse med tolkning av den norske og den svenske teksten.

  3. Det skal være tre voldgiftsdommere, hvorav Statene utpeker en hver. De to voldgiftsdommerne som er oppnevnt av Statene skal oppnevne en tredje voldgiftsdommer som skal være voldgiftsrettens formann. Slik oppnevnelse skal skje innen 14 dager etter at de to voldgiftsdommerne er oppnevnt. Dersom enighet om den tredje voldgiftsdommer ikke oppnås, skal den tredje voldgiftsdommer oppnevnes av justitiarius ved den danske Høyesterett eller på annen måte i samsvar med Reglene.

  4. Partene fraskriver seg så langt det er mulig retten til å bringe rettsspørsmål inn for noen domstol eller annen kompetent myndighet og retten til å anke eller påklage den voldgiftsavgjørelse som avsies. Denne fraskrivelsen gjelder ikke tvangsfullbyrdelse av voldgiftsavtalen. Voldgiftsretten skal ha full myndighet til å treffe midlertidige eller foreløpige beslutninger og til å idømme erstatning dersom en av partene ikke respekterer voldgiftsrettens avgjørelse om dette.

  5. Voldgiftsavgjørelsen skal være endelig og bindende for partene og skal være det eneste rettsmiddel mellom partene.

  6. Voldgiftsretten har ikke myndighet til å idømme erstatning i forbindelse med en Tvist utover det økonomiske tap.

1.6.7 Fullstendig Avtale, konfidensielle og kommersielt sensitive vedlegg

  1. Denne Avtalen, Aksjonæravtalen og Konfidensialitetsavtalen sammen med de respektive Vedlegg (som utgjør en del av disse ) inneholder den fullstendige avtale og forståelse mellom partene og går foran alle forutgående muntlige eller skriftlige forhandlinger, avtaler, erklæringer, forståelser eller arrangementer mellom partene vedrørende de forhold de regulerer. Hver part erkjenner at den ikke skal ha rett til å bygge på dokument, avtaler, forståelser eller arrangement som ikke uttrykkelig fremkommer av denne Avtalen, Aksjonæravtalen, Konfidensialitetsavtalen eller vedleggene til disse avtalene.

  2. Partene erkjenner at vedleggene som er merket «Kommersielt sensitivt og konfidensielt» inneholder informasjon vedrørende virksomheten og forretningsplanene til Ny AB og dets Datterselskaper som er kommersielt sensitive for virksomheten og forretningsstrategien til Telia, Telenor og Ny AB. Partene er enige om at de, i den grad dette er tillatt etter Gjeldende Rett, skal holde slike vedlegg og den informasjonen som fremgår av disse konfidensielle.

1.6.8 Signerte kopier

Avtalen er skrevet på norsk og svensk på basis av en engelsk tekst fremforhandlet i fellesskap, parafert og utvekslet mellom partene. Fire svenske originaler og fire norske originaler er utstedt og byttet mellom partene.

Partene har signert avtalen den 30 mars 1999

For For
Den svenske stat Den norske stat
Björn Rosengren Dag Jostein Fjærvoll
Næringsminister Samferdselsminister
Etter fullmakt
Telia AB (publ) Telenor AS
Jan Stenberg Arnfinn Hofstad
Styreformann
Jan Åke Kark Tormod Hermansen
Managing Director

Sammenslutningsavtalen Vedlegg 1 Definisjoner

«Aksjebyttet» betyr
(i) Ny ABs erverv av og den svenske stats overdragelse av samtlige utestående Telia-aksjer i bytte for 60 % av de NY AB-aksjer som skal utstedes ved Gjennomføringen og
(ii) Ny ABs erverv av og den norske stats overdragelse av samtlige utestående Telenor-aksjer i bytte for 40 % av de NY AB-aksjer som skal utstedes ved Gjennomføringen.
«Aksjonæravtale» skal ha den betydning som følger av pkt 1.4 (i).
«Avgjørelse» betyr en endelig eller midlertidig forføyning eller annen beslutning.
«Avtalen» skal ha den betydning som følger av de innledende bestemmelsene i Avtalen om Bakgrunnen for Avtalen.
«Bekreftende Part» skal ha den betydning som følger av pkt 2 (a).
«Bekreftende Stat» skal ha den betydning som følger av pkt 2 (b).
«Betydelig

Datterselskap»

betyr et Datterselskap:
a) hvor de konsoliderte aktiva på konsernbasis utgjør 5 % eller mer av Telia eller Telenors totale aktiva og deres respektive Datterselskaper sett under ett; eller
b) som i løpet av det siste regnskapsåret på konsolidert basis bidro med 5 % eller mer av den konsoliderte nettoinntekt (før inntektsskatt og ekstraordinære poster) i Telia eller Telenor og deres respektive Datterselskaper sett under ett; eller
c) hvor Telia eller Telenor, og deres respektive Datterselskaper har gjort investeringer som overstiger 5 % av de samlede aktiva i Telia eller Telenor og deres respektive Datterselskaper sett under ett ved slutten av det siste regnskapsåret.
«Børsintroduksjonen» skal ha den betydning som følger av pkt 3.2 (b).
«Datterselskap» til en Person betyr aksjeselskap, ansvarlig selskap, joint venture eller annen juridisk person hvor Personen (enten alene eller gjennom eller sammen med andre datterselskaper) direkte eller indirekte eier mer enn 50 % av aksjene eller andelene, slik at Personen normalt har en rett til å stemme ved valg til styre eller andre ledende organer i slikt selskap eller annen juridisk person.
«Gjeldende Rett» betyr enhver norsk eller svensk eller annen relevant lov eller EF rettslig forordning eller direktiv, forskrift, dom, kjennelse eller Avgjørelse.
«Gjennomføringen» skal ha den betydning som følger av pkt 1.3.
«Gjennomføringsdagen» skal ha den betydning som følger av pkt 1.3.
«Heftelse» betyr pant, sikkerhet, tilbakeholdsrett, heftelse, pengeheftelse, mangel, sikkerhet, interesse, krav, opsjon eller begrensning i en eller annen form.
«Informasjonsliste» skal bety den informasjonsliste som er levert av hver av de Bekreftende Parter til de øvrige parter som inneholder (organisert etter nummer og bokstaver som korresponderer med avsnitt og punkter i denne Avtale) unntak fra de bekreftelser og garantier fra denne Bekreftende Parten som følger av Vedlegg 4 og de forpliktelser som følger av pkt 3.
«Internasjonale Regnskapsprinsipper» betyr den internasjonale regnskapsstandard utstedt av The International Accounting Standards Committee.
«Konfidensialitetsavtalen» betyr den konfidensialitetsavtale mellom Telia og Telenor som er datert 11 februar 1999.
«Konsernregnskap» har den betydning som følger av paragraf 8 (a) i Vedlegg 4.
«Kontroll» (inkludert begrepene «Kontrollert av» og «under felles Kontroll med») betyr besittelse, direkte eller indirekte, av myndighet til å styre eller besørge ledelsesmåten og strategiene til en Person, enten via eierskap til verdipapirer med stemmerett, som forvalter gjennom avtale eller kredittforhold eller på annen måte.
«Kunnskap» skal bety at ledende ansatte i henholdsvis Telia og Telenor har faktisk kunnskap om en viss omstendighet, etter at denne har gjort rimelige forespørsler hos relevante ledere og ansatte i Telenor- respektive Telia-konsernet.
«Ny AB» skal ha den betydning som følger i Bakgrunnen.
«Ny AB-aksjer» betyr ordinære aksjer i Ny AB som har en stemme pr aksje.
«Person» betyr fysisk person, selskap, aksjeselskap, ansvarlig selskap, kommandittselskap, syndikat, stiftelse, forening eller enhet eller regjering, departement, kontor eller direktorat underlagt en regjering.
«Myndighet» betyr enhver hjemlig eller fremmed regjerings eller reguleringsmyndighet.
«Sammenslutningen» skal ha den betydning som følger av Bakgrunnen.
«Skatter» skal bety enhver skatt eller avgift, importavgift, utgift eller heftelse, uansett om den er innenlandsk eller utenlandsk, bot eller renter tilknyttet bøter og ethvert ansvar for skatt som oppstår etter datoen for Avtalen på grunn av hendelser eller justeringer i skatteberegningene eller som relaterer seg til periodene forut for denne dato.
«Statene» betyr den svenske stat og den norske stat.
«Statsadministrasjon» skal bety statsforvaltningen og alle direktorater underlagt den svenske stat eller den norske stat, med unntak for Porteføljeforvaltere og enhver spesielt opprettet enhet eller holdingselskap, etablert kun med det formål å eie aksjer på vegne av Staten, forutsatt at vedkommende enhet eller holdingselskap er heleiet av den svenske stat eller den norske stat.
«Strategiske Initiativer» betyr initiativene til hver av Telia og Telenor eller noen av deres Datterselskaper, gjort skriftlig kjent for Statene og som det ikke er gjort skriftlig innsigelser til fra noen av Statene innen tre (3) uker etter at slik melding ble mottatt.
«Strategisk

Transaksjon»

betyr enhver transaksjonene som er beskrevet i pkt 3.5(a)
«Styringskomité» skal ha den betydning som følger av pkt 3.2.
«Telenor» skal ha den betydning som følger av Bakgrunnen.
«Telenor-aksjer» betyr ordinære aksjer i Telenor som hver er pålydende NOK 10.000.
«Telia» skal ha den betydning som følger av Bakgrunnen.
«Telia-aksjer» betyr de ordinære aksjer i Telia som hver er pålydende SEK 1.000.
«Tilknyttede Foretak» til en angitt Person, betyr en Person som direkte eller indirekte gjennom en eller flere mellomledd kontrollerer, er kontrollert av eller er under felles kontroll med den angitte Person.
«Tillatelser» skal ha den betydning som følger av pkt 7 i Vedlegg 4.
«Vesentlige

kontrakter»

betyr kontraktene til den Bekreftende Part eller dens Datterselskaper som faller innenfor følgende kategorier:
- kontrakter og avtaler som har en verdi over SEK 20 millioner og som refererer seg til administrasjon, drift, kjøp, salg, leie, finansiering, lån eller annen overføring av aktiva eller forpliktelser;
- joint venture-, partnerskap-, aksjonær-, stemmeretts- eller tilsvarende kontrakter og avtaler;
- kontrakter, avtaler, forpliktelser, garantier, Tillatelser eller lisenser fra en Myndighet som er vesentlig for driften av den løpende virksomheten til den Bekreftende Part eller et av dennes Betydelige Datterselskaper;
- avtaler som relaterer seg til immaterialrett, eller forsknings- og utviklingsavtaler som involverer en samlet forpliktelse som skal betales av eller til den Bekreftende Part eller dens Datterselskaper på over SEK 20 millioner;
- kollektivavtaler eller andre lignende avtaler;
- kontrakter og avtaler som inneholder forpliktelser som begrenser muligheten for den Bekreftende Part eller dens Datterselskaper til å konkurrere med andre Personer eller engasjere seg i andre virksomhetsdeler eller inngå kontrakter i et geografisk område; eller
- avtaler mellom den Bekreftende Part på den ene side og et Datterselskap eller Nærstående av den Bekreftende Part, som krever betaling til eller fra den Bekreftende Part på over SEK 20 millioner eller som har varighet utover 31 desember 1999.
«Vesentlig Negativ

Virkning»

for så vidt gjelder Telia og Telenor skal bety hendelse(r) som er eller med rimelighet kan forventes å være vesentlig negative for virksomheten, aktiva, resultatene av virksomheten eller den finansielle stilling for parten og deres Datterselskaper sett som en helhet, unntatt hendelse(r) som (i) gjelder i telekommunikasjonsindustrien generelt og som ikke særskilt relaterer seg til Telia eller Telenors virksomhet eller (ii) den norske økonomien eller den svenske økonomien eller verdensøkonomien generelt og som ikke spesielt relaterer seg til virksomheten til Telia eller Telenor.
«Virkedag» betyr en dag hvor bankene er åpne i Sverige og Norge.
«Y2K Plan» skal ha den betydning som følger av pkt 13 i Vedlegg 4.
Til dokumentets forside