NOU 2016: 22

Aksjelovgivning for økt verdiskaping

Til innholdsfortegnelse

20 Forslag til endringer i allmennaksjeloven

I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper gjøres følgende endringer:

Ny § 1-6 skal lyde:

§ 1-6 Meldinger

(1) Selskapets meldinger til aksjeeierne skal gis på en hensiktsmessig måte.

(2) Aksjeeiernes meldinger til selskapet skal gis på den måten selskapet bestemmer. Meldinger kan alltid gis på en allment tilgjengelig måte.

Ny § 1-7 skal lyde:

§ 1-7 Utarbeidelse og oppbevaring av selskapsdokumentasjon

(1) Selskapsdokumentasjon skal oppbevares på betryggende måte som sikrer at dokumentasjonen er tilgjengelig i lesbar form i fem år.

(2) Med selskapsdokumentasjon menes dokumentasjon som kreves utarbeidet etter aksjeloven.

Nåværende § 2-8 oppheves.

§ 2-13 (3) skal lyde:

(3) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret gi aksjeeieren melding om at innskuddet må gjøres opp innen sju dager regnet fra avsendelsen av meldingen. Selskapet skal benytte en betryggende metode for å sikre at aksjeeieren mottar meldingen. I meldingen skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf femte ledd. Har aksjeeieren ikke kjent adresse, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

§ 2-18 (2) skal lyde:

(2) Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut. Herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor, finansinstitusjon eller advokat.

§ 2-19 (1) første punktum skal lyde:

Styrets medlemmer og revisor eller finansforetak eller advokat som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte.

§ 3-2 skal lyde:

§ 3-2 Fond for verdiregulering

(1) Selskapet skal ha et fond for verdiregulering. Dersom selskapet vurderer anleggsmidler til verdiregulert beløp, skal det settes av til fondet en positiv differanse mellom balanseført verdi av hvert enkelt anleggsmiddel og anleggsmidlet målt til anskaffelseskost.

(2) Fondet kan løses opp når og i den grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.

(3) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av differansen etter første ledd.

§ 3-3 skal lyde:

§ 3-3 Fond for måling etter egenkapitalmetoden

(1) Selskapet skal ha et fond for måling etter egenkapitalmetoden. Dersom selskapet regnskapsfører aksjeinvesteringer i datterselskap eller tilknyttet selskap etter egenkapitalmetoden, skal selskapet sette av til fondet en positiv differanse mellom investeringenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost.

(2) Ved aksjeinvesteringer i datterselskap kan avsetning til fondet reduseres med utbytte fra datterselskap vedtatt etter balansedagen, men før morselskapet vedtar sitt årsregnskap.

(3) Selskapet kan unnlate å sette av til fondet en forskjell som skyldes gevinst ved transaksjon mellom investor og et selskap regnskapsført etter egenkapitalmetoden. En slik forskjell skal til enhver tid ikke være større enn investors gjenværende urealiserte gevinst.

§ 3-5 skal lyde:

(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken og fastsette planer for å rette på dette.

(2) Hvis tiltak ikke forutsetter behandling i generalforsamlingen, skal aksjeeierne innen rimelig tid gis melding om hvilke tiltak som styret har iverksatt.

(3) Styret skal ellers innen rimelig tid innkalle generalforsamling og foreslå tiltak for å rette på dette. Hvis styret ikke finner grunnlag for å iverksette eller foreslå tiltak for at selskapet ikke lenger må antas å ha en egenkapital som er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal styret foreslå selskapet oppløst.

(4) Hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen, skal styret straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamling og foreslå tiltak for å rette på dette. Tredje ledd annet punktum gjelder tilsvarende.

§ 3-8 skal lyde:

§ 3-8 Avtale om erverv av eiendeler fra stifter

(1) En avtale om erverv av eiendeler fra stifter som ikke er angitt i stiftelsesdokumentet etter reglene i § 2-4, jf § 2-6, skal godkjennes av generalforsamlingen dersom:

  • 1. ervervet skjer etter stiftelsen og innen to år etter at selskapet er registrert, og

  • 2. vederlaget svarer til minst fem millioner kroner eller over 2,5 prosent av samlede eiendeler slik de fremgår av selskapets sist fastsatte balanse forut for tidspunktet for ervervet.

(2) Likestilt med stifter etter første ledd er:

  • 1. vedkommendes ektefelle, person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold, person som vedkommende er beslektet eller besvogret med i rett opp- eller nedstigende linje og selskap der vedkommende eller person som nevnt her, har slik innflytelse som nevnt i § 1-2,

  • 2. noen som handler etter avtale med stifter.

(3) Det skal utarbeides en redegjørelse for ervervet etter reglene i § 2-6 første og annet ledd som skal vedlegges innkallingen og legges fram på generalforsamlingen.

(4) Redegjørelsen skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.

(5) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke forretningsavtaler på vanlige vilkår eller erverv av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering.

Ny § 3-8a skal lyde:

§ 3-8a Melding om avtaler mellom selskapet og aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.

(1) En avtale mellom selskapet og en aksjeeier med eierandel på 10 prosent eller mer, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder skal det straks gis melding om til samtlige aksjeeiere hvis selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over 2,5 prosent av samlede eiendeler slik de fremgår av selskapets sist fastsatte balanse forut for ervervet eller avhendelsen. Det kreves ikke melding av transaksjoner under 5 millioner kroner. Meldingen skal inneholde opplysning om hva transaksjonen gjelder, hvem som er avtalemotpart og beløp. Meldeplikten gjelder ikke:

  • 1. avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-3, jf § 2-6 og § 10-2,

  • 2. avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10 og § 6-16a,

  • 3. avtale om overdragelse av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering,

  • 4. avtale som omfattes av § 3-9 og hvor morselskapet direkte eller indirekte eier mer enn 90 prosent av aksjene i datterselskapet,

  • 5. avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf annet punktum,

  • 6. avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende når avtalen er inngått med en nærstående til en aksjeeier eller en nærstående til en aksjeeiers morselskap.

§ 4-16 (3) første punktum skal lyde:

Erververen skal uten opphold gis melding om avgjørelsen.

§ 4-17 (2) første punktum skal lyde:

Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok melding om at samtykke til ervervet var nektet, hvis ikke vedtektene har lengre frist.

§ 4-20 skal lyde:

§ 4-20 Melding til rettighetshaverne

Når verdipapirregisteret mottar melding etter § 4-7, skal det straks varsle selskapet. Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne skriftlig. Det samme gjelder dersom en aksjeeier gir melding til selskapet om at aksjer er avhendet eller ønskes avhendet.

§ 5-10 (1) første punktum skal lyde:

Generalforsamlingen innkalles ved melding til alle aksjeeiere med kjent adresse.

§ 5-11 annet punktum skal lyde:

Spørsmålet skal meldes til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen.

§ 5-16 (3) skal lyde:

(3) Protokollen signeres av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som er til stede. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.

§ 5-27 (2) annet punktum skal lyde:

Krav om utlevering av opplysninger skal meldes til selskapet, og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst én uke.

§ 6-15 (1) skal lyde:

(1)Daglig leder skal minst hver måned på betryggende måte gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.

§ 6-29 (3) skal lyde:

(3) Protokollen skal signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal innholdet gjøres tilgjengelig for samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.

Ny § 7-5a skal lyde:

§ 7-5a Møte mellom styret og revisor

(1) Styret skal hvert år ha et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Dersom et flertall av styrets medlemmer også inngår i selskapets daglige ledelse, skal likevel hele styret, med unntak av daglig leder, delta i møtet.

(2) Formålet med møtet skal være at styret og revisor drøfter regnskapsmessige forhold der revisor ser vesentlige svakheter og mangler ved de vurderingene den daglige ledelsen har gjort, samt andre forhold som revisor mener styret bør informeres om.

(3) Kravet etter første ledd gjelder ikke for:

  • 1. revisjonspliktige som er omfattet av regnskapsloven § 1-6,

  • 2. revisjonspliktige datterselskaper som har samme revisor som morselskapet dersom morselskapet er omfattet av kravet i første ledd,

  • 3. revisjonspliktige datterselskaper som har samme revisor som morselskapet, dersom morselskapet uten å være omfattet av kravet i første ledd likevel avholder et slikt møte med revisor som nevnt der.

(4) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om at enkelte regnskapsmessige forhold alltid skal behandles i møte som nevnt i første ledd, jf annet ledd.

(5) Møtet skal gjennomføres som et fysisk eller elektronisk møte. Revisor deltar i møtet på samme måte som styremedlemmene. Dersom møtet avholdes som et fysisk møte, kan revisor delta elektronisk dersom dette godkjennes av styremedlemmene.

§ 8-1 (2) nytt siste punktum skal lyde:

Det skal også gjøres fradrag for balanseførte egne utviklingsutgifter.

Nåværende § 8-2 (2) tredje og fjerde punktum oppheves.

§ 10-1 (2) nr. 5 skal lyde:

  • 5. fristen for å tegne aksjene, som ikke kan være lenger enn tre måneder fra tidspunktet for generalforsamlingens beslutning. Fristen for tegning av aksjer på grunnlag av fortrinnsrett etter § 10-4 må ikke være kortere enn to uker fra det er gitt meldingetter tredje ledd;

§ 10-1 (3) skal lyde:

(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne de nye aksjene, skal gis melding, med mindre adressen er ukjent. Meldingen skal angi hva man skal gjøre dersom man vil bruke fortrinnsretten, og hvilken frist som gjelder for å benytte den.

§ 10-2 (3) skal lyde:

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret eller andre som etter § 6-30 og § 6-31 representerer selskapet utad, skal signere og datere redegjørelsen.Tidspunktet for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning. § 2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.

§ 10-9 (2) skal lyde:

(2) Før kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut, herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor, finansinstitusjon eller advokat. Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med penger og innbetalingen skjer til særskilt konto i samsvar med § 10-13, regnes dette som innskudd i penger også dersom innbetalingen har skjedd før beslutning om kapitalforhøyelse.

§ 10-17 (3) skal lyde:

(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene, skal gis melding om beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

§ 11-2 (2) nr. 3 skal lyde:

  • 3. fristen for tegning av lånet. Fristen for tegning på grunnlag av § 11-4 må ikke være kortere enn to uker fra det er gitt meldingetter tredje ledd.

§ 11-2 (3) skal lyde:

(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne lånene, skal gis melding etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

§ 13-3 (1) skal lyde:

(1) Styrene i de selskapene som skal fusjonere, skal utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og signeres av styrene.

Nåværende § 13-6 (1) nr. 7 oppheves.

§ 13-8 nr. 3 nytt annet punktum skal lyde:

Kravet i første punktum gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapene som deltar i fusjonen, samtykker til dette.

§ 13-10 (1) skal lyde:

(1) Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen.Styret eller andre som etter § 6-30 og § 6-31 representerer selskapet utad, skal signere og datere redegjørelsen. Bestemmelsene i § 2-6 annet ledd gjelder tilsvarende.

§ 13-18 (4) skal lyde:

(4) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale og selskapsdokumentasjon. Har det eller de overdragende selskapenes aksjer vært registrert i et verdipapirregister, skal det overtakende selskapet også sørge for oppbevaring av opplysninger om aksjeeierne i aksjeeierregisteret, slik dette er ved registreringen av fusjonen i Foretaksregisteret.

§ 14-4 (1) første punktum skal lyde:

(1) Styret i det selskapet som skal deles, skal utarbeideog signere en fisjonsplan som minst inneholder opplysning om forhold som angitt i § 13-6 første ledd.

§ 16-10 (3) skal lyde:

(3) Avviklingsstyret skal sørge for oppbevaring av selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale og selskapsdokumentasjon, samt oppbevaring av opplysninger om aksjeeierne i aksjeeierregisteret, slik dette er når selskapet registreres som endelig oppløst.

Nåværende § 18-5 oppheves.

Til dokumentets forside