NOU 2016: 22

Aksjelovgivning for økt verdiskaping

Til innholdsfortegnelse

19 Forslag til endringer i aksjeloven

I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper gjøres følgende endringer:

Ny § 1-6 skal lyde:

§ 1-6 Meldinger

(1) Selskapets meldinger til aksjeeierne skal gis på en hensiktsmessig måte.

(2) Aksjeeiernes meldinger til selskapet skal gis på den måten selskapet bestemmer. Meldinger kan alltid gis på en allment tilgjengelig måte.

Ny § 1-7 skal lyde:

§ 1-7 Utarbeidelse og oppbevaring av selskapsdokumentasjon

(1) Selskapsdokumentasjon skal oppbevares på betryggende måte som sikrer at dokumentasjonen er tilgjengelig i lesbar form i fem år.

(2) Med selskapsdokumentasjon menes dokumentasjon som kreves utarbeidet etter aksjeloven.

Nåværende § 2-2 (1) nr. 2 oppheves. Nåværende nr. 3, 4 og 5 blir nye nr. 2, 3 og 4.

§ 2-4 skal lyde:

(1) Stiftelsesdokumentasjonen skal inneholde enhver avtale eller annen bestemmelse om

  • 1. at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger, at innskuddet skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyternes navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;

  • 2. at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde;

  • 3. selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. I så fall skal det angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.

(2) Stiftelsesdokumentasjonen skal omfatte redegjørelsen som nevnt i § 2-6. Stifterne skal sørge for at redegjørelsen blir utarbeidet.

(3) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i stiftelsesdokumentasjonen etter første og annet ledd, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

§ 2-6 skal lyde:

(1) Skal selskapet overta eiendeler eller bli part i en avtale som nevnt i § 2-4 første ledd, skal det utarbeides en redegjørelse som minst inneholder

  • 1. en beskrivelse av hvert innskudd, erverv eller avtale. Hvis en bestående virksomhet skal overtas, skal årsregnskap, eventuelt årsberetning og revisjonsberetning for virksomheten for de tre siste år tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsregnskap for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de tre siste år;

  • 2. opplysninger om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta;

  • 3. opplysninger om de forhold som kan være av betydning for bedømmelsen av en avtale eller bestemmelse om at selskapet skal overta eiendeler eller bli part i en avtale;

  • 4. erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes.

(2) Redegjørelsen skal være bekreftet av revisor. Reglene om revisors undersøkelsesrett mv. i revisorloven § 5-2 tredje ledd gjelder tilsvarende.

(3) Bestemmelsene i første og annet ledd gjelder ikke der aksjer tegnes mot innskudd i børsnoterte verdipapirer. Bestemmelsene gjelder heller ikke der aksjer tegnes mot innskudd som skjer ved skattefri omdanning etter skatteloven § 11-20, der innskuddet består av enkeltpersonforetak eller deltakerlignet selskap som omfattes av skatteloven § 10-40, og forutsatt at det foreligger et årsregnskap som er revidert etter reglene om revisjon av mellombalanser.

(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første og annet ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av et revidert, lovpålagt årsregnskap.

Nåværende § 2-8 oppheves.

§ 2-9 skal lyde:

Stifterne skal datere og signere stiftelsesdokumentasjonen. Når alle stifterne har signert stiftelsesdokumentasjonen, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.

§ 2-13 (3) skal lyde:

(3) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret gi aksjeeieren melding om at innskuddet må gjøres opp innen sju dagerregnet fra avsendelsen av meldingen. Selskapet skal benytte en betryggende metode for å sikre at aksjeeieren mottar meldingen. I meldingen skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf femte ledd. Har aksjeeieren ikke kjent adresse, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

§ 2-18 (1) og (2) skal lyde:

(1) Selskapet skal meldes til Foretaksregisteretinnen tre måneder etter at stiftelsesdokumentasjonen er signert.

(2) Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut. Herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor, finansinstitusjon eller advokat. Skal aksjeinnskudd ved stiftelse av selskap utelukkende gjøres opp med penger og det samlede innskuddet for aksjekapital og eventuell overkurs ikke overskrider 100 000 norske kroner, kan bekreftelse etter fjerde punktum unnlates.

§ 2-19 (1) første punktum skal lyde:

Styrets medlemmer og revisor eller finansforetak eller advokat som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte.

§ 3-1 (1) skal lyde:

(1) Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst 1 norsk krone.

§ 3-2 skal lyde:

§ 3-2 Fond for verdiregulering

(1) Selskapet skal ha et fond for verdiregulering. Dersom selskapet vurderer anleggsmidler til verdiregulert beløp, skal det settes av til fondet en positiv differanse mellom balanseført verdi av hvert enkelt anleggsmiddel og anleggsmidlet målt til anskaffelseskost.

(2) Fondet kan løses opp når og i den grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.

(3) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av differansen etter første ledd.

§ 3-3 skal lyde:

§ 3-3 Fond for måling etter egenkapitalmetoden

(1) Selskapet skal ha et fond for måling etter egenkapitalmetoden. Dersom selskapet regnskapsfører aksjeinvesteringer i datterselskap eller tilknyttet selskap etter egenkapitalmetoden, skal selskapet sette av til fondet en positiv differanse mellom investeringenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost.

(2) Ved aksjeinvesteringer i datterselskap kan avsetning til fondet reduseres med utbytte fra datterselskap vedtatt etter balansedagen, men før morselskapet vedtar sitt årsregnskap.

(3) Selskapet kan unnlate å sette av til fondet en forskjell som skyldes gevinst ved transaksjon mellom investor og et selskap regnskapsført etter egenkapitalmetoden. En slik forskjell skal til enhver tid ikke være større enn investors gjenværende urealiserte gevinst.

§ 3-5 skal lyde:

(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken og fastsette planer for å rette på dette.

(2) Hvis tiltak ikke forutsetter behandling i generalforsamlingen, skal aksjeeierne innen rimelig tid gis melding om hvilke tiltak som styret har iverksatt.

(3) Styret skal ellers innen rimelig tid innkalle generalforsamling og foreslå tiltak for å rette på dette. Hvis styret ikke finner grunnlag for å iverksette eller foreslå tiltak for at selskapet ikke lenger må antas å ha en egenkapital som er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal styret foreslå selskapet oppløst.

§ 3-8 skal lyde:

§ 3-8 Melding om avtaler mellom selskapet og aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.

(1) En avtale mellom selskapet og en aksjeeier med eierandel på 10 prosent eller mer, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder skal det straks gis melding om til samtlige aksjeeiere hvis selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over 2,5 prosent av samlede eiendeler slik de fremgår av selskapets sist fastsatte balanse forut for ervervet eller avhendelsen. Det kreves ikke melding av transaksjoner under 500 000 kroner. Meldingen skal inneholde opplysning om hva transaksjonen gjelder, hvem som er avtalemotpart og beløp. Meldeplikten gjelder ikke:

  • 1. avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-3, jf § 2-6 og § 10-2,

  • 2. avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,

  • 3. avtale om overdragelse av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering,

  • 4. avtale som omfattes av § 3-9 og hvor morselskapet direkte eller indirekte eier mer enn 90 prosent av aksjene i datterselskapet,

  • 5. avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf annet punktum,

  • 6. avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende når avtalen er inngått med en nærstående til en aksjeeier eller en nærstående til en aksjeeiers morselskap.

§ 4-5 (2) skal lyde:

(2) I aksjeeierboken skal aksjeeierne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn eller foretaksnavn, fødselsdato eller organisasjonsnummer, postadresse og/eller bostedsadresse og digital adresse.

§ 4-11 (1) til (3) skal lyde:

(1) Dersom et aksjeselskap har besluttet at selskapets aksjer skal registreres i et verdipapirregister, skal selskapet gi melding om at den som aksjeeierboken angir som aksjeeier, vil bli registrert som eier for det antall aksjer aksjeeierboken viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier. Meldingen skal angi tidspunktet for registreringen.

(2) Melding etter første ledd skal senest to måneder før registreringen gis alle som ifølge aksjeeierboken er aksjeeiere, og kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

(3) Dersom et aksjeselskap har besluttet at selskapets aksjer ikke lenger skal være registrert i et verdipapirregister, skal selskapet gi melding om at den som er angitt som aksjeeier i aksjeeierregisteret, vil bli innført i aksjeeierboken som eier for det antall aksjer aksjeeierregisteret viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier. Meldingen skal angi tidspunktet for innføringen. Annet ledd gjelder tilsvarende. Rettigheter i en aksje som er registrert i et verdipapirregister, anses ved overgangen til aksjeeierboken som meldt til selskapet med den prioritet rettighetene har etter registreringen i verdipapirregisteret.

§ 4-12 skal lyde:

Erververen av en aksje skal straks gi melding til selskapet om sitt aksjeerverv.

§ 4-16 (3) første punktum skal lyde:

Erververen skal uten opphold gis melding om avgjørelsen.

§ 4-17 (2) første punktum skal lyde:

Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok melding om at samtykke til ervervet var nektet, hvis ikke vedtektene har lengre frist.

§ 4-20 skal lyde:

§ 4-20 Melding til rettighetshavere

Selskapet skal straks gi melding til rettighetshaverne når det mottar melding om eierskifte etter § 4-12, eller dersom en aksjeeier gir melding til selskapet om at en aksje er avhendet.

Nåværende § 4-24 (4) fjerde punktum oppheves. Nåværende femte punktum blir nytt fjerde punktum.

§ 4-25 (2) nytt annet punktum skal lyde:

Generalforsamlingen kan treffe beslutning uten styrets forutgående forslag dersom vilkårene i § 5-1a første ledd er oppfylt.

§ 4-26 (3) skal lyde:

(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne melding om selskapets tilbud om løsningssum. Meldingen skal rettes til alle aksjeeiere med kjent adresse. Dersom ikke alle aksjonærers adresse er kjent, skal melding om selskapets tilbud om løsningssum i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Det kan fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom slik innsigelse ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder fra melding om selskapets tilbud er sendt til aksjonærene og/eller kunngjøringen. I melding om selskapets tilbud om løsningssum og i kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å overskride den.

Ny § 5-1a skal lyde:

§ 5-1a Generalforsamling uten forutgående styrebehandling

(1) Saker kan behandles av generalforsamlingen uten styrets forutgående forslag dersom samtlige aksjeeiere samtykker til dette. Slikt samtykke forutsetter at det på tidspunktet for generalforsamlingens vedtak er fullt sammenfall mellom selskapets aksjeeiere og styremedlemmene i selskapet, og at selskapet ikke har styremedlemmer valgt i medhold av § 6-4.

(2) Aksjer som eies av et aksjeselskap, regnes i denne sammenheng som eiet av et styremedlem dersom dette styremedlemmet direkte eller indirekte eier samtlige aksjer i eierselskapet.

(3) Første ledd gjelder ikke i saker som skal behandles etter aksjeloven § 13-3 og § 14-6.

§ 5-2 (2) annet punktum oppheves. Gjeldende tredje, fjerde og femte punktum blir nytt annet, tredje og fjerde punktum.

§ 5-4 (1) skal lyde:

(1) Holdes generalforsamlingen etter reglene i §§ 5-8 flg., skal styreleder og daglig leder være til stede. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Dersom samtlige aksjeeiere samtykker, kan det gjøres unntak fra første og annet punktum. Andre styremedlemmer kan være tilstede på generalforsamling når generalforsamlingen holdes etter reglene i §§ 5-8 flg.

§ 5-5 (2) og (3) skal lyde:

(2) På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

  • 1. godkjennelse av årsregnskapet;

  • 2. godkjennelse av årsberetningen, dersom selskapet plikter å avgi årsberetning;

  • 3. utdeling av utbytte;

  • 4. andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen;

  • 5. revisjonsplikt ut fra terskelverdiene for det samlede konsernet, jf § 7-6, for selskap som er morselskap, jf § 1-3 annet ledd.

(3) Årsregnskap skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse. Det samme gjelder eventuelt årsberetning og eventuelt revisjonsberetning.

Overskrift til kapittel 5 avsnitt II skal lyde:

II. Forenklet generalforsamlingsbehandling

§ 5-7 skal lyde:

§ 5-7 Adgang til forenklet generalforsamlingsbehandling

Dersom samtlige aksjeeiere er enige om at en eller flere saker skal behandles etter reglene om forenklet generalforsamling, kan selskapet holde generalforsamling etter følgende regler:

  • 1. Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på en egnet måte.

  • 2. Styremedlemmene og eventuelt daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale seg om saken og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte.

  • 3. Generalforsamlingens beslutning skal inntas i generalforsamlingsprotokollen, jf § 5-7a.

  • 4. Generalforsamlingen kan holdes uten å følge saksbehandlingsreglene i §§ 5-8 til 5-16.

Ny § 5-7a skal lyde:

§ 5-7a Protokoll ved forenklet generalforsamlingsbehandling

(1) Protokollen betegnes som protokoll ved forenklet generalforsamlingsbehandling.

(2) I selskap med mer enn én aksjeeier skal protokollen angi antallet avgitte stemmer og hvor mange aksjer som har stemt for og imot beslutningen. I den utstrekning dette er relevant, skal det også angis hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmer representerer. En fortegnelse over hvilke aksjeeiere som har deltatt i behandlingen av saken, skal inntas i eller vedlegges protokollen.

(3) Protokollen skal dateres, og signeres av den som er styrets leder på signeringstidspunktet eller av den som generalforsamlingen utpeker. Hver enkelt aksjeeier kan kreve at protokollen sendes samtlige aksjeeiere.

(4) Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.

§ 5-10 (1) første punktum skal lyde:

Generalforsamlingen innkalles ved melding til alle aksjeeiere med kjent adresse.

§ 5-11 annet punktum skal lyde:

Spørsmålet skal meldes til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen.

§ 5-11b skal lyde:

§ 5-11b Bruk av forhåndsstemme

Aksjeeierne kan i saker som gjelder forslag om å endre vedtektene avgi sin stemme i en periode før generalforsamlingen. I vedtektene kan det fastsettes at aksjeeierne kan avgi slik stemme også i andre saker, samt nærmere krav til slik stemmegivning. Innkallingen skal opplyse om fremgangsmåten for å avgi forhåndsstemme.

Ny § 5-11c skal lyde:

§ 5-11c Elektronisk deltakelse på generalforsamling

Aksjeeiere har rett til å delta elektronisk på generalforsamling, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte. Elektronisk deltakelse kan likevel bare skje når deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte. Vedtektene kan fastsette nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.

Ny § 5-11d skal lyde:

§ 5-11d Elektronisk generalforsamling

(1) Styret kan beslutte at generalforsamlingen kan avholdes elektronisk uten adgang til fysisk fremmøte, dersom styret finner at sakene kan behandles på en betryggende måte. Reglene i aksjeloven §§ 5-8 flg. gjelder så langt de passer. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til elektronisk generalforsamling.

(2) Hver enkelt aksjonær, styremedlem, daglig leder og eventuelt selskapets revisor kan kreve at generalforsamlingen avholdes som et fysisk møte.

§ 5-15 (1) nr. 1 skal lyde:

  • 1. godkjennelse av årsregnskapet og eventuelt årsberetningen;

§ 5-15 (2) annet punktum skal lyde:

Melding skal gis til alle aksjeeiere med kjent adresse.

§ 5-16 (3) skal lyde:

(3) Protokollen signeres av møtelederen og, dersom flere deltar, minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som deltar. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.

§ 5-27 (2) annet punktum skal lyde:

Krav om utlevering av opplysninger skal meldes til selskapet, og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst én uke.

§ 6-2 (1) tredje punktum oppheves.

§ 6-6 (1), (2) og (4) skal lyde:

(1) Styremedlemmer tjenestegjør inntil de fratrer eller blir erstattet av generalforsamlingen. Vervets lengde kan imidlertid være begrenset i generalforsamlingens beslutning om styrevalg eller i selskapets vedtekter.

(2) Tjenestetiden regnes fra valget når ikke noe annet er bestemt. Den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamlingen i det året tjenestetiden utløper, dersom ikke noe annet er bestemt.

(4) Første og annet ledd gjelder ikke styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5. Slike styremedlemmer tjenestegjør i to år.

§ 6-7 (1) skal lyde:

(1) Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel.

§ 6-14 (1) skal lyde:

(1) Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Har selskapet ikke daglig leder, står styrelederen for den daglige ledelse, med mindre det bestemmes at det er styret som skal stå for den daglige ledelse.

§ 6-15 (1) skal lyde:

(1) I selskaper med daglig leder skal daglig leder minst hver fjerde måned på betryggende måte gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.

§ 6-19 (1) og (2) skal lyde:

(1) Styret skal behandle saker på en betryggende måte. Styrets leder avgjør hva som er betryggende måte. Ved valg av behandlingsmåte skal styrets leder sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker. Dersom styremøte avholdes som et fysisk møte, skal styreleder tilrettelegge for at styremedlemmer som ikke kan møte fysisk, kan delta elektronisk.

(2) Hvert enkelt styremedlem og daglig leder kan kreve at styremøtet avholdes som et fysisk eller elektronisk møte. Ved uenighet om valg av behandlingsmåte, skal styremøtet avholdes som et fysisk møte.

§ 6-29 (3) skal lyde:

(3) Protokollen skal signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal innholdet gjøres tilgjengelig for samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.

§ 7-4 annet punktum skal lyde:

Revisjonsberetningen skal være styret i hende senest to uker før den ordinære generalforsamlingen, så fremt ikke styret og revisor avtaler kortere frist.

§ 7-5 nytt tredje punktum skal lyde:

Revisor kan delta elektronisk på generalforsamlingen, med mindre styret krever at revisor deltar fysisk i møte.

Ny § 7-5a skal lyde:

§ 7-5a Møte mellom styret og revisor

(1) Styret skal hvert år ha et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Dersom et flertall av styrets medlemmer også inngår i selskapets daglige ledelse, skal likevel hele styret, med unntak av daglig leder, delta i møtet.

(2) Formålet med møtet skal være at styret og revisor drøfter regnskapsmessige forhold der revisor ser vesentlige svakheter og mangler ved de vurderingene den daglige ledelsen har gjort, samt andre forhold som revisor mener styret bør informeres om.

(3) Kravet etter første ledd gjelder ikke for:

  • 1. revisjonspliktige som er omfattet av regnskapsloven § 1-6,

  • 2. revisjonspliktige datterselskaper som har samme revisor som morselskapet dersom morselskapet er omfattet av kravet i første ledd,

  • 3. revisjonspliktige datterselskaper som har samme revisor som morselskapet, dersom morselskapet uten å være omfattet av kravet i første ledd likevel avholder et slikt møte med revisor som nevnt der.

(4) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om at enkelte regnskapsmessige forhold alltid skal behandles i møte som nevnt i første ledd, jf annet ledd.

(5) Møtet skal gjennomføres som et fysisk eller elektronisk møte. Revisor deltar i møtet på samme måte som styremedlemmene. Dersom møtet avholdes som et fysisk møte, kan revisor delta elektronisk om dette godkjennes av styremedlemmene.

§ 7-6 skal lyde:

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring treffe beslutning om at selskapets årsregnskaper ikke skal revideres etter revisorloven dersom

  • 1. driftsinntektene av den samlede virksomheten er mindre enn fem millioner kroner,

  • 2. selskapets balansesum er mindre enn 20 millioner kroner, og

  • 3. gjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger ti årsverk.

Beslutning som nevnt i første punktum kan ikke treffes i selskap som er morselskap, jf § 1-3, dersom ikke vilkårene som nevnt i nr. 1, 2 og 3 er oppfylt for det samlede konsernet.

(2) Terskelverdiene etter første ledd nr. 1 og 2 skal baseres på årsregnskapet for siste regnskapsår. Har selskapet ikke fastsatt sitt første årsregnskap, kanbeslutning som nevnt i første ledd treffes hvis selskapets ansatte ikke overstiger ti på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning og balansesummen etter åpningsbalansen er mindre enn 20 millioner kroner, eller, dersom selskapet ikke har plikt til å utarbeide åpningsbalanse, aksjeinnskuddene i forbindelse med stiftelsen er mindre enn 20 millioner kroner.

(3) Viser et årsregnskap driftsinntekter, balansesum eller årsverk som overstiger terskelverdiene i første ledd, skal selskapets årsregnskap for påfølgende regnskapsår revideres. For morselskap, jf § 1-3, skal terskelverdiene baseres på det samlede konsernet, innregnet årsregnskap for alle selskap som inngår i konsernet.

(4) Aksjeeiere som eier minst en tredjedel av aksjekapitalen kan kreve at selskapet skal ha revisjon. I så fall skal selskapets årsregnskap for påfølgende regnskapsår revideres.

(5) Stifterne kan unnlate å velge revisor gjennom å ikke treffe beslutning om valg av revisor i stiftelsesdokumentasjonen. Første til fjerde ledd gjelder tilsvarende.

(6) Selskapet skal straks gi melding til Foretaksregisteret dersom generalforsamlingen har truffet beslutning som nevnt i første ledd eller dersom selskapets årsregnskaper igjen skal revideres som følge av at vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorloven § 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede. Det samme gjelder dersom aksjeeiere har stilt krav om revisjon etter fjerde ledd. Beslutning som nevnt i første ledd får ikke virkning før den er meldt til Foretaksregisteret.

(7) Dersom vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorloven § 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede, skal styretstraks sørge for å innkalle generalforsamlingen og foreslå valg av revisor.

§ 7-7 (1) første punktum skal lyde:

I selskapersom ikke har revisjon etter § 7-6, kan en aksjeeier fremsette forslag om forenklet revisorkontroll av selskapets årsregnskap for forrige regnskapsår.

§ 8-1 (2) nytt siste punktum skal lyde:

Det skal også gjøres fradrag for balanseførte egne utviklingsutgifter.

Ny § 8-2 (2) skal lyde:

(2) Beslutning om utdeling av utbytte kan treffes av generalforsamlingen uten styrets forutgående forslag dersom vilkårene i § 5-1a første ledd er oppfylt.

Nåværende § 8-2 (2) blir nytt tredje ledd, samtidig som nåværende § 8-2 (2) tredje og fjerde punktum oppheves.

§ 8-2a (1) skal lyde:

(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på grunnlag av en mellombalanse. Mellombalansen skal utarbeides etter reglene for årsregnskap så langt disse passer. For selskap som har revisjon av årsregnskapet skal mellombalansen revideres i samsvar med revisorlovens krav. Mellombalansen skal godkjennes av generalforsamlingen. Balansedagen kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om ekstraordinært utbytte.

Ny § 8-10 (6) skal lyde:

(6) Beslutning etter første ledd kan treffes av generalforsamlingen uten styrets forutgående kredittvurdering etter annet ledd eller styrets redegjørelse etter tredje ledd, dersom vilkårene i § 5-1a første ledd er oppfylt.

§ 10-1 (2) nr. 5 skal lyde:

  • 5. fristen for å tegne aksjene, som ikke kan være lenger enn tre måneder fra tidspunktet for generalforsamlingens beslutning. Fristen for tegning av aksjer på grunnlag av fortrinnsrett etter § 10-4 må ikke være kortere enn to uker fra det er gitt meldingetter tredje ledd;

§ 10-1 (3) skal lyde:

(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne de nye aksjene, skal gis melding, med mindre adressen er ukjent. Dette gjelder ikke når alle aksjene tegnes på møte i generalforsamlingen hvor kapitalforhøyelsen besluttes. Meldingen skal angi hva man skal gjøre dersom man vil bruke fortrinnsretten, og hvilken frist som gjelder for å benytte den.

§ 10-2 (1) nr. 1 skal lyde:

  • 1. at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger (jf § 10-12 første ledd), eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyterens navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;

§ 10-2 (3) skal lyde:

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret eller andre som etter § 6-30 og § 6-31 representerer selskapet utad, skal signere og datere redegjørelsen. Tidspunktet for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning. § 2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.

Ny § 10-2a skal lyde:

§ 10-2a Aksjeinnskudd som gjøres opp med motregning

(1) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse skal inneholde enhver avtale eller bestemmelse om at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning (jf § 10-12, jf § 2-12 annet ledd annet punktum). Det skal angis hvor mange aksjer selskapet skal yte ved motregning av gjeld, og hvilke vilkår som skal gjelde.

(2) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse som minst inneholder:

  • 1. beskrivelse og identifikasjon av den aktuelle gjelden med angivelse av pålydende verdi;

  • 2. erklæring om at gjelden er reell og tilsvarer pålydende verdi av gjelden;

  • 3. erklæring om at selskapet er kreditor og at avtalemotparten eller avtalemotpartene er debitor.

Er det inngått avtale som er informasjonspliktig etter § 3-8 i de siste to år før utarbeidelsen av redegjørelsen, skal redegjørelsen i tillegg omfatte en beskrivelse av avtalen. Har den gjeld som skal konverteres helt eller delvis sitt opphav i en avtale som nevnt i første punktum, skal redegjørelsen i tillegg inneholde opplysninger etter reglene i § 2-6 første ledd.

(3) Styret eller andre som etter § 6-30 og § 6-31 representerer selskapet utad, skal signere og datere redegjørelsen. Redegjørelsen skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(4) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i eller angitt i generalforsamlingens beslutning slik det kreves i denne paragrafen, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

(5) Redegjørelsen skal bekreftes av revisor etter at motregningen er gjennomført, som en del av revisors bekreftelse av at innskuddet er mottatt, jf § 10-9 annet ledd tredje punktum. Reglene om revisors undersøkelsesrett mv. i revisorloven § 5-2 tredje ledd gjelder tilsvarende.

§ 10-3 (5) første punktum skal lyde:

Avskrift av seneste årsregnskap, eventuelt årsberetning og revisjonsberetning skal utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet.

Ny § 10-3 (6) skal lyde:

(6) Beslutning om kapitalforhøyelse kan behandles av generalforsamlingen uten styrets forutgående forslag dersom vilkårene i § 5-1a første ledd er oppfylt.

§ 10-6 (2) skal lyde:

(2) Et bevis som nevnt i første ledd skal inneholde selskapets navn og organisasjonsnummer og nummeret på aksjen som beviset er knyttet til. Er det når beviset utstedes, ulike aksjeklasser i selskapet, skal beviset angi hvilke særregler som gjelder for aksjene. Er aksjenes omsettelighet innskrenket ved vedtektsbestemmelse, skal aksjene kunne innløses uten aksjeeierens samtykke, eller er det knyttet særlige forpliktelser til aksjene utover plikten til å betale aksjeinnskuddet, skal dette tydelig angis på beviset. Beviset skal signeres av minst to styremedlemmer eller av den styret gir fullmakt.

§ 10-7 (2) skal lyde:

(2) Tegningsdokumentet skal angi hvor selskapets vedtekter, innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg som nevnt i §§ 10-2 og 10-3 samt årsregnskap og eventuelt årsberetningen for de to siste år, holdes tilgjengelig.

§ 10-9 (2) skal lyde:

(2) Før kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut, herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor, finansinstitusjon eller advokat. Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med penger og innbetalingen skjer til særskilt konto i samsvar med § 10-13 første ledd regnes dette som innskudd i penger også dersom innbetalingen har skjedd før beslutning om kapitalforhøyelse. Det samme gjelder ved innbetaling hvor regelen om særskilt konto fravikes i samsvar med § 10-13 annet ledd, dersom innbetalingen har skjedd tidligst fire uker før beslutningen om kapitalforhøyelse. For kapitalforhøyelse som skjer ved gjeldskonvertering i samsvar med § 10-2a, gis bekreftelsen av mottatt innskudd samtidig med revisors bekreftelse av redegjørelsen. § 2-19 gjelder tilsvarende.

§ 10-17 (3) skal lyde:

(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene, skal gis melding om beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

§ 10-18 tredje punktum skal lyde:

Selskapets vedtekter, årsregnskap og eventuelt årsberetning for de to siste år og i tilfelle redegjørelse etter § 10-2 skal holdes tilgjengelig på ett eller flere steder som skal angis i tegningsdokumentet.

§ 11-2 (3) nr. 3 skal lyde:

3. fristen for tegning av lånet. Fristen for tegning på grunnlag av § 11-4 må ikke være kortere enn to uker fra det er gitt melding etter fjerde ledd.

§ 11-2 (4) skal lyde:

(4) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne lånene, skal gis melding etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

Ny § 11-2 (5) skal lyde:

(5) Beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1 kan behandles av generalforsamlingen uten styrets forutgående forslag dersom vilkårene i § 5-1a første ledd er oppfylt.

Ny § 11-12 (6) skal lyde:

(6) Beslutning om utstedelse av frittstående tegningsretter kan behandles av generalforsamlingen uten styrets forutgående forslag dersom vilkårene i § 5-1a første ledd er oppfylt.

Nåværende § 12-2 (2) sjette punktum oppheves.

Ny § 12-3 (4) skal lyde:

(4) Beslutning om nedsettelse av aksjekapitalen kan behandles av generalforsamlingen uten styrets forutgående forslag dersom vilkårene i § 5-1a første ledd er oppfylt.

Nåværende § 12-6 nr. 3 annet punktum oppheves.

§ 13-3 (1) skal lyde:

(1) Styrene i de selskapene som skal fusjonere, skal utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og signeres av styrene.

Nåværende § 13-6 (1) nr. 7 oppheves.

§ 13-8 nr. 2 skal lyde:

  • 2. siste årsregnskap, eventuelt årsberetning og revisjonsberetning for de selskapene som deltar i fusjonen.

§ 13-10 (1) skal lyde:

(1) Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for fusjonsplanen.Styret eller andre som etter § 6-30 og § 6-31 representerer selskapet utad, skal signere og datere redegjørelsen. Bestemmelsene i § 2-6 annet ledd gjelder tilsvarende.

Overskriften til § 13-12 skal lyde:

§ 13-12 Melding til aksjeeierne

§ 13-12 (2) tredje og fjerde punktum skal lyde:

I så fall skal hver enkelt aksjeeier innen fristen etter første punktum gis melding om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten. Imeldingen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.

§ 13-17 (3) skal lyde:

(3)Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale og selskaps- dokumentasjon.

§ 13-23 (2) nr. 3 annet punktum skal lyde:

Det samme gjelder siste årsregnskap, eventuelt årsberetning og revisjonsberetning for de selskapene som deltar i fusjonen.

§ 14-4 (1) første punktum skal lyde:

Styret i det selskapet som skal deles, skal utarbeide og signere en fisjonsplan som minst inneholder opplysning om forhold som angitt i § 13-6 første ledd.

§ 14-11a skal lyde:

§ 14-11 a. Særlige regler om likedelingsfisjon

Når en fisjon skjer ved overføring til ett eller flere nystiftede selskaper, og aksjene i det eller de nystiftede selskapene skal tildeles aksjeeierne i selskapet som deles, i samme forhold som de eide aksjer i det delte selskapet, gjelder ikke §§ 13-9 og 13-10, jf. § 14-4 tredje ledd, eller § 14-3 annet ledd, jf. § 2-6, jf. § 10-2.

§ 15-1 (2) skal lyde:

(2) Selskapet må ved omdanningen ha en egenkapital som minst svarer til den aksjekapitalen selskapet skal ha som allmennaksjeselskap. Egenkapitalkravet kan dokumenteres gjennom årsregnskapet som er revidert og fastsatt for siste regnskapsår forutsatt at regnskapsprinsippene ikke endres på grunn av omdanning til allmennaksjeselskap. Endres regnskapsprinsippene som følge av omdanningen, må egenkapitalen dokumenteres gjennom en mellombalanse i samsvar med § 8-2a.

§ 16-2 (1) skal lyde:

(1) Når selskapet er besluttet oppløst, skal styret forestå avviklingen av selskapet som avviklingsstyre, dersom ikke generalforsamlingen velger et eget avviklingsstyre. Avviklingsstyret trer i stedet for daglig leder.

Nåværende § 16-6 oppheves.

§ 16-10 (1) skal lyde:

(1) Etter avsluttet utdeling, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.

§ 16-10 (3) skal lyde:

(3)Avviklingsstyretskal sørge for oppbevaring av selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmaterialeog selskapsdokumentasjon.

Nåværende § 18-5 oppheves.

§ 19-1 (1) første punktum skal lyde:

(1) Stifter, medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, firmategner, aksjeeier og revisor som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpede forhold med fengsel i inntil ett år.

Til dokumentets forside