NOU 2016: 22

Aksjelovgivning for økt verdiskaping

Til innholdsfortegnelse

17 Merknader til de enkelte lovbestemmelsene i aksjeloven

Til § 1-6

Det foreslås å innføre en ny og generell lovbestemmelse om hvordan selskapet og aksjonærene skal gi meldinger. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3. Krav til innholdet i meldingene, reguleres av øvrige lovbestemmelser, jf. for eksempel aksjeloven § 5-10 om krav til innkalling til generalforsamling.

Til § 1-7

Det foreslås å innføre en ny og generell lovbestemmelse om hvordan selskapet skal utarbeide og oppbevare selskapsdokumentasjon. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.4.2 og 5.6.3.

Til § 2-2

Det foreslås å oppheve kravet om at vedtektene skal angi kommunen hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor. Se mer om forslaget i punkt 6.3.7.

Til § 2-4

Det foreslås å endre begrepet «stiftelsesdokument» til «stiftelsesdokumentasjon». Samtidig foreslås det i annet ledd å tydeliggjøre at redegjørelsen etter aksjeloven § 2-6 er en del av «stiftelsesdokumentasjonen». Som en konsekvens av dette oppheves gjeldende aksjelov § 2-6 (3). Videre endres også begrepet «stiftelsesdokument» til «stiftelsesdokumentasjon» i aksjeloven § 2-9. Se mer om forslaget i punkt 5.3.2.3. Lovforslagene innebærer ingen realitetsendringer utover at det tydeliggjøres at redegjørelser etter aksjeloven § 2-6 er en del av «stiftelsesdokumentasjonen», og at stifterne kun trenger å signere én gang. I § 2-4 (2) foreslås det å innta et krav om at det er stifterne som skal utarbeide redegjørelsen som nevnt i § 2-6. Kravet fremgår i dag av gjeldende aksjelov § 2-6 (2) første punktum. Forslaget innebærer derfor ingen realitetsendring. Se også om forslaget i merknader til aksjeloven § 2-6.

Til § 2-6

I første ledd foreslås det å innta en presisering om at det dreier seg om avtaler etter aksjeloven § 2-4 (1). Forslaget er en ren språklig presisering. Som en følge av at det i NOU 2015: 10 side 319 foreslås å unnta en del selskaper fra plikten til å utarbeide årsberetning, foreslås det videre at det inntas et «eventuelt» foran årsberetningen i første ledd nr. 1. Se mer om forslaget i punkt 8.2.9. I annet ledd foreslås det å fjerne kravet om at stifterne skal sørge for at redegjørelsen blir utarbeidet. Kravet inntas isteden i aksjeloven § 2-4 (2) annet punktum. Videre foreslås det å fjerne kravet i annet ledd om at stifterne skal datere og undertegne redegjørelsen. Forslaget innebærer at stifterne kun trenger å signere stiftelsesdokumentasjonen én gang, jf. merknad til aksjeloven § 2-4. Signeringskravet i gjeldende aksjelov § 2-6 (2) annet punktum finnes isteden i forslaget til § 2-9. Forslaget må videre ses i sammenheng med utvalgets forslag om hvem som skal signere redegjørelser som skal utarbeides etter aksjeloven § 10-2 (3) og § 13-10 (1). Gjeldende § 2-6 tredje ledd foreslås videre opphevet, jf. merknader til aksjeloven § 2-4. I tredje ledd foreslås det isteden å lovfeste enkelte unntak fra kravet til utarbeidelse av redegjørelse. Se mer om forslaget i punkt 7.4.4.4. I fjerde ledd foreslås det at det i forskrift kan gjøres unntak fra første og annet ledd.

Til § 2-8

Det foreslås å oppheve krav om åpningsbalanse. Se mer om forslaget i punkt 7.3.2.

Til § 2-9

Det foreslås å endre begrepet «stiftelsesdokument» til «stiftelsesdokumentasjon». Se merknader til aksjeloven § 2-4. Videre foreslås det å endre begrepet «undertegne» til «signere». Se mer om forslaget i punkt 5.5.4.

Til § 2-13

Det foreslås å oppheve kravet i tredje ledd om at styret må sende rekommandert brev til aksjonæren. Krav om bruk av rekommandert brev foreslås erstattet med et krav om at styret må benytte en betryggende metode for å sikre at aksjonæren mottar meldingen. Se mer om forslaget i punkt 5.7.3.2.

Til § 2-18

Det foreslås å endre begrepet «stiftelsesdokument» til «stiftelsesdokumentasjon». Se merknader til aksjeloven § 2-4. Videre foreslås det å endre begrepet «undertegne» til «signere». Se mer om forslaget i punkt 5.5.4. Det foreslås også å utvide kretsen av personer som kan bekrefte at aksjeinnskuddet er mottatt. Videre foreslås det å unnlate krav om uavhengig bekreftelse dersom det samlede innskuddet for aksjekapital og eventuell overkurs ikke overskrider 100 000 kroner. Se mer om forslaget i punkt 13.4.5.3 og 13.4.6.3.3.

Til § 2-19

Som en følge av de foreslåtte endringene i aksjeloven § 2-18, foreslås det også å endre hvem som kan holdes ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd. Se mer om forslaget i punkt 13.4.5.3 og 13.4.6.3.3.

Til § 3-1

Det foreslås å redusere kravet til minste aksjekapital til 1 norsk krone. Se mer om forslaget i punkt 7.2.4.

Til § 3-2

Det foreslås å endre lovbestemmelsen i samsvar med regnskapslovutvalgets forslag. Se mer om forslaget i punkt 7.7.

Til § 3-3

Det foreslås å endre lovbestemmelsen i samsvar med regnskapslovutvalgets forslag. Se mer om forslaget i punkt 7.7.

Til § 3-5

I første ledd foreslås det å fjerne krav om handleplikt dersom selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Se mer om forslaget i punkt 11.4.2. Videre foreslås det i første ledd å innta et krav om at styret plikter å vedta en handlingsplan. Se mer om forslaget i punkt 11.4.3. I annet og tredje ledd foreslås det å tydeliggjøre at styret har en selvstendig plikt til å forsøke å rette opp selskapets svake økonomiske stilling. I annet ledd er det derfor foreslått regler om tiltak som kan iverksettes av styret alene, mens i tredje ledd er det foreslått regler som forutsetter generalforsamlingens medvirkning. Det skal gis melding til aksjonærene om tiltak som iverksettes av styret alene. Det skal gis melding «innen rimelig tid» om hvilke tiltak som er iverksatt. Hvis det kan anses som «innen rimelig tid», kan melding om tiltak gis i forbindelse med ordinær generalforsamling. Dersom styret ikke finner grunnlag for å iverksette eller foreslå tiltak som nevnt i tredje ledd, skal det foreslå selskapet oppløst. Dette kan for eksempel være aktuelt dersom styret mener at det burde gjennomføres en kapitalforhøyelse, men styret anser det for å være urealistisk at det vil bli innbetalt mer kapital til selskapet. Se mer om forslagene i annet og tredje ledd i punkt 11.4.3.

Til § 3-8

Det foreslås en rekke endringer i lovbestemmelsen. Se nærmere om forslaget i punkt 12.4 og 12.5.1.

Til § 4-5

Kravet om at aksjeeierboken skal inneholde aksjonærenes «adresse» foreslås erstattet med en plikt til å registrere aksjonærens «postadresse og/eller bostedsadresse og digital adresse». Se mer om forslaget i punkt 5.7.3.2.

Til § 4-11

Det foreslås å endre begrepet «varsle» til at selskapet skal gi «melding». Forslaget er en språklig endring som følge av forslaget om å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Se mer om forslaget i punkt 5.7.3.2.

Til § 4-12

Det foreslås å erstatte begrepet «sende» med «gi» melding. Forslaget er en språklig endring som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.2.

Til § 4-16

Det foreslås å erstatte begrepet «underrettes» med at erverver skal «gis melding». Forslaget er en språklig endring som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.2.

Til § 4-17

Det foreslås å erstatte begrepet «underretning» med begrepet «melding». Forslaget er en språklig endring som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.2.

Til § 4-20

Det foreslås å endre begrepet «varsel» og «varsle» med at selskapet skal gi «melding». Forslaget er en språklig endring som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.2.

Til § 4-24

Det foreslås å oppheve krav om bekreftelse av kapitaldekning. Se mer om forslaget i punkt 13.4.12.3.

Til § 4-25

Det foreslås å innta en regel om at generalforsamlingen kan treffe beslutning om å utløse en aksjeeier uten styrets forutgående forslag. Se mer om forslaget i punkt 9.4.3.2.

Til § 4-26

Det foreslås å innta en presisering om at tilbudet skal fremgå av en «melding». Forslaget er en språklig endring som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.2. Videre foreslås det å fjerne plikten til å kunngjøre i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon, dersom alle aksjonærers adresse er kjent. Se mer om forslaget i punkt 5.7.3.2.

Til § 5-1a

Det foreslås en ny generell lovbestemmelse om generalforsamlingens adgang til å behandle saker uten forutgående forslag fra styret i nærmere angitte saker der lovens utgangspunkt er at styret skal fremme forslag. Se mer om forslaget i punkt 9.4. Lovbestemmelsen foreslås inntatt i kapittel 5 avsnitt I. Alminnelige regler, for å tydeliggjøre at dette er en lovbestemmelse om generalforsamlingens myndighet, og at dette er en ordning som vil kunne få betydning for et stort antall selskaper.

Til § 5-2

Det foreslås å oppheve kravet om at det må være benyttet betryggende metode for å autentisere avsenderen ved bruk av elektroniske fullmakter. Se mer om forslaget i punkt 8.2.8.

Til § 5-4

Det foreslås å endre ordlyden slik at lovbestemmelsen også tilpasses tilfellene hvor generalforsamling avholdes som et elektronisk møte. Se mer om forslaget i punkt 8.2.3.

Til § 5-5

Som en følge av at det i NOU 2015: 10 side 319 foreslås å unnta en del selskaper fra plikten til å utarbeide årsberetning, foreslås det i annet og tredje ledd å innta presiseringer som viser at det ikke er en plikt for alle selskaper til å behandle årsberetning mv. Det foreslås også en ren redigering når det gjelder revisjonsberetningen, som ikke er påkrevd for selskaper som ikke har revisor. Videre foreslås det å innta en plikt for generalforsamlingen til å behandle spørsmål om revisjonsplikt for det samlede konsern, dersom selskapet er et morselskap. Se mer om forslagene i punkt 8.2.9 og 13.1.2.5.2.

Til overskriften i kapittel 5 avsnitt II

Det foreslås å endre ordlyden i overskriften slik at den synliggjør at forenklet generalforsamling er et likeverdig alternativ til å avholde generalforsamling etter saksbehandlingsreglene i aksjeloven kapittel 5 avsnitt III. Se mer om forslaget i punkt 8.2.2.2.1.

Til § 5-7

Det foreslås at gjeldende aksjelov § 5-7 videreføres, men med enkelte presiseringer. Se mer om forslaget i punkt 8.2.2.2. Det foreslås imidlertid å innta regler om protokollføring i en egen lovbestemmelse. Se mer om dette i merknad til § 5-7a.

Til § 5-7a:

Det foreslås å innta regler om protokollføring ved forenklet generalforsamling i en egen lovbestemmelse. Krav til hvordan protokollen skal utarbeides, videreføres i all hovedsak. Formuleringen i gjeldende aksjelov § 5-7 nr. 2 fjerde punktum om at «Protokollen skal angi at saken er behandlet etter § 5-7», fremstår kanskje umiddelbart som en «snubletråd». Det foreslås derfor at setningen sløyfes, og erstattes av et krav om at protokollen skal betegnes som «Protokoll fra forenklet generalforsamling». Loven kan her ikke forstås som en gyldighetsbetingelse. Også andre formuleringer som for eksempel at «saken er behandlet etter § 5-7» eller at «saken er behandlet i forenklet generalforsamling» kan benyttes. Velger selskapet ikke å kalle protokollen for «protokoll fra forenklet generalforsamling», bærer det selv risikoen for at det fremstår som uklart hva slags generalforsamling som er avholdt med den konsekvens at Foretaksregisteret ikke kan forholde seg til generalforsamlingens vedtak. Se mer om forslaget i punkt 8.2.2.2.4. Videre foreslås det å erstatte begrepet «undertegne» med begrepet «signere». Se mer om forslaget i punkt 5.5.4.

Til § 5-10

Kravet om at generalforsamlingen må innkalles ved «skriftlig henvendelse» foreslås erstattet med et krav om at aksjonærene skal innkalles gjennom en «melding». Forslaget er en språklig endring som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.2.

Til § 5-11

Kravet om at aksjonæren må melde spørsmål «skriftlig» til styret foreslås slettet. Forslaget er en språklig endring som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.2.

Til § 5-11b

Det foreslås å lovfeste en regel om rett til å avgi forhåndsstemme i saker som gjelder vedtektsendringer. I øvrige saker kan det fastsettes i vedtektene at det skal være adgang til å avgi forhåndsstemme. Se nærmere om forslaget i punkt 8.2.5.3.

Til § 5-11c

Det foreslås å lovfeste en regel om aksjonærenes adgang til å delta elektronisk på generalforsamling, med mindre styret finner saklig grunn for å nekte. Se mer om forslaget i punkt 8.2.6.3.

Til § 5-11d

Det foreslås å lovfeste en regel om adgang til å avholde elektronisk generalforsamling, dersom samtlige aksjonærer samtykker til det. Se mer om forslaget i punkt 8.2.7.3.

Til § 5-15

Som en følge av at det i NOU 2015: 10 side 319 foreslås å unnta en del selskaper fra plikten til å utarbeide årsberetning, foreslår utvalget at det i første ledd inntas et «eventuelt» foran årsberetningen. Se mer om forslaget i punkt 8.2.9. I annet ledd foreslås det at kravet om at ledelsen skal sende svar til alle aksjonærene, erstattes med et krav om at det skal gis «melding» til alle aksjonærene. Forslaget er en språklig endring som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.2.

Til § 5-16

Begrepet «undertegnes» foreslås erstattet med begrepet «signeres». Se mer om forslaget i punkt 5.5.4. Videre foreslås det å endre regelen slik at det ikke er nødvendig med flere signaturer dersom det kun er én person som deltar på generalforsamling. Formuleringen «deltar» er benyttet for å vise at det ikke er nødvendig å være fysisk tilstede på generalforsamling, jf. forslag om elektronisk deltakelse i aksjeloven § 5-11c. Videre foreslås det å oppheve krav om at protokollen skal «oppbevares på betryggende måte», da dette kravet nå vil fremgå av forslag til ny aksjelov § 1-7.

Til § 5-27

Krav om at utlevering av opplysningene skal fremsettes «skriftlig» foreslås erstattet med en plikt om at krav skal «meldes til» selskapet. Forslaget er en språklig endring som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan aksjonærene skal kommunisere med selskapet. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.3.

Til § 6-2

Det foreslås å fjerne adgangen til å vedtektsfeste at flere daglige ledere skal fungere som et kollektivt organ. Se mer om forslaget i punkt 8.4.2.

Til § 6-6

Det foreslås å oppheve lovens utgangspunkt om at styremedlemmer tjenestegjør i to år. Se mer om forslaget i punkt 8.3.4.3.

Til § 6-7

Det foreslås å oppheve kravet om at det må foreligge særlige grunner for at et styremedlem kan tre tilbake før tjenestetiden er ute. Se mer om forslaget i punkt 8.3.4.3.

Til § 6-14

Det foreslås å gjeninnføre en bestemmelse som ble opphevet ved LOV-2006-12-15-88. Den nye bestemmelsen skal bidra til å fjerne usikkerhet med hensyn til om styreleder i aksjeselskap uten daglig leder opptrer som daglig leder eller på vegne av styret. Forslaget må ses i sammenheng med forslaget til § 6-15 (1), som er endret for å forhindre at styrelederen må rapportere til styret i henhold til denne bestemmelse.

Til § 6-15

Lovteksten foreslås endret for å få frem at rapporteringsplikten ikke gjelder i aksjeselskap der styrets leder forestår den daglige ledelse, jf. forslaget til aksjeloven § 6-14 (1) annet punktum. Se mer om forslaget i punkt 8.4.3. Kravet om at daglig leder skal gi underretning «i møte eller skriftlig» foreslås erstattet med at det skal gis «på betryggende måte». Endringen er en språklig endring. Det er ment å tydeliggjøre at daglig leder og styret har fleksibilitet med hensyn til hvordan underretningen gis. Se mer om forslaget i punkt 8.4.4.

Til § 6-19

Det foreslås en endring i lovbestemmelsen slik at den i større grad er tilpasset den teknologiske utviklingen samtidig som den skal ivareta selskapenes behov for fleksibilitet. Videre foreslås det å videreføre hvert enkelt styremedlems og daglig leders rett til å kreve behandling i møte med fysisk tilstedeværelse. Ordlyden foreslås likevel noe endret slik at det også er adgang til å kreve elektronisk møte. En slik lovregel vil gi styremedlemmene adgang til å motsette seg at en sak behandles for eksempel ved sirkulasjon på e-post, men styremedlemmene kan velge hvorvidt de ønsker behandling som et fysisk eller elektronisk møte. Dersom styreleder velger å ha 1) fysisk møte, kan ingen protestere på det. Ethvert krav om å ha fysisk møte «trumfer» alle andre krav om å ha for eksempel telefonmøte eller andre møteformer. Dersom styreleder velger å ha 2) telefonmøte, så kan hvilket som helst styremedlem kreve å ha fysisk møte. Styreleders «valgrett» tilsidesettes dermed. Dersom styreleder velger å ha 3) møte som sirkulasjon av papirer, kan hvilket som helst styremedlem kreve enten 1) fysisk møte eller 2) telefonmøte. Dersom ett styremedlem ønsker fysisk møte og en annen ønsker telefonmøte, skal fysisk møte «trumfe» alle andre krav.

Til § 6-29

Begrepet «underskrives» foreslås erstattet med begrepet «signeres». Se mer om forslaget i punkt 5.5.4. Videre foreslås kravet om at det skal sendes «utskrift» erstattet med en mer teknologinøytral formulering. Forslaget må ses i sammenheng med forslag til ny aksjelov § 1-7 om krav til utarbeidelse og oppbevaring av selskapsdokumentasjon. Se mer om forslaget i punkt 5.4.2.

Til § 7-4

Det foreslås å innta en adgang for styret og revisor til å avtale kortere frist for avgivelse av revisjonsberetning. Se mer om forslaget i punkt 13.2.3.

Til § 7-5

Det foreslås at selskapets revisor som har møterett eller møteplikt i henhold til aksjeloven § 7-5, skal ha rett til å møte elektronisk, såfremt styret ikke krever at revisor deltar fysisk i møte. Se mer om forslaget i punkt 8.2.6.3 og 13.5.2.

Til § 7-5a

Det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven om styret og revisors møteform mv. Se mer om forslaget i punkt 13.5.2.

Til § 7-6

Det foreslås å oppheve adgangen til å gi styret fullmakt til å treffe beslutning om at selskapets årsregnskap ikke skal revideres. Slik beslutning skal isteden treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring eller av stifterne i stiftelsesdokumentasjonen, jf. forslag til første og femte ledd. Når det gjelder stifternes adgang til å unnlate å velge revisjon, stilles det imidlertid ikke noe flertallskrav, jf. formuleringen i femte ledd om at «Første til fjerde ledd gjelder tilsvarende». Dersom stifterne skal unnlate å velge revisjon, er dette et forhold som stifterne må være enige om ved stiftelsestidspunktet, på lik linje med øvrige forutsetninger for stiftelsen. I femte ledd foreslås det at aksjonærer som eier minst en tredjedel av aksjekapitalen, likevel kan kreve at selskapet skal ha revisjon. I sjette ledd foreslås det en endring av virkningstidspunktet, slik at beslutning om fravalg får virkning fra og med det tidspunkt dette er meldt til Foretaksregisteret. Videre foreslås syvende ledd endret, slik at det ikke lenger er en plikt for styret til å velge revisor, men styret skal derimot innkalle generalforsamlingen slik at de kan gjøre dette. Se mer om forslagene i punkt 13.1.3.2. Videre foreslås det å oppheve den ubetingede plikten for morselskaper til å ha revisjon. Se mer om forslaget i punkt 13.1.2.5.2.

Til § 7-7

Som en følge av lovendringene i aksjeloven § 7-6 om at stifterne kan unnlate å velge revisjon, foreslås det en språklig endring av første ledd første punktum. Forslaget tydeliggjør at det ikke lenger er nødvendig å aktivt treffe beslutning om at selskapet ikke skal ha revisjon.

Til § 8-1

Det foreslås at det også skal kunne gjøres fradrag for balanseførte egne utviklingsutgifter. Se mer om forslaget i punkt 7.9.2.2. I aksjelovutvalgets forslag er henvisning til regnskapsloven § 4-7 utelatt, ettersom dette er en referanse til forslaget til ny lov om regnskapsplikt, mens gjeldende regnskapslov ikke har tilsvarende bestemmelse om balanseføring av egne utviklingsutgifter.

Til § 8-2

Det foreslås å innta et nytt annet ledd hvor det fremgår at generalforsamlingen kan treffe beslutning om utdeling av utbytte uten styrets forutgående forslag. Se mer om forslaget i punkt 9.4.3.1. I nåværende annet ledd (som blir nytt tredje ledd) foreslås det å oppheve nåværende tredje og fjerde punktum om registrering av styrefullmakt i Foretaksregisteret. Se mer om forslaget i punkt 7.9.4.3.

Til § 8-2a

Det foreslås å oppheve krav til revisjon av mellombalanse for selskaper som har fravalgt revisjon etter aksjeloven § 7-6, samt presisere at mellombalansen skal utarbeides etter reglene for årsregnskap så langt disse passer. Se mer om forslaget i punkt 13.3.3.

Til § 8-10

Det foreslås å innta et nytt sjette ledd hvor det fremgår at generalforsamlingen kan treffe beslutning uten styrets forutgående kredittvurdering etter annet ledd eller styrets redegjørelse etter tredje ledd. Se mer om forslaget i punkt 9.4.3.1.

Til § 10-1

Det foreslås å erstatte begrepet «underretning» med begrepet «melding». Forslaget er en språklig endring som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.2.

Til § 10-2

Som en følge av forslaget om å innta en ny lovbestemmelse om gjeldskonvertering, foreslås det å fjerne deler av første ledd nr. 1. Se mer om forslaget i punkt 7.4.4.3. I tredje ledd foreslås det å innta en regel om hvem som kan signere redegjørelsen. Se mer om forslaget i punkt 7.4.4.2 og i merknad til aksjeloven § 2-4.

Til § 10-2a

Det foreslås en ny lovbestemmelse om aksjeinnskudd som gjøres opp med motregning. Se mer om forslaget i punkt 7.4.4.3 og 13.4.9.3.

Til § 10-3

Som en følge av at det i NOU 2015: 10 side 319 foreslås å unnta en del selskaper fra plikten til å utarbeide årsberetning, foreslår utvalget at det i femte ledd inntas et «eventuelt» foran årsberetningen. Se mer om forslaget i punkt 8.2.9. Videre foreslås det å innta et nytt sjette ledd hvor det fremgår at generalforsamlingen kan treffe beslutning om kapitalforhøyelse uten styrets forutgående forslag. Se mer om forslaget i punkt 9.4.3.1.

Til § 10-6

Begrepet «undertegnes» foreslås erstattet med begrepet «signeres». Som en følge av at det skal være adgang til også å foreta elektronisk signering, foreslås det videre å oppheve siste setning om at navnetrekket kan gjengis mekanisk. Se mer om forslaget i punkt 5.5.4.

Til § 10-7

Som en følge av at det i NOU 2015: 10 side 319 foreslås å unnta en del selskaper fra plikt til å utarbeide årsberetning, foreslår utvalget at det inntas et «eventuelt» foran årsberetningen. Se mer om forslaget i punkt 8.2.9.

Til § 10-9

Det foreslås i annet ledd tredje punktum å utvide kretsen av personer som kan bekrefte at innskuddet er mottatt. Videre foreslås det i annet ledd et nytt fjerde punktum som klargjør at innbetaling av penger til særskilt konto før beslutningen, eventuelt innbetaling til annen konto, regnes som innskudd i penger hvis den skjer tidligst fire uker før beslutningen. Det foreslås også i annet ledd et nytt femte punktum for å klargjøre at bekreftelse av innskudd ved gjeldskonvertering skjer samtidig med uttalelse om den egne redegjørelsen ved kapitalforhøyelse med gjeldskonvertering. Se mer om forslagene i punkt 13.4.7.2 og 7.14.

Til § 10-17

Det foreslås å erstatte begrepet «underretning» med begrepet «melding». Forslaget er en språklig endring som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.2.

Til § 10-18

Som en følge av at det i NOU 2015: 10 side 319 foreslås å unnta en del selskaper fra plikten til å utarbeide årsberetning, foreslår utvalget at det inntas et «eventuelt» foran årsberetningen. Se mer om forslaget i punkt 8.2.9.

Til § 11-2

I tredje ledd foreslås det å erstatte «fra avgivelsen av underretningen» med «fra det er gitt melding». I fjerde ledd foreslås det å endre skal «gjøres kjent med» til skal «gis melding» om. Forslagene er språklige endringer som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.2. Videre foreslås det et nytt femte ledd om at generalforsamlingen kan treffe beslutning om opptak av konvertibelt lån uten styrets forutgående forslag. Se mer om forslaget i punkt 9.4.3.1.

Til § 11-12

Det foreslås å innta en regel om at generalforsamlingen kan treffe beslutning om utstedelse av frittstående tegningsretter uten styrets forutgående forslag. Se mer om forslaget i punkt 9.4.3.2.

Til § 12-2

Det foreslås å oppheve krav om bekreftelse av kapitaldekning. Se mer om forslaget i punkt 13.4.12.3 og 13.4.15.2.

Til § 12-3

Det foreslås å innta en regel om at generalforsamlingen kan treffe beslutning om kapitalnedsettelse uten styrets forutgående forslag. Se mer om forslaget i punkt 9.4.3.2.

Til § 12-6

Det foreslås å oppheve krav om bekreftelse av kreditorinnsigelse. Se mer om forslaget i punkt 13.4.12.3.

Til § 13-3

Det foreslås å endre begrepet «undertegnes» til «signeres». Se mer om forslaget i punkt 5.5.4.

Til § 13-6

Det foreslås å oppheve krav om åpningsbalanse. Se mer om forslaget i punkt 7.3.2

Til § 13-8

Som en følge av at det i NOU 2015: 10 side 319 foreslås å unnta en del selskaper fra plikten til å utarbeide årsberetning, foreslår utvalget at det inntas et «eventuelt» foran årsberetningen. Se mer om forslaget i punkt 8.2.9.

Til § 13-10

Det foreslås å innta en regel om hvem som kan signere redegjørelsen. Se mer om forslaget i punkt 7.4.4.2 og i merknader til aksjeloven § 2-4.

Til § 13-12

Det foreslås å erstatte begrepet «underretning» med begrepet «melding» i overskriften. Videre foreslås det å erstatte «skriftlig henvendelse» med at det skal gis «melding» til hver enkelt aksjonær. Forslagene er språklige endringer som følge av at det foreslås å innta en ny lovbestemmelse i aksjeloven § 1-6 om hvordan selskapet skal kommunisere med aksjonærene. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 5.7.3.2.

Til § 13-17

Det foreslås å fjerne særregler om krav til oppbevaringstid for regnskapsmateriale og bøker. Se mer om forslaget i punkt 5.6.3.2. Krav om hvem som skal overholde oppbevaringsplikten, foreslås videreført. Se mer om forslaget i punkt 5.6.3.4.

Til § 13-23

Som en følge av at det i NOU 2015: 10 side 319 foreslås å unnta en del selskaper fra plikten til å utarbeide årsberetning, foreslår utvalget at det inntas et «eventuelt» foran årsberetningen. Se mer om forslaget i punkt 8.2.9.

Til § 14-4

Det foreslås å endre begrepet «undertegne» til «signere». Se mer om forslaget i punkt 5.5.4.

Til § 14-11a

Det foreslås at loven presiserer at det ikke kreves redegjørelse i henhold til aksjeloven § 2-6, jf. § 10-2, ved fisjon etter aksjeloven § 14-11a. Se nærmere om forslaget i punkt 15.4.2.

Til § 15-1

Det foreslås å oppheve kravet om utarbeidelse av åpningsbalanse og krav til uavhengig redegjørelse ved omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap. Det foreslås isteden at egenkapitalkravet kan dokumenteres gjennom årsregnskapet som er revidert og fastsatt for siste regnskapsår forutsatt at regnskapsprinsippene ikke endres på grunn av omdanning til allmennaksjeselskap. Endres regnskapsprinsippene som følge av omdanningen, må egenkapitalen dokumenteres gjennom en mellombalanse i samsvar med § 8-2a. Videre foreslås det å oppheve fristen for verdsettelse. Se mer om forslagene i punkt 7.3.2, 7.5.3.2 og 15.2.3.

Til § 16-2

Det foreslås å oppheve kravet om at generalforsamlingen må velge et eget avviklingsstyre. Det ordinære styret kan være avviklingsstyre dersom ikke noe annet er bestemt. Det skal imidlertid fortsatt være mulig å følge de ordinære reglene og velge et nytt styre. Se mer om forslaget i punkt 14.3.2.

Til § 16-6

Det foreslås å oppheve krav om utarbeidelse av avviklingsbalanse mv. Se mer om forslaget i punkt 14.3.3.

Til § 16-10

Det foreslås å oppheve krav om utarbeidelse av revidert oppgjør mv. Se mer om forslaget i punkt 14.3.4. Videre foreslås det å fjerne særregler om krav til oppbevaringstid for regnskapsmateriale og bøker. Se mer om forslaget i punkt 5.6.3.2. Krav om hvem som skal overholde oppbevaringsplikten, foreslås videreført. Se mer om forslaget i punkt 5.6.3.4.

Til § 18-5

Forslaget om å oppheve gjeldende aksjelov § 18-5 er nærmere omtalt i punkt 5.7.3.2.

Til § 19-1

Som en følge av forslaget om at generalforsamlingen kan treffe beslutning uten styrets forutgående forslag dersom vilkårene i § 5-1a (1) er oppfylt, foreslås det at aksjonærer også kan straffes i henhold til aksjeloven § 19-1. Det er imidlertid kun adgang til å straffe aksjonærer der styrets forslagskompetanse er satt til side.

Til dokumentets forside