Høring - Implementering av EU-kommisjonens rekommandasjon 5. juni 2008 om begrensning av revisorers erstatningsansvar

 

1. Innledning

Det vises til Finansdepartementets høringsbrev av 17. desember 2008, der det bes om høringsinstansenes syn på om, og i tilfelle på hvilken måte, rekommandasjonen om begrensning i revisors erstatningsansvar bør gjennomføres i norsk rett.

Kredittilsynet har funnet det hensiktsmessig først kort å kommentere situasjonen i Norge og deretter gitt en kort oversikt over enkelte andre lands regulering så langt Kredittilsynet kjenner den. Deretter gis det enkelte kommentarer til rekommandasjonen, herunder dens rekkevidde og de alternativene den åpner for. Etter Kredittilsynets syn er det er behov for en nærmere utredning av hvordan revisors erstatningsansvar kan tenkes begrenset, før det kan tas endelig stilling til om en begrensning bør gjennomføres i norsk rett.

3. Situasjonen i Norge

 

Rettslig grunnlag

Utgangspunktet i Norge er at formuesskade er erstatningsrettslig vernet på samme måte som personsskade og tingsskade. Erstatningsansvaret for revisorer er fastslått i revisorloven § 8-1 og i revisorloven § 8-2 som henviser til lempingsreglen i lov om skadeerstatning § 5-2. Det fremkommer av forarbeidene til revisorloven av 1999 at erstatningsansvaret for revisorer ble vurdert, herunder at henvisningen til skadeserstatningsloven ble inntatt fordi det etter den tidligere loven var en viss tvil om revisors erstatningsansvar i det hele tatt kunne lempes. Revisors erstatningsansvar kan på vanlig måte reduseres som følge av skadelidtes medvirkning jf. skadeserstatningsloven § 5-1.

Reguleringen gir et resultat i samsvar med det som er hovedprinsippene i norsk erstatningsrett. Etter Kredittilsynets syn bør det derfor foreligge særlige forhold dersom det skal gjøres endringer som innebærer en begrensning av erstatningsansvaret for revisorer ut over det som følger av erstatningsreglene og alminnelige erstatningsrettslige prinsipper.

I og med at Norge ikke er forpliktet til å gjennomføre rekommandasjonen i norsk rett, gir ikke rekommandasjonen i seg selv en tilstrekkelig begrunnelse for å innføre en begrensning.

Omfanget av erstatningssaker

Kredittilsynet gjennomfører annethvert år et såkalt dokumentbasert tilsyn med alle revisorer og revisjonsselskaper. Noen av spørsmålene gjelder erstatningskrav.

Ved siste dokumentbaserte tilsyn gjennomført høsten 2007 oppga 27 revisjonsselskaper at det har blitt rettet erstatningskrav mot selskapet i løpet av 2005 eller 2006. 26 av disse har resultert i erstatningsutbetalinger. Fire av utbetalingene har sitt grunnlag i en rettskraftig dom/rettsforlik. Av totalt 26 erstatningsutbetalinger har 19 gått til revisjonsklienter og syv til andre skadelidte.

37 revisorer har opplyst at det i løpet av 2005 eller 2006 ble rettet erstatningskrav mot revisor. 27 av sakene har ført til erstatningsutbetalinger i perioden, to av sakene hadde sitt grunnlag i rettskraftig dom/rettsforlik. 17 av de 27 erstatningsutbetalingene har skjedd til revisjonsklienter og ti til andre. Erstatningskravene mot revisjonsselskapene og revisorene kan ikke summeres, fordi samme krav kan tenkes rettet både mot revisjonsselskapet og ansvarlig revisor.

Det er om lag 210 000 revisjonspliktige foretak i Norge. Antallet erstatningskrav er ikke så stort sett i forhold til dette. Kredittilsynet har ikke gjort undersøkelser for å kartlegge situasjonen for andre sammenlignbare grupper.

Spørsmålene i det dokumentbaserte tilsynet er ikke utformet slik at svarene gir et bilde av om erstatningskravet er knyttet til revisjon eller andre tjenester til revisjonsklienter, typisk rådgivning. Det er heller ikke mulig å si om erstatningskravet gjelder arbeid som ville ha falt innenfor rekommandasjonens virkeområde, det vil si foretak knyttet til foretak med verdipapirer notert på regulert marked. Det vil bli gjennomført er nytt dokumentbasert tilsyn til høsten.

En av de største sakene de seneste årene er Finance Credit-saken der KPMG ble dømt til å betale erstatning på 656 millioner kroner. Av dette var 613 millioner kroner knyttet til revisors bekreftelse av et tingsinnskudd i form av virksomhetsoverdragelse, jf. aksjeloven § 10-9 annet ledd. Saken ble forlikt på cirka halvparten av beløpet før endelig dom forelå.

En annen sak er Sponsor Service-saken der Ernst & Young ble idømt et erstatningsansvar på 135 millioner kroner i lagmannsretten til långivende bank. Grunnlaget var at revisor ikke hadde avdekket vesentlige feil i årsregnskapet. Det ble lagt vekt på at det siste reviderte årsregnskapet står sentralt ved kredittbeslutningen i bankene. Erstatningen ble redusert med om lag en tredjedel som følge av skadelidtes medvirkning. Dette fordi banken ble funnet å ha overtrådt krav til alminnelig godt bankhåndverk ved kredittbeslutningen.

Ingen av disse revisjonsklientene hadde notert verdipapirer, og ville altså falt utenfor rekommandasjonens virkeområde.

3. Regulering i andre land

Etter det Kredittilsynet kjenner til er reguleringen av revisors erstatningsansvar innen EU varierende. De fleste land har regler om erstatningsansvar og krav til tegning av ansvarsforsikring, selv om dette ikke er et krav av innen EU/EØS.

Fem land har innført lovbestemte maksimumsgrenser. Det gjelder Belgia, Hellas, Slovenia, Tyskland og Østerrike. De to sistnevnte har hatt begrensningen siden 1930-tallet. Grensene varierer fra 150 000 euro til 12 millioner euro. Ansvarsbegrensningen gjelder også ved revisjon av foretak utenfor rekommandasjonens virkeområde. Det finnes flere unntak fra begrensningene i erstatningsansvaret. For eksempel er det vanlig at begrensningen ikke gjelder der revisor har utvist forsett eller grov uaktsomhet. I Sverige er det fremmet et forslag om begrensninger i erstatningsansvaret, mens rekommandasjonen ikke er fulgt opp i Danmark eller Finland på det nåværende tidspunkt.
 
For en mer detaljert gjennomgang av situasjonen i enkeltland vises det til SOU 2008:79, hvor den svenske Utredningen om revisorer og revision har redegjort for en rekke utenlandske ordninger

4. Kredittilsynets kommentarer

4.1 Innledning

I vurderingen av revisors erstatningsansvar er det tre forhold som ofte blir trukket frem. Det ene er det at skadelidte velger å rette erstatningskravet mot revisor uten at styret holdes ansvarlig. Det andre er den eventuelle konkurransemessige betydningen av ulike erstatningsregler, og det siste erstatningsansvarets betydning for revisjonskvaliteten. Disse forholdende er omtalt i punkt 4.2 til 4.4 i det følgende.

Dersom det skal gjennomføres en begrensning i revisors erstatningsansvar, vil det måtte tas stilling til ulike spørsmål, blant annet om begrensningen bare skal gjelde ved revisjon av børsnoterte foretak, som er rekommandasjonens virkeområde, og videre hvilke tjenester som skal falle inn under eventuelle begrensningsregler. Det vil også måtte tas stilling til hvilken skyldgrad som skal være bestemmende for om det skal være en ansvarsbegrensning eller ikke. Sistnevnte er særlig nevnt i departementets høringsbrev. Kredittilsynet har omtalt disse spørsmålene nærmere i punkt 4.5 til 4.7 i det følgende.

Dersom det skal gjennomføres en begrensning i revisors erstatningsansvar vil det også måtte gjøres en vurdering av hvilke av de ulike alternativene som er angitt i rekommandasjonen, som eventuelt bør velges. Kredittilsynets foreløpige kommentarer til disse er tatt inn i punkt 5.

4.2 Forholdet mellom revisors ansvar og styrets ansvar

Det må kunne legges til grunn at revisors ansvarsforsikringer er en forklaring på hvorfor skadelidte velger å rette erstatningskravet utelukkende mot revisor selv om det også er andre potensielle skadevoldere. En tvungen ansvarsforsikring for styremedlemmer kunne tenkes å ha endret dette bildet, men Kredittilsynet kommer nærmere inn på dette.

Et annet forhold som kan tenkes å være av betydning for hvem skadelidte velger å rette kravet mot, er hvor enkelt det er å fastslå at det foreligger et ansvarsgrunnlag. Etter Kredittilsynets syn kan det i denne sammenheng ikke ses bort fra de bransjefastsatte standardenes betydning for å konstatere ansvarsbetingende uaktsomhet. Standardene er detaljerte og omfangsrike, og utfyller langt på vei den rettslige standarden "god revisjonsskikk". At god revisjonsskikk er utfylt på denne måten, gjør det enklere å konstatere uaktsomhet på revisjonsområdet, enn på områder der skadevolders ansvarsbetingende handling eller unnlatelse, må utledes av mindre klare forpliktelser.

4.3 Konkurransemessige hensyn

Kredittilsynet legger til grunn at det vil være den lovgivningen revisjonen gjennomføres etter som også bestemmer hvilket erstatningsansvar som gjelder. Det vil si at det er norske erstatningsregler som gjelder for revisjonsoppdrag som faller innenfor norsk revisorlovgivning uavhengig av hvor revisor er hjemmehørende. Tilsvarende vil gjelde for norske revisorer som påtar seg revisjonsoppdrag etter utenlandsk revisjonslovgiving.

På denne bakgrunn kan ikke Kredittilsynet se at erstatningsreglene skulle ha en direkte konkurransemessig betydning, men ulik regulering kan mer generelt tenkes å påvirke konkurranseforholdene.

I den utstrekning det er et problem å få tegnet ansvarsforsikring, er det grunn til å tro at det vil gjelde for alle selskaper som påtar seg revisjonsoppdrag som faller inn under revisorlovgivningen.
 
Kredittilsynet har ikke gjort nærmere undersøkelser knyttet til spørsmålet om det er problemer med å l tegnet ansvarsforsikring. Det konstateres at andre enn de store selskapene har ansvarsforsikring, men at det nok er riktig at premien er økende og tilbyderne færre, i hvert fall i Norge. Kredittilsynet antar at andre høringsinstanser, herunder Revisorforeningen og FNH vil kunne redegjøre nærmere for situasjonen.

4.4 Betydning for revisjonskvaliteten

Det er ikke tvil om at revisorbransjen selv er opptatt av å opprettholde høy kvalitet på sine tjenester. Blant annet er det vedtatt ulike standarder som skal sikre kontroll av kvaliteten, både på oppdragsnivå og på selskapsnivå. I tillegg er det etablert kvalitetskontrollsystemer i de største nettverkene. Det er interne regler som gjør at manglende kvalitet i oppdragsutførelsen vil kunne fa økonomisk betydning for den enkelte partner i fordeling av overskuddet.

Det er imidlertid ikke mulig å ha en oppfatning av om, og med hvilken tyngde muligheten for å bli erstatningsansvarlg inngår i begrunnelsen for fokuset på kvalitet og kvalitetskontroll. En annen faktor kan være mulig straffeansvar.

I bakgrunnsrapporten til rekommandasjonen er det lagt stor vekt på at de fremvoksende revisortilsynene, som kreves etter revisjonsdirektivet, vil bedre revisjonskvaliteten slik at erstatningsansvarets preventive funksjon kan tillegges mindre vekt enn hittil. Kredittilsynet ser at også administrative tiltak i form av kritikk og særlig tilbakekall av godkjenning som revisor eller revisjonsselskap tas alvorlig av bransjen, og at tilsyn derfor er av betydning for
revisjonskvaliteten.

Selv om det også er andre forhold som motiverer revisjonskvalitet, er Kredittilsynet av den oppfatning at erstatningsansvaret bidrar til revisjonskvalitet. Hvor mye og hvor sterk begrensningen skal være før effekten på revisjonskvaliteten blir borte er det vanskelig å ha en oppfatning om.

4.5 Bør begrensningen begrenses til revisjon av børsnoterte foretak?

Rekommandasjonen gjelder erstatningsansvaret for revisorer og revisjonsselskaper ved revisjonen av regnskap, herunder konsernregnskap, for foretak som har verdipapirer notert på regulert marked.

Utover de fire store, er det i dag bare noen fa revisjonsselskaper som har klienter med verdipapirer notert på et regulert marked. Dette må antas å ha sammenheng med utfordringene forbundet med revisjon av foretak som rapporterer etter IFRS.

Selv om skadepotensialet er størst i de store selskapene fordi regnskapspostene er større, kan det også oppstå store tap knyttet til revisjonen av annet enn børsnoterte selskaper, jf. Finance Credit. Etter Kredittilsynets syn vil de hensyn som trekker i retning av å begrense erstatningsansvaret gjelde uavhengig av type revisjonsklient. Selv om det er ønsket om å gjøre det lettere å påta seg revisjonen av store multinasjonale konserner som er bakgrunnen for rekommandasjonen, er hva slags revisjonsklient som utløser et erstatningskravet uten betydning.

Etter Kredittilsynets syn vil det heller ikke være ønskelig å ha to ulike regelverk for erstatningskrav som følge av mangelfull revisjon, i hvert fall ikke når kravene til revisjonsutførelsen er de samme.

4.6 Hvilke tjenester?

Rekommandasjonen gjelder bare for erstatningsansvar knyttet til årsregnskapsrevisjon for revisjonspliktige. Begrensningen til lovpliktig revisjon betyr at revisors rådgivningstjenester faller utenfor anvendelsesområdet. Kredittilsynet ser heller ikke grunn til at det skulle være et begrenset ansvar for revisorer knyttet til slike tjenester. Det samme gjelder andre tjenester som revisor måtte tilby som ikke er regulert av revisorlovgivningen.

Revisorloven gjelder også for andre revisjonsoppdrag enn årsoppgjørsrevisjon, herunder lovfestede oppdrag. Typisk eksempel på sistnevnte er revisors bekreftelser etter aksjelovgivningen, for eksempel ved kapitalinnskudd.

Kredittilsynet begrenser seg i denne omgang til å peke på at dette forholdet bør være gjenstand for en nærmere vurdering dersom det blir aktuelt å utarbeide bestemmelser som begrenser revisors erstatningsansvar.

4.7 Skyldgraden

I norsk rett skilles det mellom forsett, grov uaktsomhet og simpel uaktsomhet. I rekommandasjonen er det lagt til grunn at ansvarsbegrensning ikke skal gjelde når revisor har opptrådt forsettlig. Det kan være noe forskjellige vurderinger av hvor grensen mellom simpel og grov uaktsomt går avhengig av om vurderingen er knyttet til straff, erstatning eller skal vurderes i andre sammenhenger.

Finansdepartementet har bedt om høringsinstansenes syn også på en begrensning som bare gjelder ved simpel uaktsomhet fra revisors side.

Det kan tenkes at grensedragningen mellom simpel og grov uaktsomhet kan være vanskelige enn grensen mellom forsett og uaktsomhet. Kredittilsynets syn er likevel at det vil være vanskeligere å begrunne en ansvarsbegrensning som også skal gjelde i tilfeller der revisor har opptrådt grovt uaktsomt enn der det bare er utvist simpel uaktsomhet.

5. Hvilken metode bør eventuelt benyttes?

Kredittilsynet har foreløpig følgende kommentarer til de tre foreslåtte metodene:

5.1 Alternativ 1. Angivelse av et maksimalt ansvarsbeløp, eller av en formel som gjør det mulig å beregne et slikt beløp (beløpsbegrensning)

Fordelen med å velge en regel som angir en beløpsbegrensning er at det er en rettsteknisk enkel regel. Den gir stor forutsigbarhet, og gjør det derfor lettere å tegne forsikring. I tillegg er det denne metoden som er benyttet i de fleste land som har en ansvarsbegrensning for revisorer.

Problemet med en slik regel er at det er vanskelig å bestemme maksimumsbeløpet på en måte som gir en riktig avveining mellom hensynet til skadelidte, hensynet til revisorbransjen og hensynet til å beholde erstatningsansvaret som en preventiv effekt på revisjonskvaliteten.

Hvis det settes inn en grense angitt som et fast beløp, vil det måtte en regelverksendring til dersom det senere skulle være behov for å endre beløpet. Dette kan avhjelpes ved at det knyttes til en indeks som kan tenkes å bli påvirket av de samme forhold som skulle tilsi endringer i de maksimalbeløpene som måtte være valgt. Trolig vil det være bedre å fastsette et beløp og heller gjennomføre regelverksendringer når det er behov for det.

Et alternativ til å tallfeste et maksimalt erstatningsbeløp er å fastsette en metode for å beregne ansvaret basert på andre variable. En slik variabel kan være størrelsen av årlig revisjonshonoraret for klienten, men honoraret har ikke nødvendigvis sammenheng med skadepotensialet på det enkelte oppdrag. En annen metode kan være å ta utgangspunkt i revisjonsklientens størrelse. Ulempen med dette er at det kan reise seg kompliserte verdsettelsesspørsmål som gjør det lite praktisk å anvende. Revisjonsselskapets størrelse kan i prinsippet være et utgangspunkt, men vil fremstå som tilfeldig for andre skadelidte enn revisjonsklienten.
 

5.2 Alternativ 2. fastsettelse av regler som opphever solidaransvar for de deler av skadelidtes tap som revisor faktisk ikke har bidratt til (erstatningsfordeling)

Etter det Kredittilsynet forstår er det som ligger i dette punktet, en anbefaling om en regulering der det i fastsettelsen av revisors ansvar tas hensyn til at det også har vært andre skadevoldere.

Dette utgangspunktet bryter med prinsippet i norsk rett om at alle skadevoldere er fullt ut ansvarlig for det tapet de har voldt. Det norske utgangspunktet innebærer at domstolen, i en sak der bare revisor er saksøkt, ikke vil måtte vurdere om også styret skulle ha et erstatningsansvar. Dersom rekommandasjonens prinsipp legges til grunn, vil domstolene alltid måtte vurdere om også andre enn revisor kan tenkes å være ansvarlig for skaden, og foreta en fordeling av ansvaret mellom dem, selv om ikke søksmålet er rettet mot disse. Det at saken på denne måten utvides vil være prosessøkonomisk uheldig.

På den annen side vil en slik regel kunne gjøre at saksøker vil velge å reise søksmål også mot andre enn revisor for å sikre muligheten for å oppnå full dekning for tapet, og at det dermed oppnås en mer "rettferdig" ansvarsfordeling. Denne effekten oppnås i utgangspunktet bare dersom også de andre skadevolderne er søkegode. På den annen side kan det forhold at styreansvaret på denne måten blir prøvet, føre til økt ansvarsforsikring hos styremedlemmene. I så fall vil dette igjen vil kunne sikre at skadelidte oppnår full dekning selv om ansvaret fordeles på de ulike skadevolderne.

Det som vil by på de største utfordringene for domstolen, vil trolig være å fastslå hvor stor andel av tapet som det vil være riktig og henføre til revisors forhold og hva andre måtte være ansvarlig for. Å på denne måten å fastslå et ansvar for andre, som ikke er trukket inn i saken, vil også reise særlige spørsmål. En alternativ løsning vil i så fall kunne være tvungent prosessfellesskap for styret og revisor når revisor saksøkes.

En litt annen innfallsvinkel til å oppnå de hensyn rekommandasjonen søker å ivareta, kan være å vurdere lempingsregelen slik at denne i større utstrekning enn i dag anvendes på en måte som innebærer redusert utbetaling fra revisor.

Det at revisor har tegnet ansvarsforsikring trekker i dag i retning av at ansvaret ikke skal lempes. Dersom domstolene ikke hadde lagt så stor vekt på at revisor har tegnet forsikring, eller lagt vekt på den negative virkningen et høyt revisoransvar har for muligheten til å få tegnet forsikring, og betydningen av dette for kapitalmarkedene, kunne foreliggende forsikringer og forsikringsmuligheter trukket i retning for lemping.

Domstolene har også under lempingsreglen en mulighet til å tillegge en viss vekt at det også har vært andre skadevoldere. Etter det Kredittilsynet har sett, har dette i liten grad vært tillagt vekt i de erstatningssakene som har vært, selv om det er anført fra revisors side.

Videre kan skyldforholdet få betydning, i tillegg til at det utgjør et ansvarsgrunnlag. Det at revisoransvaret er et profesjonsansvar og at revisors innehar rollen som en "tillitsperson" for regnskapsbrukerne vil kunne trekke mot lemping av ansvaret. Selv om det kan konstateres ansvarsbetingende uaktsomhet, vil det kunne være forhold som likevel gjør at skyldforholdet kan vurderes på en annen måte i spørsmålet om lemping. Når revisjonsoppdrag gjennomgås i ettertid, er det erfaringsmessig lett å konstatere avvik fra revisjonsstandardene. Dersom regnskapet viser seg å være feil, vil disse awikene i seg selv kunne tenkes å danne et ansvarsgrunnlag, selv om måten revisjonen ble gjennomført på var forsvarlig på det tidspunktet. Det forhold at revisor jobber under et svært høyt tidspress under regnskapsavleggelsesprosessen, samtidig med et svært komplekst regelverk som endres hyppig, kunne vært tillagt vekt i en lempingsvurdering.

I vurderingen av forholdende for øvrig er det hensynet til de børsnoterte foretakene som tilsier et begrenset ansvar, ikke hensynet til revisor. Det forholdet at lempingsreglen benyttes i større grad overfor revisor, kan gjøre at styret i større grad saksøkes samtidig, noe som igjen kan føre til at forsikringsdekningen blant disse blir større.

I vurderingen av om det er rimelig at skadelidte helt eller delvis bærer skaden kan det tas i betrakting at det er snakk om formuestap, i motsetning til skade på person eller tingsskade som det kan være grunn til å gi et sterkere erstatningsrettslig vern enn formuesskade.

Etter Kredittilsynets syn vil en større grad av lemping av revisors erstatningsansvar være et alternativ som i mindre grad bryter med hovedprinsippene i norsk erstatningsrett, enn et regelverk som begrenser erstatningsansvaret alene ut fra det forhold at det også er andre skadevoldere uten at deres ansvar samtidig fastslås. Dette kan tenkes gjort ved å innta en særlig lempingsregel i revisorloven.

I USA er det innført enkelte begrensninger i revisors erstatningsansvar, både på føderalt nivå og i mange delstater. På føderalt nivå har revisor bare solidarisk ansvar med ledelsen ved forsettlige feil. Ved uaktsomhet vil revisor kun være ansvarlig proporsjonalt i forhold til sin skyld i skaden. Domstolen må altså fordele skyld blant flere skadevoldere. Det er enkelte unntak dersom det viser seg at skadelidte ikke kan drive inn kravet hos medskadevoldere. Etter Kredittilsynets oppfatning bør dette regelverket utredes nærmere, med tanke på om det kan tjene som modell for norske regler.

5.3 Alternativ 3. Fastsettelse av regler som gir revisor og revisjonspliktig adgang til å inngå avtale om begrensninger i revisors erstatningsansvar (eventuelt også med virkning for tredjeparter). (Avtalt begrensning)

I og med at revisors erstatningsansvar er lovfestet, er det et spørsmål om det er rettslig adgang til å begrense dette gjennom avtale. Lovgivningen kan angi særskilt hvorvidt hele eller deler av den er preseptorisk. Et slikt skille trekkes ofte i forbrukerforhold. Revisorloven har ingen bestemmelser som angir om, eventuelt hvilke bestemmelser som er preseptoriske. Kredittilsynet har ikke funnet at spørsmålet er omtalt i forarbeidene.

I mangel av holdepunkter i lovtekst og forarbeider kan det argumenteres for at revisors rolle som allmennhetens tillitsperson tilsier at slike avtaler ikke aksepteres, ettersom avtalen kan påvirke revisjonskvaliteten til ulempe for potensielle skadelidte som ikke er parter i avtalen. Dette argumentet er likevel ikke så tungtveiende at gjeldende regelverk må tolkes slik at det er til hinder for at revisor kan inngå avtaler om ansvarsbegrensning. I en eventuell domstolsprøving må det antas at avtalens innhold vil bli tillagt vekt. Det vil trolig være vanskeligere å påberope seg en avtale som fritar fra ansvar som skyldes forsett eller grov uaktsomhet, enn simpel uaktsomhet.

Kredittilsynet er ikke kjent med at norske revisjonsselskaper har vurdert å inngå avtaler om begrensninger i erstatningsansvaret når det gjelder den lovpliktige revisjon. Hvor praktisk det vil være med en slik avtale, og om slike avtaler er tilstrekkelig til å oppfylle de hensyn direktivet søker å ivareta, er imidlertid usikkert.

I og med at det er en viss usikkerhet knyttet til spørsmålet, herunder om en domstol vil komme til samme tolkningsresultat, antar Kredittilsynet at det vil være en fordel om en slik avtalefrihet kommer til uttrykk i loven.

Selv om en avtale ikke gjelder i forhold til alle skadelidte, vil det kunne tenkes at en slik avtale påvirker revisjonen eller enkelte revisjonshandlinger. Det bør derfor vurderes om det er behov for regler som sikrer åpenhet rundt denne type avtaler.
 

6. Oppsummering

Før det er gjort en nærmere vurdering av behovet for å gjøre endringer i norsk regelverk, og hvordan en slik begrensningsregel i så fall mest hensiktsmessig kan utformes, finner Kredittilsynet det vanskelig å ha en klar oppfatning av de spørsmål Finansdepartementet reiser i høringsbrevet.

Etter Kredittilsynets syn tilsier rekommandasjonen, det beskjedne antallet store internasjonale revisjonsselskaper og rettstilstanden i andre land at det er grunn til å utrede spørsmålet nærmere, herunder forholdet til styret. I et eventuelt mandat bør det etterspørres en vurdering av om en bestemmelse som i støne grad fører til lemping av revisors ansvar enn gjeldende regler kan være et alternativ fordi dette i mindre grad vil bryte med norske erstatningsrettslige prinsipper.

 

 

kt.pdf