Høring – forskriftsregulering av godtgjørelse i finanssektoren

Det vises til Finansdepartementets høringsbrev av 25. juni d.å. samt vedlagt utkast til forskrift om godtgjørelse i finansinstitusjoner.

Pensjonskasseforeningen har begrenset sett merknader til departementets forslag til forskriftsregulering av de angjeldende forholdene, men vil generelt bemerke at utkastet synes mer egnet for store enn små foretak. Det erkjennes dog at mottatte utkast i stor grad synes basert på Capital Requirements Directives III, et direktiv som ventelig vil bli inntatt i EØS-avtalen.

I.
I utkastet § 1 fremgår det som et delformål at høy risikotaking skal motvirkes. Dette kan fremstå som et greit utgangspunkt, men heller ikke mer.

For forsikringsselskap og pensjonskasser følger det av forsikringsvirksomhetsloven § 6-6 at kapitalforvaltningen skal være forsvarlig; eiendeler til dekning av forsikringsmessige avsetninger skal være plassert hensiktsmessig og betryggende i forhold til arten av forsikringsforpliktelsene og hensynet til sikkerhet, risikospredning, likviditet og avkastning. For livselskap og pensjonskasser er det gitt en egen forskrift om kapitalforvaltningen. Tilsvarende gjelder innen skadeforsikring.

Overordnet vil det være mer presist å vise til at den risiko som tas er vurdert og kontrollert, slik det oppstilles krav om generelt i kapitalforvaltningsforskriften kapittel 2 og spesielt i kapittel 3. Risikostyring er for øvrig omhandlet i internkontrollforskriften kapittel 3.

II.
I forskriften § 2 er det vist til at retningslinjene og rammene for godtgjørelse skal gjelde hele foretaket, dvs. på foretaksnivå. Når bestemmelsen sees under ett, og samtidig opp mot § 3, fremgår det at de særskilte reguleringer kun er ment å komme til anvendelse for gruppen bestående av ledende ansatte, utøvere av oppgaver med betydning for foretakets risikoeksponering samt innehavere av kontrolloppgaver.

III.
Etter utkastet § 3 skal foretaket offentliggjøre kvantitativ informasjon om godtgjørelse til ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering og ansatte med kontrolloppgaver.

Pensjonskasseforeningen antar at det for mindre innretninger vil være aktuelt å innta påkrevet informasjon i årsberetningen. Dog vil den foreslåtte bestemmelsen, særlig for små foretak, i realiteten innebære en direkte identifisering av de aktuelle medarbeidere og deres godtgjørelse. Dette vil kunne være uheldig.

IV.
Av § 3 følger det at foretak med "flere enn 50 ansatte og foretak med forvaltningskapital over 5 mrd. skal ha eget godtgjørelsesutvalg oppnevnt av styret". Slik bestemmelsen er utformet fremstår det som nærliggende at vilkårene er alternative og ikke kumulative.

Godtgjørelsesutvalget skal forberede alle saker omhandlende godtgjørelsesordningen for styret. Pensjonskasseforeningen antar at det vil være hensiktsmessig at det som alternativ åpnes opp for at styret selv kan forestå dette arbeidet, uten at et eget godtgjørelsesutvalg har vært nedsatt, for det tilfellet at Finansdepartementet ikke finner dette å være i konflikt med CRD III. Et godtgjørelsesutvalg må uansett kunne bestå av styremedlemmer. Det fremgår for øvrig ikke av forskriftsutkastet at foretakets daglige ledelse skal være forhindret i deltagelse i nevnte utvalg.

V.
Pensjonskasseforeningens tiller seg bak departementets forslag i utkastet § 4 om at den faste godtgjørelsen skal utgjøre hovedelementet i avlønningen og at denne skal være tilstrekkelig stor. Det gis også tilslutning til vilkår om at sluttvederlagsordninger utformes slik at manglende resultater ikke belønnes.

VI.
Det bemerkes at bestemmelsen som er foreslått inntatt i forskriften § 4 siste ledd siste punktum, ikke nødvendigvis er materielt lett tilgjengelig. Det antas at denne med fordel kan omformuleres, slik at departementets intensjon fremgår noe klarere.

VII.
Finansdepartementet har lagt til grunn i utkastet § 6 godtgjørelse til ansatte med kontrollansvar skal være uavhengig av resultatet i forretningsområdet som kontrolleres. Pensjonskasseforeningen finner denne løsningen vel begrunnet jf. CRD III.

VIII.
Det fremgår ikke klart i utkastet § 8 første ledd første punktum hva som menes med "reversering av godtgjørelsesordning". For det tilfellet at Finansdepartementet mener å gi Finanstilsynet hjemmel for å kreve at deler av mottatt eller opparbeidet godtgjørelse skal tilbakeføres, så bør dette fremgå eksplisitt. Videre bør det ikke overlates til tilsynet å fatte slike beslutninger uten at Finansdepartementet utarbeider nærmere kriterier for slik intervensjon.

IX.
For pensjonskasser i alminnelighet fremstår foreliggende forslag til forskriftsregulering som lite relevant og mindre godt egnet; langt de fleste pensjonskasser – og muligens alle – opererer utelukkende med fastlønn for ledende ansatte, uten variabel godtgjørelse. Det bør da være tilstrekkelig at styret fastsetter en konkret avlønning for gruppen av ledende ansatte, jf. utkastet §§ 4 og 5, samt eventuelle ansatte med kontrolloppgaver, jf. utkastet § 6, uten at dette skal skje gjennom en omstendelig og formalistisk prosess, uten videre relevant substans.

 

 

pensjonskasseforeningen.pdf