Gjensidige NOR gis tillatelse til omstrukturering av finanskonsern

Publisert under: Regjeringen Bondevik II

Utgiver: Finansdepartementet

Gjensidige NOR
Postboks 276
1326 Lysaker

Vår ref

Dato

02/2260 FM CBe

16.07.2002

Gjensidige NOR – tillatelse til omstrukturering av finanskonsern

Det vises til Deres brev 3. juni 2002 og Kredittilsynets tilråding i saken i brev 20. juni 2002 til Finansdepartementet.

1.

Med hjemmel i lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner (finansvl.) § 2a-3 første ledd godkjenner Finansdepartementet at det etableres et morselskap i finanskonsern, Gjensidige NOR ASA.

Aksjekapitalen skal være NOK 8.699.646.700,- fordelt på 86.996.467 aksjer hver pålydende kr. 100,-. Med hjemmel i finansvl. § 2a-12 samtykker Finansdepartementet i den forhøyelse og nedsettelse av aksjekapitalen som skal gjennomføres i tilknytning til overtagelse av aksjene i Gjensidige Sparebank ASA og Gjensidige Spareforsikring ASA. Med hjemmel i finansvl. § 2a-12 første ledd samtykker Finansdepartementet i at aksjekapitalen, i løpet av en periode på 30 dager, økes med inntil NOK 100 mill. som et ledd i kursstabilisering av aksjene i Gjensidige NOR ASA.

I forbindelse med omdannelsen skal det utarbeides prospekt som oppfyller kravene i finansvl. § 2-19 fjerde ledd. I den forbindelse skal det offentliggjøres i minst en riksdekkende avis hvor prospektet vil være tilgjengelig og at det vil bli tilsendt vederlagsfritt til kunder eller grunnfondsbeviseiere som anmoder om dette. I prospektet skal det bl.a. gis opplysninger om hvilke konsekvenser regnskapsføring som oppkjøpstransaksjon ville hatt på henholdsvis selskapsregnskap og konsernregnskap, jf. Kredittilsynets vurdering av dette i brev 28. juni 2002.

Departementet har merket seg at utkast til vedtekter for Gjensidige Nor ASA fastsetter at erverv av aksjer er betinget av samtykke fra selskapets styre, og at ingen som hovedregel kan stemme for mer enn 10 % av stemmene i selskapet eller for 20 % av de stemmer som er representert på generalforsamlingen. I henhold til finansvl. § 2-19 første ledd og § 2a-3 første ledd settes det som vilkår at det i tillegg skal fremkomme av vedtektene til Gjensidige NOR ASA at spørsmål om salg eller annen avhendelse av aksjer i Gjensidige NOR Sparebank ASA skal behandles på generalforsamling, og at vedtaket må fattes med minst samme flertall som for vedtektsendring. Det samme gjelder beslutning om fusjon eller fisjon av banken, avhendelse av en vesentlig del av bankens virksomhet eller utstedelse av aksjer i banken til annen enn Gjensidige NOR ASA.

Departementet forutsetter at kjernekapitaldekningen for Gjensidige NOR ASA beregnet på konsolidert basis, ved utløpet av 2002 og 2003, minst skal opprettholdes på 6,78 prosent.

2.

Med hjemmel i finansvl. § 2-19 første ledd godkjenner Finansdepartementet at Gjensidige NOR Spareforsikring omdannes i samsvar med finansvl. § 2-19 tredje ledd bokstav a) slik som beskrevet i søknaden med vedlegg. Det forutsettes at kunder som i henhold til finansvl. § 2-19 fjerde ledd annet punktum blir tildelt kontanter i stedet for aksjer, ikke skal belastes for omkostninger knyttet til salget av aksjene.

3.

Med hjemmel i finansvl. § 2-19 første ledd godkjenner Finansdepartementet at Gjensidige NOR Sparebank omdannes i samsvar med finansvl. § 2-19 tredje ledd bokstav b) slik som beskrevet i søknaden med vedlegg.

Vedtektene for banken skal godkjennes av Kredittilsynet.

4.

I henhold til finansvl. § 2-19 første ledd settes det som vilkår at det skal fremkomme av vedtektene til Stiftelsen Gjensidige NOR Sparebank at spørsmål som skal behandles på Gjensidige NOR ASAs generalforsamling om salg eller annen avhendelse av aksjer i Gjensidige NOR Sparebank ASA, krever beslutning i stiftelsens generalforsamling. Vedtaket i stiftelsens generalforsamling må være fattet med minst samme flertall som for vedtektsendring. Tilsvarende gjelder for stiftelsens beslutninger i Gjensidige NOR ASAs generalforsamling om fusjon eller fisjon av banken, avhendelse av en vesentlig del av bankens virksomhet eller utstedelse av aksjer i banken til annen enn Gjensidige NOR ASA.

5.

Med hjemmel i finansvl. § 2a-3 annet ledd og i lov av 10. juni 1988 nr. 39 om forsikringsvirksomhet § 3-6 annet ledd samtykker Finansdepartementet i at Gjensidige NOR ASA kan erverve 100 % av aksjene i Gjensidige NOR Fondsforsikring AS fra Gjensidige NOR Sparebank ASA (50 %) og Gjensidige NOR Spareforsikring ASA (50 %).

6.

Med hjemmel i finansvl. § 2a-6 annet ledd godkjenner Finansdepartementet at Gjensidige NOR-konsernet er organisert slik at morselskapet Gjensidige NOR ASA eier 100 prosent av aksjene i Gjensidige NOR Sparebank ASA, Gjensidige NOR Spareforsikring ASA og Gjensidige NOR Fondsforsikring AS.

Organiseringen av konsernet for øvrig skal godkjennes av Kredittilsynet.

7.

Med hjemmel i finansvl. § 2a-11 fjerde ledd avslår Finansdepartementet søknaden om at Gjensidige NOR ASA, Gjensidige NOR Sparebank ASA og Gjensidige NOR Spareforsikring ASA kan ha identisk kontrollkomité. Med hjemmel i finansvl. § 2a-11 fjerde ledd samtykker imidlertid Finansdepartementet i at Gjensidige NOR ASA kan ha identisk kontrollkomite med enten Gjensidige NOR Sparebank ASA eller Gjensidige NOR Spareforsikring ASA.

8.

Med hjemmel i finansvl. § 2-2 annet ledd nr. 10 og finansvl. § 2-7 godkjenner Finansdepartementet den strategiske samarbeidsavtalen mellom Gjensidige NOR ASA og Gjensidige NOR Forsikring, slik at Gjensidige NOR Forsikring i samsvar med søknaden kan ha en eierandel og stemmerett på inntil 13 % av aksjene i Gjensidige NOR ASA.

9.

Med hjemmel i § 2-8 og forskrift 1. juni 1990 nr. 433 om gjensidig representasjon i styrende organer § 3 gir Finansdepartementet dispensasjon for styret i Gjensidige NOR ASA slik at inntil to medlemmer kan være ansatt eller ha tillitsverv i Gjensidige NOR Forsikring selv om forholdet faller innenfor forbudet i samme forskrift § 1.

Med hjemmel i samme bestemmelse gir Finansdepartementet dispensasjon for styret i Gjensidige NOR Forsikring ASA slik at ett av medlemmene kan være ansatt eller ha tillitsverv i Gjensidige NOR ASA selv om forholdet faller innenfor forbudet i samme forskrift § 1.

Med hilsen

Jan Bjørland e.f.
ekspedisjonssjef

Kari Sjørholt
seniorrådgiver

Gjenpart: Kredittilsynet

VEDLEGG