MB6 Eiendom AS

Vi viser til klage 2. april 2013 på Foretaksregisterets vedtak om å registrere nytt styre og adresse på MB6 Eiendom AS. Klagen er oversendt fra Foretaksregisteret til Nærings- og handelsdepartementet for avgjørelse. Vi viser også til vårt foreløpige svar 12. juni 2013. Vi beklager den lange saksbehandlingstiden.

Nærings- og handelsdepartementet har kommet til at klagen ikke kan tas til følge. Den nærmere begrunnelsen for vedtaket følger nedenfor.

Om saken

Foretaksregisteret mottok 13. mars 2013 melding om endring av styre og adresse på selskapet MB6 Eiendom AS. På bakgrunn av meldingen og vedlagt protokoll fra generalforsamlingen som viste styrevalget, registerte Foretaksregisteret endring av styret og adresse. Vedtaket er begrunnet med at registermelding med vedlegg ble kontrollert og funnet i orden.

Foretaksregisteret opprettholdt registreringsvedtaket etter klage fra Snekkerhammer’n Ltd. ved advokat Egil Hjorteset.

Klager og klagemotpartens beskrivelse av saksforholdet

Klager gjør gjeldende at registreringsmeldingen må omgjøres fordi det meldte styret og adressen ikke er korrekt. Bakgrunnen for dette er at klager mener at det er Snekkerhammer’n Ltd. som eier aksjene i selskapet MB6 Eiendom AS, og ikke Siteworks Holding AS. Snekkerhammer’n Ltd. ble eier av aksjene i MB6 Eiendom AS ved avtale om salg av aksjene inngått 27. februar 2013. Det er derfor dette selskapet som har adgang til å gjøre endringer av styret og adressen. Det er tatt ut stevning for Oslo tingrett for å få avgjort eierforholdene i selskapet.

Klagemotparten, Siteworks Holding AS, gjør gjeldende at de eier aksjene i MB6 Eiendom AS. Dette bygger på Namsfogden i Oslo sitt tvangssalg av aksjene og aksept av bud fra Sitework Holding AS ved advokat Jarl Fronth 20. februar 2013. Klagemotparten viser også til kjennelse fra Borgarting lagmannsrett 5. juli 2012 hvor begjæringen fra Siteworks Holding AS om tvangsdekning i aksjene i MB6 Eiendom AS, tas til følge. Siteworks Holding AS peker videre på at de har rettmessig avholdt ekstraordinær generalforsamling i selskapet etter overtakelsen av aksjene og vedtatt nytt styre og endring av adresse.

Rettslig grunnlag

Foretaksregisteret skal prøve om det som kommer inn til registrering, og grunnlaget for det er i samsvar med lov og er blitt til i samsvar med lov, jf. foretaksregisterloven § 5-1. Grunnlaget for kontrollen er de innsendte dokumenter og andre opplysninger som finnes hos register­føreren. Er meldingen kontrollert og funnet i orden, skal meldingen registreres, jf. foretaksregisterloven § 6-1. Etter foretaksregisterloven § 4-1 annet ledd skal det uten ugrunnet opphold gis melding om endringer i forhold som er registrert.

Det er de opplysninger som gis ved meldingen som danner grunnlaget for Foretaksregisterets kontroll, jf. foretaksregisterloven § 5-1 annet ledd. Det fremgår av Ot.prp. nr. 50 (1984–85) side 33 og 53 at Foretaksregisterets kontroll av registrerings­meldinger er på et administrativt plan, uten muligheter til å kontrollere faktiske omstendigheter. Verken Foretaksregisteret eller Nærings- og handelsdepartementet har anledning til å undersøke eller prøve om det som fremkommer av meldingen, faktisk medfører riktighet. Registeret prøver kun om den dokumentasjonen som danner grunnlaget for registreringen, stemmer med lov og forskrift. Ut over det har verken Foretaksregisteret eller departementet adgang til å foreta en nærmere vurdering av de opplysningene som ligger til grunn for selve dokumentet. Det er med andre ord en forholdsvis summarisk kontroll som skal foretas av registerfører. Når et vedtak på­klages, påhviler det imidlertid Foretaksregisteret og departementet en noe utvidet plikt til å undersøke underlagsmaterialet i saken.

Utgangspunktet for aksjeselskap er at styret skal velges av generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 6-3. De som har rett til å møte i generalforsamlingen, og derfor har myndighet til å velge nytt styre, er aksjeeierne i selskapet, jf. aksjeloven § 5-2.

Departementets vurdering

Foretaksregisteret mottok 13. mars 2013 melding om endring av styre og adresse for selskapet MB6 Eiendom AS, vedlagt protokoll fra ekstraordinær generalforsamling i MB6 Eiendom AS 13. mars 2013 som viste styrevalget.

Ved klagen fra advokat Hjorteset ble det lagt frem protokoll fra ekstraordinær generalforsamling i Snekkerhammer’n Ltd. samt avtale  datert 27. februar 2013 om salg av aksjene i MB6 Eiendom AS fra Janine Franck til Snekkerhammer’n Ltd. Adokat Hjorteset har dessuten lagt frem stevning til Oslo tingrett 3. mai 2013 hvor det legges ned påstand om at Snekkerhammer’n Ltd eier 100% av aksjene i MB6 Eiendom AS.

I forbindelse med klagebehandlingen har klagemotparten Siteworks Holding AS ved advokat Fronth, fremlagt rettskraftig avgjørelsen fra Borgarting lagmannsrett 5. juli 2012, hvor begjæringen fra Siteworks Holding AS om tvangsdekning i aksjene i MB6 Eiendom AS ble tatt til følge. Videre er det lagt frem orientering fra Namsfogden i Oslo om tvangssalg av aksjene i MB6 Eiendom AS’ bud inngitt fra advokat Fronth på vegne av Siteworks Holding AS, samt aksepterte bud fra Namsfogden i Oslo AS 20. februar 2013.

Foretaksregisteret har i klagebehandlingen vurdert disse fremlagte dokumentene og opprettholdt registreringsvedtaket. 

Departementet har vurdert opplysningene som er sendt til Foretaksregisteret i forbindelse med registreringen og i forbindelse med Foretaksregisterets klagebehandling. Departementet legger til grunn den rettskraftige avgjørelsen fra Borgarting lagmannsrett 5. juli 2012, hvor begjæringen fra Siteworks Holding AS om tvangsdekning i aksjene i MB6 Eiendom AS ble tatt til følge. Videre legger departementet til grunn at tvangssalget av aksjene i MB6 Eiendom AS ble gjennomført av Namsfogden i Oslo da retten aksepterte bud fra Sitework Holding AS 20. februar 2013.

Opplysninger som fremgår av stevningen til Oslo tingrett 3. mai 2013 fra advokat Egil Hjorteset kan ikke tas i betraktning da saken etter det departementet har fått opplyst fra Foretaksregisteret, foreløpig ikke er behandlet i domstolen. Departementet må legge til grunn de avgjørelsene som per i dag er rettskraftige. På denne bakgrunn finner departementet at Foretaksregisteret har vurdert de innsendte opplysningene korrekt.

Ut fra protokollen som er lagt frem fra ekstraordinær generalforsamling 13. mars 2013, legger departementet til grunn at Siteworks Holding AS rettmessig har holdt ekstraordinær generalforsamling i MB6 Eiendom AS etter overtakelsen av aksjene, og på korrekt måte vedtatt nytt styre og endring av adresse. Meldingen om endring av styre og adresse for selskapet MB6 Eiendom AS er derfor korrekt behandlet av Foretaksregisteret.

Dersom domstolsbehandlingen på bakgrunn av stevningen til Oslo tingrett 3. mai 2013 medfører at eiendomsretten til aksjene i MB6 Eiendom AS endres, kan det sendes ny melding til Foretaksregisteret som kan vurdere omgjøring av registreringsvedtaket, jf. foretaksregisterloven § 4-6.     

 Vedtak

I medhold av lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak § 9-1, jf. lov av 10. februar 1967 om behandlingsmåten i forvaltningssaker § 34, fatter departementet følgende vedtak:

Klagen tas ikke til følge. Nærings- og handelsdepartementet opprettholder Foretaksregisterets vedtak av 16. mars 2013. Vedtaket er endelig og kan ikke påklages, jf. forvaltningsloven § 28 tredje ledd.

Vi publiserer rutinemessig alle vedtak på vår nettside www.nhd.dep.no/enkeltvedtak. Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes oss innen 14 dager.