Electromagnet Geoservices ASA

Publisert under: Regjeringen Solberg

Utgiver: Nærings- og fiskeridepartementet

Vi viser til søknad av 12. januar 2015 om unntak fra kravet til bosted i allmennaksjeloven § 6-11, slik at daglig leder kan være bosatt i en stat som ikke er part i EØS-avtalen.

Departementet har kommet til at søknaden kan innvilges. Den nærmere begrunnelsen og vedtaket følger nedenfor.

Om søknaden
Selskapet søker om at daglig leder, som er en norsk statsborger, kan være bosatt i USA. Ifølge søknaden er Electromagnet Geoservices ASA, org.nr. 984 195 486, (heretter ”selskapet”) anerkjent som verdensledende i bruken av elektromagnetisk kartleggingsteknologi i olje- og gassindustrien. Søker skriver at selskapets vedtektsbestemte formål er enten selv eller gjennom eierinteresser i andre selskaper å drive virksomhet med prospektering av hydrokarbonforekomster i forbindelse med utforskning, utbygging og produksjon av hydrokarboner.

Søker skriver videre at virksomheten er verdensomspennende og drives også via utenlandske datterselskaper. Selskapets registrerte adresse er i Trondheim, men selskapet har større forretningssentre i Oslo, Houston, USA og Kuala Lumpur, Malaysia. Ifølge søker har selskapet ca. 200 ansatte i Norge. Videre er det opplyst i årsregnskapet at selskapets driftsinntekter var 1 026 945 000 kroner i 2013.

Søker viser til at den nye daglige lederen, Bjarte Bruheim, har vært selskapets styreleder fra juli 2004 og frem til 23. desember 2014 og har inngående kunnskap om selskapet, dets organisasjon, drift og teknologi. Videre skriver søker at Bruheims erfaring etter over 30 år i bransjen, samt hans kunnskap og posisjon i selskapet etter over 10 år som styreleder, gir ham en svært verdifull kompetanse for å lede selskapet.

Det vises videre til at selskapets styre oppfyller bostedskravet i allmennaksjeloven. Styret består av åtte norske statsborgere og en finsk statsborger bosatt i Østerrike. Ifølge søker har selskapet flere norske kontaktpunkter. De fleste av styremedlemmene, inkludert styrets leder, er bosatt i Norge og kan kontaktes vedrørende selskapsanliggender. Selskapets hovedkontor ligger i Stiklestadveien 1 i Trondheim, i tillegg har selskapet et kontor i Dronning Mauds gate 15 i Oslo.

Rettslig grunnlag
Lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper § 6-11 første ledd første punktum stiller krav om at daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket. Dette kravet er begrunnet i jurisdiksjonsbetraktninger, da personer som er bosatt i riket kan saksøkes her og er underlagt norsk tvangsmyndighet. Gjennom kongelig resolusjon av 17. juli 1998 nr. 619 er Nærings- og fiskeridepartementet tildelt myndighet til å gjøre unntak fra bostedskravet i det enkelte tilfelle.

Kravet om bosted her i riket gjelder ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat, jf. allmennaksjeloven § 6-11 første ledd andre punktum. Dette unntaket er begrunnet ut fra EØS-avtalens ikke-diskrimineringsprinsipper. Luganokonvensjonen (2007) er en avtale om gjensidig anerkjennelse av dommer. Partene i konvensjonen er EU, Danmark, samt EFTA-statene Norge, Island og Sveits.  USA er ikke part i denne konvensjonen, noe som innebærer at norske domstoler ikke har jurisdiksjon (domsmyndighet) i USA.

I vurderingen av dispensasjonssøknadene legger departementet vekt på tilgjengelig­heten til selskapets ledelse og om norske domstoler har jurisdiksjon i det aktuelle landet. Tilgjengelig­het og jurisdiksjon er viktig for myndig­heter, kreditorer, ansatte og andre som må forholde seg til selskapet. Som hovedregel blir det bare gjort unntak fra bostedskravet for enten daglig leder eller styret. Det er ikke et vilkår for å etablere eller ha registrert et aksjeselskap i Norge at selskapet driver virksomhet her.

Departementets vurdering
Daglig leder skal være bosatt i USA. Det er derfor søkt om unntak fra bostedskravet i allmennaksjeloven § 6-11 første ledd.

Når det gjelder hensynet til jurisdiksjon, viser departementet til at en norsk dom ikke vil kunne gjøres gjeldende i USA. En eventuell ansvarssak vil imidlertid også kunne rettes mot styret. I denne saken er selskapets ni styremedlemmer, inkludert styreleder, bosatt i henholdsvis Norge og Østerrike. En eventuell dom mot selskapet kan dermed gjøres gjeldende overfor dem. Jurisdiksjonshensynet anses derfor for å være ivaretatt.

Tilgjengelighet til selskapets ledelse er viktig både for praktiske formål og for muligheten til å utøve jurisdiksjon. I vurderingen av dette har departementet lagt vekt på opplysningene om at Electromagnet Geoservices ASA har flere norske kontaktpunkter, inkludert hovedkontor i Trondheim og et kontor i Oslo. Videre har departementet også vektlagt at selskapet anser at Bjarte Bruheim har en særlig kompetanse og erfaring som er av betydning for selskapet. Med bakgrunn i at selskapets styre oppfyller bostedskravet i allmennaksjeloven, er det departementets vurdering at hensynet til tilgjengelighet for myndigheter, kreditorer og andre som må forholde seg til selskapet, er tilstrekkelig ivaretatt.

Ut fra en helhetsvurdering av opplysningene i saken har departementet kommet til at vilkårene for å kunne gjøre unntak fra bostedskravet for daglig leder i allmennaksjeloven § 6-11 første ledd er oppfylt. Et unntak er også i tråd med departementets praksis.

Vedtak
Nærings- og fiskeridepartementet innvilger søknaden om unntak fra kravet om bosted i lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper § 6-11 første ledd, jf. kgl. res. av 17. juli 1998 nr. 619.

Selskapet Electromagnet Geoservices ASA, org. nr. 984 195 486, kan ha Bjarte Bruheim som daglig leder.

Søknaden er innvilget, men vi gjør likevel oppmerksom på at vedtaket kan påklages til Kongen i statsråd etter reglene i forvaltningsloven kapittel VI, §§ 28-32. Klagefristen er tre uker, og klagen sendes til Nærings- og fiskeridepartementet, jf. forvaltningsloven § 32 første ledd. Vi gjør oppmerksom på at det ikke er mulig å klage til Sivilombudsmannen hvis en klage er avgjort av Kongen i statsråd.

Vi publiserer rutinemessig alle vedtak på departementets nettside www.nfd.dep.no . Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes oss innen 14 dager.