Procter & Gamble Norge AS

Vi viser til søknad av 11. mai 2015 om unntak fra bostedskravet i aksjeloven § 6-11 første ledd for daglig leder i Procter & Gamble Norge AS, org.nr. 922 869 642. Nærings- og fiskeridepartementet har kommet til at søknaden kan innvilges. Den nærmere begrunnelsen og vedtaket følger nedenfor.

Om selskapet
Procter & Gamble Norge AS er Procter & Gamble-konsernets selskap i Norge. Selskapet er heleid datterselskap av Procter & Gamble Sverige AB. Konsernet er en av verdens største produsenter av konsumvarer med omkring 120 000 ansatte globalt. Hovedsetet er i USA.

Selskapet eier, produserer og selger flere typer konsumvarer og forbruksartikler. Søker opplyser at konsernet i Norden blant annet eier merkevarene Braun, Always, Gillette og Pampers. Det norske selskapets administrasjon og ledelse er lokalisert i Oslo.

Calvin Fiendell ble oppnevnt til ny daglig leder i selskapet i slutten av april i år. Fiendell er kanadisk statsborger og bosatt i Sverige.

Søker opplyser at bakgrunnen for valget av Fiendell som daglig leder er basert på hans erfaring og internasjonale tyngde med særlig kompetanse i selskapets internasjonale virksomhet. Fiendell har inntil nå vært Country Sales Leader i Sverige og Finland. Han er for tiden også styremedlem i Procter & Gamble Sverige AB og Procter & Gamble Finland OY.

Fiendell vil også lede konsernets kontorer i Danmark, Finland og Sverige, og jobbe i konsernets nordiske hovedkvarter i Stockholm.

Søker opplyser at styret i selskapet oppfyller bostedskravet i aksjeloven § 6-11.

Rettslig grunnlag
Lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) § 6-11 første ledd første punktum stiller krav om at daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt i Norge. Bosteds­kravet er begrunnet i jurisdiksjonshensyn, da personer som er bosatt i Norge kan saksøkes her og er underlagt norsk tvangsmyndighet. Gjennom kongelig resolusjon er Nærings- og fiskeri­departementet tildelt myndighet til å gjøre unntak fra bostedskravet i det enkelte tilfellet.

Kravet om bosted her i riket gjelder ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat, jf. aksjeloven § 6-11 første ledd andre punktum. Dette unntaket er begrunnet ut fra EØS-avtalens ikke-diskriminerings­prinsipper. Etter Luganokonvensjonen 2007 er det mulig å få anerkjent og fullbyrdet en norsk dom om erstatningsansvar i EU, Danmark, samt EFTA-landene Norge, Island og Sveits. Dette gjelder også når personen bor i et land som er medlem av Luganokonvensjonen når saken reises.

I vurderingen av dispensasjonssøknadene legger departementet vekt på tilgjengelig­heten til selskapets ledelse og om norske domstoler har jurisdiksjon i det aktuelle landet. Tilgjengelig­het og jurisdiksjon er viktig for myndig­heter, kreditorer, ansatte og andre som må forholde seg til selskapet. Som hovedregel blir det bare gitt unntak fra bostedskravet for enten daglig leder eller styret. Det er ikke et vilkår for å etablere eller ha registrert et aksjeselskap i Norge at selskapet driver virksomhet her.

Vurdering av søknaden
Calvin Fiendell er kanadisk statsborger og det er derfor nødvendig med unntak fra aksjeloven § 6-11 første ledd selv om han er bosatt i EU-landet Sverige. Det er derfor søkt om unntak fra bostedskravet i aksjeloven § 6-11 første ledd.

Når det gjelder hensynet til jurisdiksjon, viser departementet til at en norsk dom vil kunne gjøres gjeldende i Sverige. En eventuell ansvarssak vil også kunne rettes mot styret. I denne aktuelle saken er styremedlemmene bosatt i henholdsvis Norge og Sverige. En eventuell dom mot selskapet kan dermed også gjøres gjeldende overfor dem. Jurisdiksjons­hensynet anses på denne bakgrunn for å være tilstrekkelig ivaretatt.

Når det gjelder hensynet til tilgjengelighet, har departementet lagt vekt på opplysningene om at konsernet har flere nordiske kontaktpunkter, inkludert kontor i Oslo. Videre har departementet lagt vekt på at selskapet anser at Fiendell har særlig kompetanse og erfaring som er av betydning for Procter & Gamble Norge AS. Når styret også oppfyller bosteds­kravet, vurderer departementet at hensynet til tilgjengelighet for myndigheter, kreditorer og andre som må forholde seg til selskapet, er tilstrekkelig ivaretatt.

Ut fra en helhetsvurdering er departementet kommet til at vilkårene for å kunne gjøre unntak fra bostedskravet for daglig leder i aksjeloven § 6-11 første ledd er oppfylt. Et unntak vil være i tråd med departementets praksis.

Vedtak
Nærings- og fiskeridepartementet gjør følgende unntak fra kravet om bosted i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper § 6-11 første ledd, jf. kgl. res. av 17. juli 1998 nr. 619:

Procter & Gamble Norge AS (org.nr. 922 869 642) kan ha Calvin Fiendell, kanadisk statsborger bosatt i Sverige, som daglig leder.

Unntaket gjøres under forutsetning av at selskapets styre oppfyller bostedskravet i aksjeloven § 6-11 første ledd.

Søknaden er innvilget, men for ordens skyld gjør vi likevel oppmerksom på at vedtaket kan påklages til Kongen i statsråd etter reglene i forvaltningsloven kapittel VI, §§ 28-32. Klage­fristen er tre uker, og klagen sendes til Nærings- og fiskeri­departementet, jf. forvaltnings­loven § 32 første ledd. Vi gjør også oppmerksom på at det ikke er mulig å klage til Sivilombuds­mannen hvis en klagesak er avgjort av Kongen i statsråd.

Vi publiserer rutinemessig alle vedtak på departe­mentets nettside www.nfd.dep.no/enkeltvedtak. Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes oss innen 14 dager.