Utkast til forskrift om grunnfondsbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper

Status: Ferdigbehandlet

Høringsfrist:

Dato: 18.5.2000

Forskrift om grunnfondsbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper.

Fastsatt av Finans- og tolldepartementet …………med hjemmel i lov av 24. mai 1961 nr. 1 om sparebanker § 2 og § 8, jf. kgl. res. 26. august 1988 nr. 706, lov av 10. juni 1988 nr. 39 om forsikringsvirksomhet § 4-2 jf kgl res 25. august 1989 nr 825 og lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 3-1, jf kgl res 10. juni 1988.

Kap. 1. Anvendelse av allmennaksjelovens regler for grunnfondsbevis

§ 1.Anvendelsesområde og definisjoner

  1. Forskriften gjelder grunnfondsbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper når annet ikke følger av bestemmelsene i forskriften.
  2. Med institusjon menes i denne forskrift sparebank, kredittforening og gjensidige forsikringsselskap.

Med øverste myndighet menes i denne forskrift:
for sparebanker: forstanderskapet
for gjensidige forsikringsselskaper: generalforsamlingen
for kredittforeninger: representantskapet

§ 2.Registrering i Verdipapirsentralen

Når institusjonen første gang utsteder grunnfondsbevis, skal den uten opphold sørge for at det i Verdipapirsentralen opprettes et register over grunnfondsbeviseiere. Registeret skal være tilgjengelig for enhver. Bestemmelsene i allmennaksjeloven §§ 4-1 til og med 4-10 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer.

§ 3.Overdragelse

  1. Et grunnfondsbevis kan fritt overdras om ikke annet følger av lov, forskrifter, bankens vedtekter eller avtale. Allmennaksjeloven §§ 4-12 til og med 4-14 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer.
  2. I vedtektene kan retten til fritt å overdra og erverve grunnfondsbevis bare innskrenkes ved bestemmelser som nevnt i allmennaksjeloven § 4-15 (2). Allmennaksjeloven § 4-15 (3) og (4) samt §§ 4-16 til og med 4-23 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer.

§ 4.Utstedelse av grunnfondsbevis

  1. Utstedelse av grunnfondsbevis besluttes av øverste myndighet i institusjonen med flertall som for vedtektsendring.
  2. Allmennaksjeloven §§ 10-1 til og med 10-3 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsen passer. Innbetaling på grunnfondsbevis kan ikke ytes i annet enn penger.
  3. Beslutning som nevnt i første ledd skal godkjennes av Kredittilsynet.

§ 5.Fullmakt til styret

  1. Øverste myndighet i institusjonen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å utstede grunnfondsbevis. Fullmakten skal inneholde grunnfondsbeviskapitalens størrelse, eventuelt det beløp grunnfondsbeviskapitalen kan forhøyes med og hvor lang tid fullmakten skal gjelde for, begrenset oppad til to år. Allmennaksjeloven §§ 10-14 (2) og (3) til og med 10-19 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer.
  2. Fullmakten skal sendes til Foretaksregisteret og være registrert før styret kan benytte fullmakten. Styrets beslutning om utstedelse av grunnfondsbevis kan ikke settes i verk før den er godkjent av Kredittilsynet.

§ 6.Overkursfond

Overkurs ved tegning av grunnfondsbevis etter fradrag for omkostninger i forbindelse med tegningen, tillegges et overkursfond. Overkursfondet kan bare brukes til dekning av tap som ikke kan dekkes av fri egenkapital.

§ 7.Forhøyelse av grunnfondsbeviskapitalen

Ved forhøyelse av grunnfondsbeviskapitalen har grunnfondsbeviseierne fortrinnsrett til de nye grunnfondsbevisene i samme forhold som de fra før eier grunnfondsbevis i institusjonen. Allmennaksjeloven kap. 10 I. gjelder tilsvarende ved forhøyelse av grunnfondsbeviskapitalen så langt bestemmelsene passer.

§ 8.Fondsemisjon

  1. Øverste myndighet i institusjonen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at grunnfondet og grunnfondsbeviskapitalens pålydende skal forhøyes ved overføring av midler som kan utdeles som utbytte. Vedtak som nevnt skal godkjennes av Kredittilsynet.
  2. Allmennaksjeloven § 10-20 tredje ledd om generalforsamlingens beslutning ved fondsemisjon, samt §§ 10-21 til og med 10-23 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer.
  3. For gjensidige forsikringsselskaper gjelder at grunnfondsbevisenes pålydende ikke kan forhøyes forholdsmessig mer enn garantifondet.

§ 9.Lån med rett til å kreve utstedt grunnfondsbevis

En institusjon kan ved avtale om lån gi fordringshaveren rett til å kreve utstedt grunnfondsbevis mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning. Vedtak om slikt låneopptak skal godkjennes av Kredittilsynet. Allmennaksjeloven §§ 11-2 til og med 11-9 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer. Slike lån eller fullmakt til slike låneopptak krever beslutning i øverste myndighet i institusjonen med flertall som for vedtektsendring.

§ 10.Tegningsrettsgrunnfondsbevis

Når det besluttes at institusjonens grunnfondsbeviskapital skal forhøyes ved nytegning av grunnfondsbevis, kan øverste myndighet i institusjonen med flertall som for vedtektsendring bestemme at de grunnfondsbevis som tegnes i forbindelse med kapitalforhøyelsen skal gi grunnfondsbevistegneren rett til senere å kreve utstedt ett eller flere nye grunnfondsbevis mot innskudd. Ved bruk av retten til å kreve utstedt grunnfondsbevis etter slik beslutning, kan grunnfondsbeviskapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av øverste myndighet i institusjonen. Allmennaksjeloven §§ 11-10 (2) og 11-11 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer. Vedtak som nevnt skal godkjennes av Kredittilsynet.

§ 11.Frittstående tegningsretter

Øverste myndighet i institusjonen kan med flertall som ved vedtektsendring beslutte at det skal utstedes tegningsretter som gir rettighetshaveren rett til senere å kreve utstedt ett eller flere nye grunnfondsbevis i institusjonen. Ved bruk av retten til å kreve utstedt grunnfondsbevis etter en slik beslutning, kan grunnfondsbeviskapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av øverste myndighet i institusjonen. Allmennaksjeloven §§ 11-12 og 11-13 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer. Vedtak som nevnt skal godkjennes av Kredittilsynet.

§ 12.Nedsettelse av grunnfondsbeviskapitalen

Beslutning om å nedsette grunnfondsbeviskapitalen treffes av øverste myndighet i institusjonen. Det beløp nedsettelsen gjelder kan bare brukes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, jf. denne forskrift § 28. Nedsettelsen kan også dekke utdeling til grunnfondsbeviseiere eller sletting av institusjonens egne grunnfondsbevis etter denne forskrift § 13 (2). Vedtak om nedsettelse av grunnfondsbeviskapitalen krever godkjennelse fra Kredittilsynet. Allmennaksjeloven §§ 12-1 (2) til og med 12-7 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsen passer.

§ 13.Erverv av egne grunnfondsbevis/lån m.m.

  1. Allmennaksjeloven § 9-1 om forbud mot tegning av egne aksjer gjelder tilsvarende for grunnfondsbevis.
  2. En institusjon kan erverve egne grunnfondsbevis på annen måte enn ved tegning dersom den samlede pålydende verdi av egne grunnfondsbevis etter ervervet ikke overstiger 10 pst. av grunnfondsbeviskapitalen. Det kan bare erverves egne grunnfondsbevis dersom institusjonens ansvarlige kapital, fratrukket beholdning av egne grunnfondsbevis, tilfredsstiller finansieringsvirksomhetslovens krav til ansvarlig kapital. Allmennaksjeloven §§ 9-2 (2) og (3), 9-3, 2. punktum til og med 9-8 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer.
  3. Erverv av egne grunnfondsbevis krever godkjennelse av Kredittilsynet.

§ 14.Utbytte

Årlig utbytte av grunnfondsbevis etter vedtak av øverste myndighet i institusjonen, kan bare utdeles fra årsoverskuddet i henhold til det fastsatte resultatregnskapet for regnskapsår. Utbyttet kan ikke settes høyere enn det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter regnskapsårets avslutning, eller som må forutsettes å ville inntreffe. Summen av det årlige utbyttet og de årlige avsetninger til utjevningsfondet kan ikke utgjøre større andel av korrigert årsoverskudd enn grunnfondsbeviskapitalens, overkursfondets og utjevningsfondets andel av institusjonens totale ansvarlige kapital minus fond for vurderingsforskjeller og ansvarlig lånekapital, jf. denne forskrifts § 26. Korrigert årsoverskudd utgjør i denne paragraf resultatet for regnskapsåret korrigert for overføringer til og fra fond for vurderingsforskjeller.

Kap. 2. Begrensninger i adgangen til å eie grunnfondsbevis

§ 15.Begrensning i eierandeler

Bestemmelsene i finansieringsvirksomhetsloven §§ 2-2, 2-5 og 2-6 gjelder tilsvarende for grunnfondsbevis så langt bestemmelsene passer.

Kap. 3. Representasjonsrett og stemmerett

§ 16.Representasjonsrett

  1. Gjensidige forsikringsselskaper kan i vedtektene fastsette representasjonsrett for eierne av grunnfondsbevis i generalforsamlingen. I såfall skal følgende gjelde:
  1. eierne av grunnfondsbevis skal ikke til sammen kunne kan avgi stemmer for mer enn 25 prosent av stemmene
  2. dersom eierne av grunnfondsbevis representerer mer enn 25 prosent av antall stemmer som er til stede, nedsettes stemmetyngden for det enkelte grunnfondsbevis forholdsmessig.
  1. Gjensidige forsikringsselskaper kan i vedtektene fastsette representasjonsrett for eierne av grunnfondsbevis i representantskapet.
  2. Kredittforeningen kan i vedtektene fastsette at eierne av grunnfondsbevisene skal ha rett til å velge 1/4 av medlemmene av representantskapet.
  3. For sparebanker gjelder sparebankloven, jf sparebankloven § 8.

§ 17Stemmerett

  1. Hvert grunnfondsbevis gir en stemme. For øvrig gjelder bestemmelsene i lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner §§ 2-4 og 2-6 tilsvarende.

Kap. 4. Valg av representanter for eierne av grunnfondsbevis i sparebanker og kredittforeninger

§ 18.Valgmøte

  1. Valgmøte skal holdes hvert år innen utgangen av april måned.
  2. Valgmøtet velger en fjerdedel av medlemmer og varamedlemmer til øverste myndighet i institusjonen for 4 år. Av de medlemmer som er valgt ved første valg, går minst 1/4 ut etter loddtrekning ved hvert av de tre neste valg og deretter hvert år de som har gjort tjeneste lengst.
  3. Når særlige forhold tilsier det kan Kredittilsynet samtykke i at valgmøtet utsettes til et senere tidspunkt.

§ 19.Innkalling til valgmøte

  1. Formannen i institusjonens øverste myndighet fastsetter tid og sted for valgmøte. Innkallingen skjer ved brev til alle eiere av registrerte grunnfondsbevis senest 14 dager før møtet og gjennom oppslag i institusjonens ekspedisjonslokaler og kunngjøring i to aviser som er angitt i vedtektene.
  2. I innkallingen kan det kreves at de eiere som vil møte, må ha meldt dette til institusjonens hovedkontor innen en bestemt frist som ikke må løpe ut tidligere enn 3 dager før møtet.
  3. Innkallingen skal inneholde opplysninger om:
  • bestemmelser om stemmerett
  • hvilke tidsrom valget gjelder for og hvem som er på valg
  • hvor valgkomiteens forslag er lagt frem til gjennomsyn.

§ 20.Møteledelse m.v.

Den som åpner møtet skal før første avstemning opprette en fortegnelse over møtende eier av grunnfondsbevis, og eventuelle fullmektiger for eierne med oppgave over hvor mange stemmer hver av dem representerer. Valgmøtet ledes av formannen i institusjonens øverste myndighet, eller nestformann hvis formannen ikke er tilstede, inntil valgmøtet har valgt møteleder.

§ 21.Valgkomiteens forslag m.v.

  1. Valgkomiteens formann eller annet medlem av komiteen skal redegjøre for dens innstilling. Alle stemmeberettigede har forslagsrett på valgmøtet. Det skal holdes særskilt valg på medlemmer og varamedlemmer. Rekkefølgen for varamedlemmers møteplikt fastsettes ved valget.
  2. Valgmøtet avgjør tvist om stemmerett og valgbarhet. Eierne av grunnfondsbevis kan ikke delta i avstemming om egen stemmerett eller valgbarhet. I tilfelle av stemmelikhet gjelder det vedtak møteleder har stemt for.

§ 22.Avstemningsregler

Avstemmingen skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i at avstemmingen skjer på en annen måte. Den eller de er valgt som har fått flest stemmer. I tilfelle av stemmelikhet foretas loddtrekning. Stemmerettsbegrensningen i § 17 gjelder.

§ 23.Protokoll m.v.

Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for valgmøtet. I protokollen skal tas inn de vedtak og valg som valgmøtet har fastsatt med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende eiere av grunnfondsbevis og eventuelle fullmektiger for eiere skal tas inn i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av valgmøtet blant de tilstedeværende. Protokollen skal være tilgjengelig for eiere av grunnfondsbevis som forlanger det og oppbevares på en betryggende måte.

§ 24.Feil ved valget

Kredittilsynet kan erklære et valg ugyldig og gi pålegg om nytt valg dersom feil ved valget kan ha hatt innflytelse på utfallet.

Kap. 5. Fusjon

§ 25.Innløsning ved fusjon

  1. Hvis institusjonen har truffet vedtak om å fusjonere med en annen tilsvarende institusjon, kan grunnfondsbeviseiere som representerer minst 1/10 av grunnfondsbeviskapitalen kreve at det innkalles til grunnfondsbeviseiermøte for å ta stilling til om grunnfondsbeviskapitalen skal kreves innløst. Grunnfondsbeviseierne som representerer til sammen minst 2/3 av den samlede grunnfondsbeviskapitalen, kan beslutte å kreve sine bevis innløst etter markedsverdi. Innløsningsverdien fastsettes i mangel av minnelig overenskomst ved skjønn. Utgiftene i den forbindelse belastes institusjonen. Eventuelt innløsningskrav bortfaller hvis fusjonen ikke gjennomføres. På grunnfondsbeviseiermøtet gjelder ellers prosedyrereglene i §§ 19, 20 og 21 annet ledd tilsvarende så langt de passer. Innkallingen må uttrykkelig angi hva saken gjelder.
  2. Første ledd sjette og syvende punktum gjelder ikke for gjensidige forsikringsselskaper

Kap. 6. Avsetning til utjevningsfond. Prioritetsforhold m.v.

§ 26.Avsetning til utjevningsfond

  1. En institusjon kan etter særskilt samtykke fra Kredittilsynet avsette av årets overskudd til et utjevningsfond som kan brukes til å opprettholde utbytte til grunnfondsbeviseierne.
  2. Følgende begrensninger skal gjelde for avsetningsadgangen og anvendelsen av fondet:
    1. Summen av de årlige avsetninger til fondet og kontantutbytte kan ikke utgjøre større andel av korrigert årsoverskudd enn grunnfondsbeviskapitalens, overkursfondets og utjevningsfondets andel av institusjonens totale ansvarlige kapital minus fond for vurderingsforskjeller og ansvarlig lånekapital. Korrigert årsoverskudd utgjør i denne paragraf resultatet for regnskapsåret korrigert for overføringer til og fra fond for vurderingsforskjeller.
    2. Utbetalinger fra utjevningsfondet kan bare skje når dette er forsvarlig ut fra institusjonens egenkapitaldekning.

§ 27.Avvikling

Grunnfondsbeviskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet skal tilfalle grunnfondsbeviseierne ved en eventuell avvikling av institusjonen forutsatt at alle kreditorer har fått fullt oppgjør.

§ 28.Prioritetsrekkefølge

  1. Ansvarlig kapital i institusjonene har følgende prioritetsrekkefølge:

1) Ansvarlig lånekapital.
2) Grunnfondsbeviskapital.
3) Overkursfondet.
4) Utjevningsfondet, grunnfondet og gavefondet har lik prioritet.

  1. Utjevningsfondet, grunnfondet og gavefondet nedskrives forholdsmessig ved en eventuell underskuddssituasjon eller ved avvikling av institusjonen.

Kap. 7. Sanksjoner, ikrafttreden

§ 29.Straffebestemmelser

Overtredelse av denne forskrift straffes etter sparebankloven § 59, forsikringsvirksomhetsloven § 14-1 og lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 5-1, med mindre forholdet rammes av en strengere straffebestemmelse.

§ 30.Ikrafttredelse

Denne forskrift trer i kraft straks. Forskrift om grunnfondsbevis i sparebanker fastsatt 9. februar 1999 nr. 202, forskrift om grunnfondsbevis i kredittforeninger fastsatt 19. oktober 1990 nr. 810, og forskrift om grunnfondsbevis i gjensidige forsikringsselskaper fastsatt 19. oktober 1990 nr. 811 oppheves samtidig.

VEDLEGG