Bedriftsdemokratinemndas protokoll 7/2011

Vedtak ble truffet i følgende saker: Sak BDN-201100178 Tide ASA og Tide Sjø Holding AS. Sak BDN-11/2103 Bandak Group AS. Sak BDN-11/2474 Ventelo Holding AS og Ventelo AS. Sak BDN-11/2455 Simula Research Laboratory AS. Sak BDN-11/2506 Cominor AS. Sak BDN-11/2507 Norske Skogindustrier ASA. Sak BDN-11/2514 Neas ASA.

Protokoll 7/2011 – Bedriftsdemokratinemndas vedtak av 21. juni 2011

Vedtak ble truffet i følgende saker:

1. Sak BDN-201100178 Tide ASA og Tide Sjø Holding AS

2. Sak BDN-11/2103 Bandak Group AS

3. Sak BDN- 11/2474 Ventelo Holding AS og Ventelo AS

4. Sak BDN-11/2455 Simula Research Laboratory AS

5. Sak BDN-11/2506 Cominor AS

6. Sak BDN-11/2507 Norske Skogindustrier ASA

7. Sak BDN-11/2514 Neas ASA

Følgende deltok i behandlingen av sakene:

  • Gudmund Knudsen
  • Gro Granden
  • Ingebjørg Harto
  • Liv Sigrid Talaksrud
  • Halvor Sigurdsen
  • Ragnhild Hagen

Fra sekretariatet møtte Bodil Stueflaten og Helga Grimstad.

Møtet varte fra kl. 1300 – 1430.

1. Sak BDN-201100178 Tide ASA og Tide Sjø Holding AS

I brev 6. mai 2011 søker Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS på vegne av Tide ASA og Tide Sjø Holding AS om endringer i den konsernordningen som ble fastsatt av Bedriftsdemokratinemnda 18. mars 2011 og som blant annet innebærer gjennomgående representasjon av ansatterepresentanter i bedriftsforsamlingene i de to delkonsernene. Søknaden innebærer at ansatterepresentantene i bedriftsforsamlingene i de to konsernene for fremtiden skal velges av og blant de ansatte i hvert av konsernene. Samtidig søkes det om unntak fra representasjonsforskriften §§ 18, 33 og 36 syvende ledd slik at det skal velges like mange vararepresentanter som representanter for de ansatte i alle selskapene i de to konsernene. Det søkes også om gjennomgående styrerepresentasjon i Tide Sjø Holding AS og Tide Sjø AS.

Etter fisjonen i Tide ASA består Tide-gruppen nå av ett konsern for kollektivtransport på land (Tide ASA med datterselskaper) og ett konsern for kollektivtransport på sjø (Tide Sjø Holding AS med datterselskaper). Per i dag eies begge konsernene av de samme aksjonærene som eide Tide ASA før fisjonen.

Det fremgår av søknaden at den eksisterende gjennomgående representasjonsordningen primært ble fastsatt på bakgrunn av et sterkt praktisk behov for å få gjennomført fisjon av Tide ASA innen første kvartal i 2011. Ettersom det nå er etablert to selvstendige konserner er de konserntillitsvalgte og konsernenes ledelser enige om at det ikke lenger er praktisk at de samme ansatterepresentantene skal være representert i begge bedriftsforsamlingene.

Bedriftsdemokratinemndas viser til at det er enighet mellom selskapene og lokale fagforeninger om søknaden.

Nemnda godkjenner søknaden som innebærer at hvert av de to konsernene etablerer konsernordninger i samsvar med aksje- og allmennaksjeloven § 6-5. Det innebærer at de ansattes representanter i bedriftsforsamlingen i Tide ASA skal velges av og blant de ansatte i Tide ASA og datterselskaper av dette og at de ansattes representanter i bedriftsforsamlingen i Tide Sjø Holding AS skal velges av og blant de ansatte i Tide Sjø Holding AS og datterselskaper av dette.

Bedriftsdemokratinemnda godkjente i 2009 og i mars 2011 også søknader om unntak fra representasjonsforskriften §§ 18, 33 og 36 syvende ledd, som innebærer at det skal velges like mange varamedlemmer som det skal velges representanter for de ansatte til styrene og bedriftsforsamlingene i Tide ASA, Tide Sjø Holding AS og datterselskaper av disse.

Når det gjelder bedriftsforsamlingens valg av styre, forutsetter nemnda, i likhet med i 2009 og mars 2011, at bedriftsforsamlingens valg av styremedlemmer gjennomføres som gruppevise valg, jf. allmennaksjeloven § 6-37 første ledd, og at de ansattes medlemmer av bedriftsforsamlingen velger sine styremedlemmer i overensstemmelse med den avtalen de lokale fagforeningene har inngått.

Bedriftsdemokratinemnda godkjenner søknaden om gjennomgående representasjon i styret i Tide Sjø Holding AS og Tide Sjø AS. Det innebærer at de samme representantene skal representere de ansatte i begge styrene, og at disse velges av bedriftsforsamlingen i Tide Sjø Holding AS.

Nemnda har funnet det mest hensiktsmessig å oppheve gjeldende vedtak, og fatte nye vedtak om konsernordninger for hvert av de to konsernene Tide ASA og Tide Sjø Holding AS.

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

v e d t a k:

”I medhold av aksjeloven § 6-4 fjerde ledd og allmennaksjeloven §§ 6-5, 6-35 femte og sjette ledd og 6-37 første ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6 opphever Bedriftsdemokratinemnda sitt vedtak av 18. mars 2011.”

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

v e d t a k

for Tide ASA:

”I medhold allmennaksjeloven §§ 6-4 fjerde ledd, 6-5, 6-35 femte og sjette ledd og 6-37 første ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende valgordning for Tide ASA:

I

De ansatte i Tide ASA og heleide norske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til bedriftsforsamlingen i Tide ASA.

II

Det velges så mange vararepresentanter som det velges representanter for de ansatte til styret og bedriftsforsamlingen i Tide ASA.

III

For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

IV

Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

V

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6.”

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

v e d t a k

for Tide Sjø Holding AS:

”I medhold av aksjeloven §§ 6-4 fjerde ledd og 6-5, allmennaksjeloven 6-35 femte og sjette ledd og 6-37 første ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende valgordning for Tide Sjø Holding AS.

I

De ansatte i Tide Sjø Holding AS og heleide norske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til bedriftsforsamlingen i Tide Sjø Holding AS.

II

Det velges så mange vararepresentanter som det velges representanter for de ansatte til styret og bedriftsforsamlingen i Tide Sjø Holding AS.

III

De som velges som de ansattes representanter til styret i Tide Sjø Holding AS skal også være de ansattes representanter i styret i Tide Sjø AS.

IV

For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

V

Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

VI

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6.”

2. Sak BDN-11/2103 Bandak Group AS

I brev 19. mai 2011 søker Bandak Group AS om etterfølgende godkjenning av en konsernordning som innebærer at de ansatte i Bandak Group AS og datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare til styret i Bandak Group AS.

Bandak Group består av morselskapet Bandak Group AS og 5 datterselskaper med til sammen 265 ansatte:

Bandak Group AS: 15 ansatte

Bandak Lunde AS: 95 ansatte

Bandak Raufoss AS: 48 ansatte

Bandak Halden AS: 24 ansatte

Bandak Notodden AS: 25 ansatte

Bandak Engineering AS: 58 ansatte.

Det er opplyst i søknaden at beslutninger av vesentlig betydning for hele konsernet blir fattet i morselskapets styre og at det derfor er ønskelig med representasjon fra de ansatte i morselskapets styre.

Det er videre opplyst at de ansatte ikke ønsker representasjon i eget selskaps styrende organer fordi de heller vil være representert i konsernstyret.

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er enighet mellom selskapet og de ansatte og godkjenner søknaden om konsernordning i Bandak Group AS.

Når det gjelder spørsmålet om representasjon fra de ansatte i datterselskapers styrer i konserner, vil nemnda bemerke at det bare unntaksvis gis dispensasjon fra lovbestemmelsene om de ansattes representasjon i datterselskapers styrer. Det at det innføres representasjon for de ansatte i morselskapets styre gir ikke i seg selv grunn til å gjøre unntak fra retten til styrerepresentasjon i datterselskapene. Aksjelovens normalordning er at ansatterepresentasjon i morselskapets styre kommer i tillegg til representasjon i eget selskaps styre. Selv om styret i morselskapet treffer vesentlige beslutninger som også får betydning for datterselskapene, betyr dette likevel ikke at styrefunksjonen i datterselskapene er uten realitet. I henhold til aksjeloven er datterselskapene egne aksjeselskaper hvor styret treffer avgjørelser som berører datterselskapene, jf. aksjeloven § 6-12. Bedriftsdemokratinemnda understreker også at morselskapet skal underrette datterselskapets styre om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet, samt om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes, jf. aksjeloven § 6-16 andre ledd.

Når det gjelder Bandak Group-konsernet har alle selskapene under 200 ansatte. Det betyr at det ikke er en lovbestemt plikt til å ha ansatterepresentanter i styrene, jf. aksjeloven § 6-4. I selskaper med 200 eller færre ansatte er ansatterepresentasjon i styret betinget av at de ansatte krever det. Det fremgår av uttalelsen fra de lokale fagforeningene at det ikke er aktuelt for de ansatte på nåværende tidspunkt å fremme krav om representasjon i disse selskapene. Bedriftsdemokratinemnda ser på denne bakgrunn ikke grunn til å gå nærmere inn på spørsmålet om dispensasjon fra lovreglene om ansatterepresentasjon i datterselskapene.

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

v e d t a k:

”I medhold av aksjeloven § 6-5 og representasjonsforskriften § 6 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende ordning for Bandak Group AS:

I

De ansatte i Bandak Group AS og datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Bandak Group AS.

II

Etablerer eller overtar Bandak Group AS nye selskaper forutsettes de ansatte å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

III

Ved vesentlig endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

IV

For øvrig gjelder aksjelovens bestemmelser om representasjon og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

V

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6.”

3. Sak BDN- 11/2474 Ventelo Holding AS og Ventelo AS

I brev 26. mai 2011 søker Ventelo Holding AS (tidligere Ventelo AS) og Ventelo AS (tidligere Ventelo Bedrift AS) om unntak fra plikten til å opprette bedriftsforsamling i Ventelo AS, etablering av en konsernordning som innebærer at de ansatte i Ventelo Holding AS, Ventelo AS, Ventelo Distribusjon AS, Ventelo Log AS og Ventelo Privat AS har stemmerett og er valgbare til styret i Ventelo Holding AS, gjennomgående styrerepresentasjon i Ventelo Holding AS og Ventelo AS, samt at det innføres et elektronisk valgsystem i konsernet. I nemndas vedtak 25. januar 2011 ble en delkonsernordning i Ventelo opphevet samtidig som det ble godkjent en omrokkering av ansatterepresentanter i konsernet samt utvidelse av funksjonstiden til ansatterepresentantene fram til den planlagte omorganiseringen av konsernet var gjennomført, likevel senest innen utgangen av andre halvår 2011.

Om konsernet

Ventelo-konsernet produserer og selger telekommunikasjonstjenester innen datakommunikasjon (internett, kapasitet, infrastruktur og IP-tjenester), telefoni og mobil til operatørmarkedet, bedriftsmarkedet og privatmarkedet i Norge.

Konsernet har nylig gjennomført en forenkling av selskapsstrukturen ved at flere mindre datterselskaper nå er fusjonert inn i Ventelo AS (tidligere Ventelo Bedrift AS). Konsernet består nå av morselskapet Ventelo Holding AS (ingen ansatte), datterselskapet Ventelo AS (620 ansatte) som igjen eier 67 prosent av Ventelo Distribusjon AS (4 ansatte) som igjen eier 100 prosent av Ventelo Log AS (56 ansatte), samt datterselskapene Ventelo Privat AS (29 ansatte) og Broadnet Norge AS (44 ansatte).

Søknad om fritak fra plikten til å opprette bedriftsforsamling i Ventelo AS (tidligere Ventelo Bedrift AS)

Det fremgår av søknaden at selskapet har fremmet forslag overfor de ansatte om å inngå avtale om ikke å opprette bedriftsforsamling i selskapet mot økt styrerepresentasjon. Det er avholdt avstemming blant de ansatte, men ved utgangen av fireukersfristen hadde ikke et tilstrekkelig antall ansatte stemt for å inngå slik avtale. Avstemmingen viser likevel at et flertall av de ansatte har stemt for å inngå avtale om ikke å etablere bedriftsforsamling. Av 332 avgitte stemmer, ønsket 24,4 prosent at det skal opprettes bedriftsforsamling mens 75,6 ønsket å inngå avtale om ikke å etablere bedriftsforsamling. Av de som har stemt for å inngå avtale om ikke å etablere bedriftsforsamling ønsket 66,3 prosent av de ansatte å øke styrerepresentasjonen med ett styremedlem, mens 9,3 prosent av de ansatte ønsket å øke representasjonen med to observatører. Også de lokale fagforeningene Negotia, NITO, Tekna, Norsk Jernbaneforbund og EL & IT, som til sammen representerer 236 av de til sammen cirka 620 ansatte i selskapet har gitt uttrykk for at de støtter søknaden om å inngå avtale om ikke å ha bedriftsforsamling, og at de ønsker å utvide antall ansatterepresentanter i styret med ett medlem.

Søknad om konsernordning

Søknaden innebærer at det skal opprettes en konsernordning for morselskapet Ventelo Holding AS, datterselskapene Ventelo AS og Ventelo Bedrift AS og datterdatterselskapene Ventelo Distribusjon AS og Ventelo Log AS. Broadnet Norge AS skal i følge søknaden ikke være en del av konsernordningen. Som begrunnelse er det vist til at Broadnet Norge AS har en mer fristilt posisjon og i mindre grad er integrert med Ventelos virksomhet. Det er også vist til at Broadnet Norge AS i flere tilfeller opptrer i konkurranse med Ventelo AS i markedet ved at de til dels konkurrerer om de samme kundene.

Søknad om gjennomgående styrerepresentasjon i Ventelo Holding AS og Ventelo AS

Søknaden innebærer at på lik linje med de aksjonærvalgte styremedlemmene i de to selskapene skal de samme ansatterepresentantene sitte både i Ventelo Holding AS’ og Ventelo AS’ styre. Bakgrunnen er i følge søknaden at ansatterepresentantenes reelle medinnflytelse vurderes å bli større enn om ulike representanter deltar i styrebehandlingen i henholdsvis Ventelo Holding AS og Ventelo AS når de samme aksjonærvalgte styremedlemmene deltar begge steder. Selskapet og de ansatte er inneforstått med at denne løsningen kan innebære at andre ansatte enn ansatte i Ventelo AS kan bli valgt til styremedlem i Ventelo AS.

Søknad om elektronisk valg

Det er opplyst i søknaden at elektronisk valg anses hensiktsmessig. Internkommunikasjonen i konsernet gjennomføres i det alt vesentlig elektronisk framfor gjennom fysiske dokumenter og slik at elektronisk valg således kan føre til større valgdeltakelse. Det er opplyst at kravene i representasjonsforskriften vil bli overholdt.

Alle deler av søknaden støttes av lokale fagforeninger. Fordi det ikke er lokal fagforening i Broadnet Norge AS har selskapet spurt de ansatte per e-post om de har innvendinger til at Broadnet Norge AS ikke inkluderes i konsernordningen. Innen fristen for tilbakemelding hadde 29 av 40 ansatte i Broadnet Norge AS svart at de ikke hadde innvendinger til en slik konsernordning. De øvrige 11 hadde ikke svart innen fristen. Ingen av de som har svart har gått i mot ordningen. Også verneombudet i Broadnet Norge AS har gitt tilslutning til konsernordningen.

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er enighet mellom konsernet og lokale fagforeninger om søknaden.

Unntak fra plikten til å opprette bedriftsforsamling

Etter aksjeloven § 6-35, andre ledd kan det inngås avtale med et flertall av de ansatte eller fagforening som omfatter to tredeler av de ansatte om ikke å opprette bedriftsforsamling. Dersom det ikke oppnås enighet om en slik avtale, kan det søkes Bedriftsdemokratinemnda om dispensasjon etter representasjonsforskriften § 5.

Bedriftsdemokratinemnda har i sin praksis bare unntaksvis gitt dispensasjon fra plikten til å opprette bedriftsforsamling. I denne saken legger nemnda vekt på at 75,6 prosent av de ansatte stemte for å inngå avtale om ikke å etablere bedriftsforsamling. Av disse stemte 66,3 prosent for utvidet styrerepresentasjon med ett ekstra styremedlem. Nemnda viser også at lokale fagforeninger som representerer nærmere 40 prosent av de ansatte ønsker samme løsning. Dette viser at et klart flertall blant de ansatte som har engasjert seg i spørsmålet ikke ønsker bedriftsforsamling, men en ordning med utvidet styrerepresentasjon i form av ett ekstra styremedlem.

Bedriftsdemokratinemnda stiller normalt som vilkår for fritak fra plikten til å opprette bedriftsforsamling at det gis utvidet styrerepresentasjon for de ansatte i samsvar med aksjeloven § 6-4 tredje ledd. I samsvar med søknaden godkjenner arbeidsutvalget at den utvidede styrerepresentasjonen i Ventelo AS gjennomføres slik at de ansatte får ett styremedlem i tillegg til den representasjonen som følger av aksjeloven
§ 6-4 andre ledd.

Konsernordning

Bedriftsdemokratinemnda godkjenner at det etableres konsernordning i Ventelo Holding AS og i dattersekaper av dette med unntak av Broadnet Norge AS. Nemda viser til at Broadnet Norge AS i stor grad er fristilt fra resten av konsernet, og at selskapet konkurrer om de samme kundene som Ventelo AS. Nemnda viser også til at de ansatte er spurt om de har innvendinger til at Broadnet Norge AS ikke inkluderes i konsernordningen, og at 29 av 40 ansatte i Broadnet Norge AS har svart at de ikke har innvendinger til en slik konsernordning. Ingen av de som har svart har gått i mot ordningen

Gjennomgående styre

Bedriftsdemokratinemnda godkjenner søknaden om gjennomgående representasjon i styret i Ventelo Holding AS og Ventelo AS. Det innebærer at de samme representantene skal representere de ansatte i begge styrene. Bedriftsdemokratinemnda forutsetter at dette gjennomføres ved at det avholdes ett samlet valg til styrene i Ventelo Holding AS og Ventelo AS slik at de som velges blir de ansattes representanter i begge styrer. Det forutsettes at minst ett av styremedlemmene kommer fra Ventelo AS.

Elektronisk valg

Bedriftsdemokratinemnda forutsetter at valgsystemet ivaretar hensynet til sikkerhet og hemmelighold på en tilfredsstillende måte. Det forutsettes også at hensynet til anonymitet ivaretas, og at valget for øvrig gjennomføres i samsvar med representasjonsforskriftens regler, herunder at valgsystemet gjør det mulig å gjennomføre valget i valgkretser og som forholdstallsvalg. Nemnda forutsetter dessuten at forholdet til personopplysningsloven ivaretas. Videre forutsettes det at de ansatte er fortrolige med bruken av det elektroniske valgsystemet.

Bedriftsdemokratinemnda godkjenner søknaden om å avholde fremtidige valg av de ansattes representanter til styret i Ventelo Holding AS og Ventelo AS.

Dersom de ansatte ønsker å gå tilbake til normalordningen for valg, kan lokal fagforening eller et flertall av de ansatte sende søknad om dette til Bedriftsdemokratinemnda.

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

v e d t a k:

”I medhold av aksjeloven §§ 6-4 fjerde ledd og 6-5 første ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5, 6 og 9 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende konsernordning for Ventelo Holding AS:

I
De ansatte i Ventelo Holding AS, Ventelo AS, Ventelo Privat AS, Ventelo Distribusjon AS og Ventelo Log AS har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Ventelo Holding AS. Broadnet Norge AS er ikke en del av konsernordningen.

II
De som velges skal være de ansattes representanter i styrene både i Ventelo Holding AS og Ventelo AS.

III
Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper, forutsettes de ansatte å bli innlemmet i den felles konsernordningen. Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

IV

For øvrig gjelder aksjelovens bestemmelser om rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforkriftens regler om gjennomføring av valg.

V
Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriftens § 6.

VI

Det gis dispensasjon fra plikten til å opprette bedriftsforsamling i Ventelo AS. De ansatte skal velge ett styremedlem med varamedlem i tillegg til den representasjonen som følger av aksjeloven § 6-4 andre ledd.

VII

Bedriftsdemokratinemnda godkjenner at det benyttes elektronisk valgsystem ved fremtidige valg av ansattes representanter i Ventelo Holding AS.”

4. Sak BDN-11/2455 Simula Research Laboratory AS

I brev 24. mai 2011 søker Simula Research Laboratory AS om innføring av en konsernordning som innebærer at de ansatte i Simula Research Laboratory AS og datterselskapene Simula Innovation AS, Kalkulo AS og Simula School of Research har stemmerett og er valgbare til styret i Simula Research Laboratory AS. Simula Research Laboratory AS fikk godkjent søknad om elektronisk valg ved nemndas vedtak av 4. mai 2007.

Det er opplyst i søknaden at selskapene er organisert som et konsern med felles lokalisering og samordnet ledelse. Også den fagforeningen som er representert i konsernet (Tekna) har valgt å organisere seg i en felles bedriftsgruppe.

På bakgrunn av at styret i Simula Research Laboratory AS treffer avgjørelser som i stor grad gjelder hele konsernet og ikke bare morselskapet er også lokal fagforening enig i en slik ordning.

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er enighet mellom selskapet og lokal fagforening, og godkjenner søknaden om konsernordning i Simula Research Laboratory AS.

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

v e d t a k:

”I medhold av aksjeloven § 6-5 og representasjonsforskriften § 6 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende ordning for Simula Research Laboratory AS:

I

De ansatte i Simula Research Laboratory AS og datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Simula Research Laboratory AS.

II

Etablerer eller overtar Simula Research Laboratory AS nye selskaper forutsettes de ansatte å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

III

Ved vesentlig endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

IV

For øvrig gjelder aksjelovens bestemmelser om representasjon og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

V

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6.”

5. Sak BDN-11/2506 Cominor AS

I brev 27. mai 2011 søker Cominor AS om utvidet funksjonstid for ansattes styrerepresentanter valgt ved ordinært valg i februar 2009, fram til 1. februar 2012. Bakgrunnen for søknaden er at en del av virksomheten skal overføres til ny operatør fra denne dato.

Cominor AS er en del av konsernet AS TIRB som fikk godkjent en konsernordning ved nemndas vedtak 13. oktober 2008.

Søknaden støttes av lokale fagforeninger.

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er bred enighet mellom selskapet og lokale fagforeninger og godkjenner søknaden. Nemnda er enig i at det er lite hensiktsmessig å gjennomføre nytt valg av ansattes styrerepresentanter i Cominor AS så lenge en del av virksomheten skal skilles ut i løpet av relativt kort tid. Nemnda godkjenner derfor at de valgte representantene og vararepresentantene for de ansatte i Cominor AS’ styre fortsetter som styremedlemmer frem til 1. februar 2012.

Bedriftsdemokratinemndas fatter slikt

v e d t a k:

”I medhold av aksjeloven § 6-4, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 17 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda at det gis dispensasjon fra bestemmelsene om funksjonstid ved at funksjonstiden for de sittende ansatterepresentantene i styret i Cominor AS forlenges til 1. februar 2012.”

6. Sak BDN-11/2507 Norske Skogindustrier ASA

I brev 24. mai 2011 søker Norske Skogindustrier ASA om etablering av en konsernordning som innebærer at de ansatte i Norske Skogindustrier ASA og norske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare til bedriftsforsamlingen i Norske Skogindustrier ASA samt at tillitsvalgte gis anledning til å utpeke de ansattes representanter/ observatører i datterselskapenes styrer inntil formelle valg kan avholdes i løpet av høsten 2011.

Norske Skogindustrier ASA har tidligere hatt en konsernordning godkjent av Bedriftsdemokratinemnda, sist ved nemndas vedtak 27. april 2001. Denne ble imidlertid opphevet i 2006 i forbindelse med salget av datterselskapet Forestia AS, som blant annet innebar at alle ansatte i Norge den gang ble ansatt i morselskapet Norske Skogindustrier ASA.

Norske Skogindustrier ASA har igjen endret sin juridiske selskapsstruktur ved at de tidligere fabrikkenhetene Norske Skog Skogn, Norske Skog Follum og Norske Skog Saugbruks fra 1. juni 2011er etablert som egne aksjeselskaper. Norske Skog Skogn AS har ca. 480 ansatte, Norske Skog Follum AS har ca. 360 ansatte og Norske Skog Saugbruks AS har ca. 600 ansatte. Det fremgår videre av søknaden at det i tillegg vil bli etablert et eget aksjeselskap for salgsvirksomheten i Norden med ca 10 ansatte, samt et eget aksjeselskap for visse transaksjons- og supportfunksjoner for Norden med ca 30 – 40 ansatte. En del ansatte vil forbli ansatt i morselskapet Norske Skogindustrier ASA som fortsatt vil ha ansvar for viktige strategiske, finansielle og operasjonelle forhold i datterselskapene.

Det er opplyst i søknaden at det er enighet mellom selskapene og de tillitsvalgte i selskapets konsernutvalg om å inngå avtaler om ikke å etablere egne bedriftsforsamlinger i hvert av datterselskapene med mer enn 200 ansatte mot at de ansatte får utvidet styrerepresentasjon i disse etter aksjeloven § 6-4 (3).

Det fremgår av søknaden at ledelsen og de ansattes representanter ønsker å få avklart representasjonsordningene så snart som mulig, men at det ikke vil praktisk mulig å avholde formelle valg før høsten 2011. Dette er bakgrunnen for at det søkes om nemndas godkjenning av at tillitsvalgte som representerer mer enn 75 % av de ansatte kan utpeke ansatterepresentanter i datterselskapenes styrer inntil formelle valg kan avholdes høsten 2011.

Ansatterepresentasjonen i styrende organer i Norske Skogindustrier ASA fortsetter som tidligere.

Søknaden støttes av konsernutvalget som representerer alle ansatte i konsernet.

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er enighet mellom ledelsen og de ansattes representanter i konsernutvalget som representerer alle ansatte i konsernet og godkjenner søknaden om konsernordning.

Likeledes godkjenner Bedriftsdemokratinemnda at tillitsvalgte gis anledning til å utpeke representanter i datterselskapenes styrer inntil formelle valg kan avholdes høsten 2011.

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

v e d t a k:

”I medhold av allmennaksjeloven §§ 6-5 og 6-35, aksjeloven § 6-4, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6, godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende konsernordning for Norske Skogindustrier ASA:

I

De ansatte i Norske Skogindustrier ASA og norske datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av ansattes representanter til bedriftsforsamlingen i Norske Skogindustrier ASA.

II

Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper, forutsettes at de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen. Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

III

For øvrig gjelder aksje- og allmennaksjelovens regler om ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens regler om gjennomføring av valg.

IV

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6.

V

Det godkjennes at tillitsvalgte utpeker de ansattes representanter til datterselskapenes styrer inntil formelle valg kan avholdes høsten 2011.”

7. Sak BDN-11/2514 Neas ASA

I brev 31. mars 2011 søker ledelsen i Neas ASA om konsernordning for Neas ASA og datterselskapet Alanti AS. Det søkes samtidig om fritak for ansatterepresentasjon i datterselskapet. Det er lagt ved uttalelser fra de ansattes representanter i styrene i Neas ASA og Alanti AS. Det er opplyst til sekretariatet at det ikke er fagforeninger i selskapene.

Neas ASA har i følge søknaden om lag 375 ansatte og er morselskap til følgende selskap med ansatte:

• F. Holm AS (ca 20 ansatte)

• Neas Megling AS (3 ansatte)

• Alanti AS (Det er opplyst at det var om lag 180 ansatte på søknadstidspunktet, men at det nå er 199 ansatte, hvorav 94 i 50 % stilling eller mindre.) Alanti AS er 70 % eid av Neas ASA

Datterselskapene Eikpart AS, NEAS Brannconsult AS og Totalreform AS har ingen ansatte.

Det søkes om en konsernordning hvor ansatte i Neas ASA, Alanti AS, F. Holm AS og Neas Megling AS skal være valgbare og ha stemmerett ved valg til styret i morselskapet. I kontakt med sekretariatet er det opplyst om at det praktiseres en ordning hvor ansatte i F. Holm AS og Neas Megling AS allerede har stemmerett og er valgbare til styret i morselskapet, og at dette er en ordning som ønskes videreført og utvides slik at også de ansatte i Alanti AS får stemmerett og er valgbare til styret i Neas ASA. Det søkes videre om at det ikke skal være representanter for de ansatte i datterselskapets styre.

Selskapet begrunner søknaden om konsernordning med at alle saker av betydning for datterselskapet Alanti AS behandles og besluttes i Neas ASA. Selskapet mener derfor at bedriftsdemokratiske hensyn om medvirkning og medbestemmelse tilsier at de ansatte i Alanti AS bør være representert i Neas AS, og at dette vil gi mest mulig samlet ledelse og best mulig representasjon for de ansatte.

Søknaden om fritak for representasjon i datterselskapet Alanti AS begrunnes med at representasjonen bør være i morselskapet, hvor alle saker av betydning for datterselskapet behandles og besluttes, og at hvis datterselskapet er representert i morselskapet er det ikke behov for representasjon i datterselskapet.

De ansattes representanter i styrene i Neas ASA og Alanti AS støtter søknaden.

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er enighet om søknaden mellom selskapet og de ansattes representanter i Neas ASA og Alanti AS. Det er opplyst til sekretariatet at det ikke er lokale fagforeninger.

Av søknaden, som er datert i mars 2011, fremgår det at det er om lag 180 ansatte i Alanti AS, mens det i oversikten over konsernets struktur er angitt at det er ”ca 200 ansatte.” Til sekretariatet er det opplyst at antall ansatte ikke har passert 200, men at det forventes at det passerer 200 i løpet av høsten 2011. Det er videre opplyst at 94 ansatte er i 50 % eller mindre stilling.

Nemnda godkjenner konsernordning som innebærer at ansatte i Neas ASA og dets datterselskaper har stemmerett og er valgbare til styret i Neas ASA.

Når det gjelder søknaden om fritak for representasjon i styret i datterselskapet Alanti AS vil nemnda innledningsvis bemerke at lovens ordning er at de ansatte i selskapet etter aksjeloven § 6-4 andre ledd kan kreve at inntil en tredjedel, og minst to av styremedlemmene i selskapet skal velges av og blant de ansatte i selskapet. Bedriftsdemokratinemnda har i sin praksis vært tilbakeholden med å godkjenne søknader som fratar de ansatte denne retten til representasjon de har etter loven. Dette gjelder også representasjon i datterselskaper i konserner hvor de ansatte er representert i morselskapets styre.

Bedriftsdemokratinemnda har lagt til grunn at selv om det er slik at styret i morselskapet som ledd i ledelsen av konsernet treffer vesentlige beslutninger som gjelder datterselskapene, betyr ikke dette at styrefunksjonen i datterselskapene er uten realitet. Etter aksjeloven er datterselskap i konsern egne aksjeselskaper med eget styre som treffer avgjørelser i datterselskapets saker. For nemnda er det sentralt at styret i datterselskapet, som i aksjeselskaper ellers, etter lovgivningen har et selvstendig ansvar og selvstendige oppgaver i det selskapet det er styre for. I denne sammenheng er det av betydning at etter aksje- og allmennaksjeloven § 6-16 annet ledd skal morselskapet underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før morselskapet treffer endelig beslutning i saken. Bestemmelsen forutsetter at slik underretning behandles i datterselskapets styre, og at uttalelse fra datterselskapets styre inngår i morselskapets beslutningsgrunnlag.

Etter aksjeloven § 6-4 tredje ledd inntrer plikt til å ha representasjon fra de ansatte når et selskap passerer 200 ansatte. I selskap med færre ansatte er det opp til de ansatte om de ønsker representasjon. Alantis AS har 199 ansatte, men av disse er 94 ansatt i 50 % eller mindre stilling og regnes derfor bare som halve ansatte. Selskapet ligger i dag derfor klart under grensen for å ha plikt til å ha representasjon fra de ansatte. På denne bakgrunn finner nemnda ikke grunn til å gå nærmere inn på spørsmålet om det for Alantis AS foreligger grunn til at det skal gis dispensasjon fra lovreglene. Som det fremgår av det som er sagt om nemndas praksis over, krever imidlertid en slik dispensasjon, om det skulle bli aktuelt i fremtiden, at det foreligger særlige forhold for dette selskapet som gir grunnlag for dispensasjon fra regelverket og nemndas praksis.

Det fremgår av søknaden og informasjon fra selskapet at det ikke er aktuelt for de ansatte å fremme krav om representasjon i dette selskapet. Bedriftsdemokratinemnda ser på denne bakgrunn ikke grunn til å gå nærmere inn på spørsmål om dispensasjon fra lovreglene om ansatterepresenttasjon i dette selskapet.

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

v e d t a k :

”I medhold av allmennaksjeloven § 6-5 og representasjonsforskriften § 6 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende ordning for Neas ASA:

I

Ansatte i Neas ASA og dets datterselskaper har stemmerett og er valgbare til styret i Neas ASA.

II

Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

III

For øvrig gjelder aksjeloven og allmennaksjelovens bestemmelser om rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforkriftens regler om gjennomføring av valg.

IV

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6.”

8. Orientering om saker som har kommet inn til Bedriftsdemokratinemnda

Sekretariatet har ikke mottatt nye saker.

9. Nye møtedatoer

Neste møte i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg er onsdag 24. august kl. 0900. Møtedatoer høsten 2011 er 27. september, 1. november og 8. desember.

10. Eventuelt

Det var ingen saker under dette punktet.