NOU 2016: 21

Stiftelsesloven — Forslag til ny stiftelseslov

Til innholdsfortegnelse

Del 3
Utkast til ny stiftelseslov

21 Lovforslag

Utkast til ny lov om stiftelser

Kapittel 1. Innledende bestemmelser

§ 1. Virkeområde

Denne loven gjelder for stiftelser, når ikke annet er fastsatt i eller i medhold av lov. For finans- og sparebankstiftelser gjelder loven med de unntak som er fastsatt i finansforetaksloven, jf. finansforetaksloven § 12-19 andre ledd.

Reglene i kapittel 8 om omdanning av stiftelser gjelder også i de forhold som § 85 nevner.

Departementet kan gi forskrift om lovens anvendelse på Svalbard og kan fastsette særlige regler under hensyn til de stedlige forhold.

§ 2. Definisjon

Med stiftelse forstås en formuesverdi som ved testament, gave eller annen rettslig disposisjon selvstendig er stilt til rådighet for et bestemt formål av ideell, humanitær, kulturell, sosial, utdanningsmessig, økonomisk eller annen art. En rettsdannelse som oppfyller vilkårene i første punktum, er en stiftelse etter denne loven, uavhengig av om den er betegnet som legat, institusjon, fond eller annet.

§ 3. Rådighet over stiftelsens formuesverdier

Når stiftelsen er opprettet, jf. § 2, har oppretteren ikke lenger rådighet over formuesverdien som er overført til stiftelsen. Tilsvarende gjelder for formuesverdier som andre enn oppretteren har overført til stiftelsen.

§ 4. Opprettelse av stiftelse ved testament

En stiftelse som er opprettet i testament, anses som opprettet fra dødsfallstidspunktet med mindre annet er bestemt i testamentet.

§ 5. Nærstående

Som noens nærstående menes i denne loven:

  • a) ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskaps- eller partnerskapsliknende forhold,

  • b) slektninger i rett opp- eller nedstigende linje og søsken,

  • c) slektninger i rett opp- eller nedstigende linje og søsken til en person som nevnt i bokstav a,

  • d) ektefelle til, og en person som bor sammen i ekteskaps- eller partnerskapsliknende forhold med, noen som er nevnt i bokstav b,

  • e) selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i bokstavene a–d, hver for seg eller til sammen har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 6 tredje jf. andre ledd.

§ 6. Konsern

En morstiftelse utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.

Med morstiftelse menes i denne lov en stiftelse som på grunn av avtale, eller som eier av aksjer eller selskapsandeler, har bestemmende innflytelse over et selskap. Ved vurderingen av om en stiftelse er en morstiftelse, skal en stiftelse alltid regnes som slik stiftelse når:

  • a) stiftelsen eier så mange aksjer eller andeler i et selskap, at aksjene eller andelene representerer flertallet av stemmene i selskapet, eller

  • b) stiftelsen har rett til å velge eller avsette et flertall av styremedlemmene i et selskap.

Et selskap som står i et slikt forhold til en stiftelse som nevnt i andre ledd anses som datterselskap.

Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morstiftelsen og datterselskaper innehar, regnes med.

§ 7. Unntak fra lovens virkeområde

Loven gjelder ikke:

  • a) kirker og gravplasser og verdier for øvrig som soknet eller et trossamfunn eier,

  • b) pensjonskasser og pensjonsfond som er under Finanstilsynets tilsyn, jf. lov 7. desember 1956 nr. 1 om tilsynet med finansforetak mv. (finanstilsynsloven) § 1 første ledd nr. 11,

  • c) sparebanker.

Kapittel 2. Stiftelsestilsynet og Stiftelsesregisteret mv.

§ 8. Stiftelsestilsynet

Stiftelsestilsynet fører tilsyn med stiftelser. Stiftelsestilsynets oppgaver er:

  • a) å føre et stiftelsesregister der alle stiftelser skal være registrert, jf. § 10,

  • b) å føre tilsyn og kontroll med at forvaltningen av stiftelsene skjer i samsvar med stiftelsens vedtekter og denne lov,

  • c) treffe vedtak med hjemmel i denne lov.

Stiftelsen, dens tillitsvalgte og ansatte, forretningsfører, autorisert regnskapsfører etter regnskapsførerloven og stiftelsens revisor har plikt til å gi Stiftelsestilsynet de opplysninger og annen bistand som er nødvendig for at Stiftelsestilsynet skal kunne gjennomføre sine oppgaver etter loven. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt i første punktum. Revisors taushetsplikt gjelder ikke overfor Stiftelsestilsynet.

Departementet kan gi forskrift om Stiftelsestilsynets organisasjon og virksomhet og om registrering av stiftelser. Det kan kreves gebyr for registrering av stiftelser i Stiftelsesregisteret, og stiftelsene kan ilegges en årlig avgift. Departementet kan gi forskrift om når gebyr og avgift skal kreves, om størrelsen og om innkrevingen av disse.

Gebyrene og avgiftene er tvangsgrunnlag for utlegg.

§ 9. Stiftelsesklagenemnda

Stiftelsesklagenemnda avgjør klager på enkeltvedtak fattet av Stiftelsestilsynet i medhold av stiftelsesloven, dekningsloven, arveloven og samvirkeloven, med mindre noe annet følger av særskilt lovbestemmelse. Departementet har ikke instruksjons- eller omgjøringsrett overfor Stiftelsesklagenemnda i enkeltsaker.

Departementet er klageinstans for Stiftelsestilsynets og Stiftelsesklagenemndas avgjørelser om partsinnsyn etter forvaltningsloven, samt avgjørelser i saker etter offentlighetsloven.

Stiftelsesklagenemnda skal ha en leder og to medlemmer, alle med personlig oppnevnte varamedlemmer. Medlemmene oppnevnes av Kongen for en periode på inntil fire år. Gjenoppnevning kan foretas. Stiftelsesklagenemnda skal ha et sekretariat som foretar saksforberedelse.

Stiftelsesklagenemnda kan bare treffe vedtak når alle medlemmene er til stede. Avgjørelser treffes med alminnelig flertall.

Stiftelsesklagenemnda er klageinstans for Stiftelsestilsynets avgjørelser om sakskostnader etter forvaltningsloven § 36. Nemndas avgjørelser om sakskostnader kan ikke påklages.

Departementet kan gi forskrift med nærmere bestemmelser om Stiftelsesklagenemndas sammensetning, organisering og arbeid og om nemndas sekretariat. Departementet kan gi nærmere overgangsregler for nemndsbehandling av klager framsatt før lovendringen trer i kraft. Stiftelsesklagenemnda finansieres gjennom den årlige avgiften stiftelsene betaler etter forskrift gitt i medhold av § 8 tredje ledd.

§ 10. Stiftelsesregisteret mv.

Alle stiftelser skal være registrert i et sentralt register som føres av Stiftelsestilsynet (Stiftelsesregisteret).

Alle stiftelser skal også være registrert i Enhetsregisteret i samsvar med reglene i enhetsregisterloven og bestemmelser som er gitt i medhold av denne loven. Føreren av Enhetsregisteret har ansvar for kontroll og registrering av opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret.

Stiftelser som selv driver næringsvirksomhet, skal også registreres i Foretaksregisteret etter reglene i foretaksregisterloven, jf. foretaksregisterloven § 2-1 første ledd nr. 5.

§ 11. Opplysninger som skal meldes ved registrering av en stiftelse

Stiftelsesregisteret skal minst inneholde følgende opplysninger som skal meldes ved registrering av stiftelsen, jf. § 16:

  • a) datoen for opprettelsen av stiftelsen og oppretterens navn,

  • b) stiftelsens adresse,

  • c) hvem som er medlemmer av stiftelsens styre og hvem som er styreleder, og i tilfelle hvem som er varamedlemmer og observatører til styret,

  • d) hvem som er daglig leder, hvis stiftelsen har det,

  • e) hvem som er revisor, og revisors forretningsadresse og revisornummer,

  • f) hvem som er regnskapsfører, hvis stiftelsen har det (jf. lov 18. juni 1993 nr. 109 om autorisasjon av regnskapsførere), og regnskapsførerens adresse og registreringsnummer,

  • g) stiftelsens vedtekter.

For styremedlem, varamedlem, observatør og daglig leder skal registeret også inneholde opplysninger om fødselsnummer og adresse. Er en annen stiftelse styre, jf. § 21 tredje ledd, skal stiftelsens navn og organisasjonsnummer registreres.

Første gang en stiftelse meldes til Stiftelsesregisteret skal dokumenter som nevnt i § 17 vedlegges meldingen.

Stiftelsestilsynet kan i forskrift bestemme at også andre opplysninger enn de som er angitt i første ledd skal meldes til og registreres i Stiftelsesregisteret.

§ 12. Endringsmeldinger

Dersom det skjer endringer i forhold som er registrert, eller det inntrer nye forhold som stiftelsen har plikt til å melde etter § 11, skal styret melde endringene for registrering i Stiftelsesregisteret uten ugrunnet opphold. Endring av adresse for andre enn stiftelsen er det likevel ikke plikt til å melde.

Ved endringsmeldinger skal dokumenter som nevnt i § 17 første ledd bokstav b vedlegges meldingen, hvis endringene gjelder slike forhold.

Stiftelsestilsynet skal av eget tiltak registrere endringer som følger av vedtak som er truffet eller godkjent av tilsynet. Stiftelsen skal straks gis melding om slike endringer.

§ 13. Stiftelsestilsynets kontroll. Anvendelse av regler i foretaksregisterloven på meldinger til og registrering av opplysninger i Stiftelsesregisteret

Registerføreren skal prøve om det som kommer inn til registrering i Stiftelsesregisteret og grunnlaget for det er i samsvar med lov og er blitt til i samsvar med lov. Registerføreren skal også prøve om det som kommer inn til registrering stemmer med vedtektene og er blitt til i samsvar med disse.

Følgende bestemmelser i foretaksregisterloven gjelder tilsvarende for Stiftelsesregisteret: §§ 4-2, 4-3, 4-5 til 4-7, kapittel 5, §§ 6-1, 7-1, 7-2, kapittel 8 og §§ 10-1, 10-3 og 10-5. Stiftelsestilsynet kan gi forskrift om at Stiftelsestilsynet av eget tiltak kan registrere endringer i Stiftelsesregisteret, og om konsekvensene av slike endringer i forhold til andre registre.

Kapittel 3. Opprettelse av stiftelser

§ 14. Stiftelsesdokument

Den som skal opprette en stiftelse, skal utarbeide et stiftelsesdokument for stiftelsen, som minst skal angi:

  • a) stiftelsens formål,

  • b) hvilke eiendeler som skal brukes som grunnkapital, jf. § 19, samt hvem som skal tilføre hele eller deler av grunnkapitalen, om dette er andre enn oppretteren,

  • c) styrets sammensetning, hvis ikke sammensetningen av stiftelsens første styre reguleres av vedtektsbestemmelse som nevnt i § 15 første ledd bokstav c,

  • d) eventuelle særrettigheter som skal gis oppretteren eller andre i forbindelse med opprettelsen av stiftelsen.

Stiftelsesdokumentet skal også inneholde stiftelsens vedtekter, jf. § 15.

Stiftelsesdokumentet skal dateres og signeres av oppretteren. Stiftelsesdokumentet kan opprettes som et papirdokument eller gjennom et elektronisk system som er godkjent av departementet.

Hvis en stiftelse er opprettet uten at oppretteren har utarbeidet et stiftelsesdokument som fyller vilkårene i første ledd, skal styret utarbeide stiftelsesdokumentet, eventuelt supplere stiftelsesdokumentet med de opplysninger som mangler.

§ 15. Vedtekter

En stiftelse skal ha vedtekter som minst skal angi:

  1. stiftelsens navn,

  2. stiftelsens formål,

  3. antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer og hvordan styret skal velges,

  4. hvis stiftelsen skal ha andre organer enn styret, hvilke organer dette er, hvordan organenes medlemmer skal velges, og hvilken myndighet og hvilke oppgaver disse skal ha, jf. § 49,

  5. grunnkapitalens størrelse, jf. § 18.

Vedtektene for en stiftelse som selv driver næringsvirksomhet, skal også angi stiftelsens foretaksnavn, jf. foretaksnavneloven § 2-2 tiende ledd.

Dersom det i den rettslige disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, ikke er fastsatt vedtekter som fyller kravene i første og andre ledd, skal stiftelsens styre utarbeide vedtekter eller foreta nødvendige endringer i vedtektene. Styret skal også endre angivelsen i vedtektene av grunnkapitalens størrelse dersom vedtektsbestemmelsen ellers ikke ville være forenlig med § 19 andre ledd.

§ 16. Melding til Stiftelsesregisteret

Innen tre måneder etter at stiftelsen er opprettet etter § 2, skal styret melde stiftelsen for registrering i Stiftelsesregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger som nevnt i § 11 første ledd.

Stiftelsen kan ikke registreres uten at det er utarbeidet et stiftelsesdokument i samsvar med § 14 første og andre ledd, jf. § 15, og uten at hele grunnkapitalen er stilt til rådighet for stiftelsens selvstendige disposisjon. For stiftelser som nevnt i § 4 anses grunnkapitalen å være stilt til disposisjon ved dødsfallstidspunktet.

Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om elektronisk melding, herunder om at elektroniske meldinger og vedlegg til disse skal tilfredsstille bestemte tekniske krav og om revisors og finansinstitusjons elektroniske signatur.

§ 17. Vedlegg til melding etter § 16

Som vedlegg til meldingen etter § 16 skal følge:

  • a) kopi av stiftelsesdokumentet,

  • b) erklæring fra revisor og styremedlem om at han eller hun mottar valget. Erklæring fra styremedlemmer er ikke nødvendig ved elektronisk melding,

  • c) erklæring fra revisor om at hele grunnkapitalen er stilt til stiftelsens rådighet, jf. § 16 andre ledd. Dersom grunnkapitalen fullt ut skal gjøres opp med penger, kan erklæringen gis av en finansinstitusjon,

  • d) hvis grunnkapitalen består av andre eiendeler enn penger, erklæring fra revisor om at eiendelene har en verdi for stiftelsen som minst svarer til det beløpet grunnkapitalen er fastsatt til i vedtektene, jf. § 19 andre ledd.

For stiftelser som nevnt i § 4, skal erklæringer som nevnt i første ledd bokstavene c og d avgis når de midler som er testamentert til stiftelsen er utloddet til denne.

Hvis styret har foretatt endringer i stiftelsesdokumentet etter § 14 fjerde ledd eller i vedtektene etter § 15 tredje ledd, skal det som vedlegg til meldingen dessuten følge en kopi av det opprinnelige stiftelsesdokumentet eller de opprinnelige vedtektene.

Kapittel 4. Kapital

§ 18. Grunnkapital

Stiftelser skal ved opprettelsen ha en grunnkapital på minst 100 000 kroner. Stiftelsestilsynet kan gjøre unntak fra første punktum i særlige tilfeller.

Verdien av det som er skutt inn som grunnkapital ved opprettelsen av en stiftelse, skal angis i vedtektene, jf. § 15 første ledd bokstav e. Vedtektsbestemmelsen kan ikke senere endres uten i forbindelse med sammenslåing eller deling av stiftelsen, jf. loven kapittel 8 avsnittene III og IV.

Hvis grunnkapitalen ikke fyller vilkåret i første ledd, er det ikke opprettet noen stiftelse. Er den som hadde til hensikt å opprette stiftelsen død, skal Stiftelsestilsynet treffe vedtak om hvem som skal overta de formuesverdier som oppretteren hadde ment å tilføre stiftelsen som grunnkapital eller annen egenkapital. § 69 andre punktum gjelder tilsvarende. Vedtaket skal ta hensyn til hva som best er i samsvar med det formålet stiftelsen var ment å skulle ha, og forhold som det ellers må antas at oppretteren la vesentlig vekt på. Hvis det ut fra de hensyn som er nevnt i fjerde punktum, ikke er mulig å finne fram til en passende mottaker av formuesverdiene, skal de overføres til oppretterens arvinger, hvis ikke det er mer rimelig at de går til et allmennyttig formål. Reises det sak for domstolene om vedtak etter denne bestemmelsen, kan retten prøve alle sider av saken. Formuesverdier som er tilført av andre enn oppretteren skal tilbakeføres til den som har skutt inn midlene eller dennes rettsetterfølger.

§ 19. Grunnkapital i andre eiendeler enn penger

Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som grunnkapital. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for stiftelsen kan ikke i noe tilfelle brukes som grunnkapital.

Eiendeler som skal brukes som grunnkapital, skal vurderes til virkelig verdi.

§ 20. Forvaltning av stiftelsens kapital

Stiftelsens kapital skal forvaltes på en forsvarlig måte, slik at det til enhver tid tas tilstrekkelig hensyn til sikkerheten og mulighetene for å oppnå en tilfredsstillende avkastning for å ivareta stiftelsens formål. Risikoen ved stiftelsens kapitalforvaltning og øvrige virksomhet skal stå i et forsvarlig forhold til stiftelsens egenkapital.

Første ledd er ikke til hinder for at stiftelsen foretar investeringer eller andre disposisjoner som gir mindre avkastning eller pådrar stiftelsen større risiko enn det som ellers er i samsvar med første ledd, når investeringen eller disposisjonen er foretatt for å gjennomføre stiftelsens formål. Disposisjoner etter dette ledd vedtas av styret etter reglene for utdelinger.

Styret skal fastsette en plan for den nærmere forvaltningen av stiftelsens kapital innenfor rammen av bestemmelsen i første ledd og loven ellers, samt regler om kapitalforvaltningen i stiftelsens vedtekter. Styret skal minst én gang i året behandle planen og vurdere behovet for å endre den. Den fastsatte planen skal tas inn i eller vedlegges protokollen for styrets behandling av saken. I årsberetningen skal det opplyses om det i samsvar med bestemmelsene i dette ledd er fastsatt en plan for kapitalforvaltningen og om det er foretatt en årlig vurdering av denne.

§ 21. Separasjonsplikt

Eiendelene til en stiftelse skal holdes atskilt fra andre eiendeler.

Dette gjelder ikke for:

  • a) Eiendeler som etter vedtektene eller styrets beslutning forvaltes av fylkesmannen etter vergemålsloven § 97.

  • b) Eiendeler som Stiftelsestilsynet har bestemt at kan forvaltes sammen med eiendeler fra andre stiftelser (fellesforvaltning).

Er eiendeler fra flere stiftelser lagt under felles forvaltning av en stiftelse, kan Stiftelsestilsynet beslutte at den stiftelsen som utfører den felles forvaltningen, skal være stiftelsens styre.

§ 22. Tap av stiftelsens egenkapital

Hvis det må antas at stiftelsens egenkapital er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved stiftelsens kapitalforvaltning og øvrige virksomhet, skal styret straks behandle saken. Styret skal vurdere behovet for tiltak og hvilke tiltak som eventuelt skal iverksettes.

Kapittel 5. Stiftelsers organisasjon

I. Styret

§ 23. Styret

Enhver stiftelse skal ha et styre med minst tre medlemmer.

Styret skal ha en leder. Styrelederen velges av styret, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene. I stiftelser med daglig leder, kan ikke denne være styrets leder.

§ 24. Styrets sammensetning

Juridisk person kan ikke være styremedlem jf. likevel § 21 tredje ledd. Det samme gjelder mindreårige, personer som er fratatt rettslig handleevne, og personer det har inntrådt slik hindring for som nevnt i konkursloven § 142. Person som Stiftelsestilsynet har avsatt som styremedlem etter § 31 andre ledd, kan ikke på ny velges til styremedlem i stiftelsen med mindre Stiftelsestilsynet for det enkelte tilfellet bestemmer noe annet.

Minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt i riket, likevel med unntak for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat.

Minst to av styrets medlemmer kan ikke være:

  • a) den som har opprettet stiftelsen eller avgitt en formuesverdi som inngår i grunnkapitalen,

  • b) nærstående av person som er nevnt i bokstav a,

  • c) person som har tillitsverv i, eller står i et ansettelses- eller underordningsforhold til person som er nevnt i bokstav a,

  • d) hvis person som er nevnt i bokstav a er en juridisk person, person som har slik innflytelse som nevnt i § 6 andre ledd over den juridiske personen, og hans eller hennes nærstående,

  • e) person som har tillitsverv eller er ansatt i stiftelsens datterselskap, jf. § 6 tredje ledd.

Stiftelsestilsynet kan ved enkeltvedtak gjøre unntak fra bestemmelsene i andre og tredje ledd.

§ 25. Ansattes rett til styrerepresentasjon i stiftelser som selv driver næringsvirksomhet

I stiftelser som selv driver næringsvirksomhet, gjelder aksjeloven § 6-4 første og andre ledd om ansattes rett til styrerepresentasjon tilsvarende for så vidt gjelder næringsvirksomheten.

I stiftelser som selv driver næringsvirksomhet, og som har flere enn 200 ansatte, skal de ansatte velge det antall styremedlemmer, observatører og varamedlemmer som følger av aksjeloven § 6-4 tredje ledd for så vidt gjelder næringsvirksomheten.

Bestemmelsen i § 28 om tjenestetidens lengde gjelder ikke for styremedlem og observatør som er valgt etter reglene i første og andre ledd.

Departementet kan i forskrift eller ved enkeltvedtak avgjøre hvilke ansatte som er knyttet til næringsvirksomheten, og hvilke saker som gjelder denne. Aksjeloven § 6-4 fjerde ledd gjelder tilsvarende.

§ 26. Ansattes rett til styrerepresentasjon i konsern

For morstiftelser gjelder aksjeloven § 6-5 tilsvarende for så vidt gjelder næringsvirksomheten. Departementet kan i forskrift eller ved enkeltvedtak avgjøre hvilke ansatte som er knyttet til næringsvirksomheten og hvilke saker som gjelder denne.

§ 27. Kjønnsrepresentasjon når staten, en fylkeskommune eller kommune oppnevner medlemmer av styret

Lov 21. juni 2013 nr. 59 om likestilling mellom kjønnene § 13 første, andre, tredje og femte ledd gjelder tilsvarende når staten, en fylkeskommune eller kommune oppnevner hele styret i en stiftelse. Når staten, en fylkeskommune eller kommune oppnevner deler av styret i en stiftelse, gjelder første punktum her tilsvarende for de styremedlemmene dette gjelder.

§ 28. Styremedlemmers tjenestetid

Styremedlemmer tjenestegjør i fire år, hvis ikke noe annet er fastsatt i stiftelsens vedtekter. Et styremedlem skal bli stående i vervet inntil et nytt medlem er valgt, selv om tjenestetiden er utløpt.

§ 29. Tilbaketreden og avsettelse før tjenestetiden er utløpt

Hvis det foreligger særlig grunn, har et styremedlem rett til å tre tilbake før tjenestetiden er utløpt. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel.

Styremedlem som vesentlig tilsidesetter sine plikter ved utøvelse av vervet, som klart viser seg uegnet, eller som ikke fyller lovens krav til å være styremedlem, jf. § 24, kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Dersom den som har oppnevningsmyndighet ikke avsetter styremedlem etter forrige punktum, kan styremedlemmet avsettes av styret.

§ 30. Suppleringsvalg

Opphører vervet for et styremedlem før utløpet av tjenestetiden, og det ikke finnes varamedlem, skal de øvrige styremedlemmene sørge for at det blir valgt et nytt styremedlem for resten av hans eller hennes tjenestetid ved å varsle den som har valgmyndighet. Valget skal skje etter de regler som ellers gjelder for valg av styremedlemmer. Dersom den som har valgmyndighet ikke innen rimelig tid har oppnevnt nytt styremedlem, skal styret varsle Stiftelsestilsynet.

§ 31. Stiftelsestilsynets myndighet til å oppnevne og avsette styremedlem

Stiftelsestilsynet kan oppnevne styremedlem for en stiftelse når den er uten kompetent styre etter loven eller vedtektene.

Stiftelsestilsynet kan avsette et styremedlem når det foreligger forhold som nevnt i § 29 andre ledd. Blir vedtaket bragt inn for domstolene, kan retten prøve alle sider av saken.

§ 32. Styrets myndighet og ansvar

Styret er stiftelsens øverste organ og utøver den øverste myndighet i stiftelsen.

Forvaltningen av stiftelsen hører under styret. Styret skal sørge for en forsvarlig organisering av stiftelsen og stiftelsens virksomhet.

Styret skal holde seg orientert om stiftelsens økonomiske stilling, og plikter å påse at stiftelsens virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret skal iverksette de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom det kreves av ett eller flere styremedlemmer.

§ 33. Styrets tilsynsansvar

Styret skal føre tilsyn med den daglige leder og stiftelsens virksomhet for øvrig.

Styret kan fastsette instruks for daglig leder.

§ 34. Datterselskapers opplysningsplikt

Styret i datterselskap, plikter å gi styret i morstiftelsen opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere morstiftelsens og konsernets stilling og resultat.

§ 35. Varamedlemmer og observatører

Lovens regler om styremedlemmer gjelder så langt de passer også for varamedlemmer og observatører.

§ 36. Styrets saksbehandling

Styret skal behandle saker i møte, hvis ikke styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte.

Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling.

Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.

Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, hvis ikke noe annet er bestemt av styret i den enkelte sak.

§ 37. Krav om styrebehandling mv.

Styrets leder skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.

§ 38. Forberedelse av saker

Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.

En sak skal forberedes og framlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag. Dersom det skal innkalles varamedlem, jf. § 41 tredje ledd, skal det sørges for at også varamedlemmet så langt mulig får tilsendt behandlingsgrunnlaget for de sakene der han eller hun skal delta, i rimelig tid før styrebehandlingen.

§ 39. Varsel om styrebehandling

Styremøter og annen styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.

§ 40. Styreinstruks

Styret kan fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling. Slik instruks skal utarbeides dersom en tredel av styrets medlemmer krever det.

Instruksen kan blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen kan også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.

§ 41. Vedtaksførhet

Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av styremedlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, hvis ikke vedtektene stiller strengere krav.

Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle medlemmene av styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandling av saken.

Har et styremedlem forfall og det finnes varamedlem for ham eller henne, skal varamedlemmet innkalles.

§ 42. Flertallskrav

En beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.

Ved valg eller ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det møtelederen har stemt for.

I vedtektene kan det fastsettes strengere stemmeregler enn det som følger av denne paragrafen og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet.

§ 43. Styreprotokoll

Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal framgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 41.

Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og mot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

Protokollen skal signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal protokollen sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.

II. Daglig leder

§ 44. Daglig leder

Hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene, kan styret ansette en daglig leder. § 24 første ledd andre punktum gjelder tilsvarende for daglig leder.

§ 45. Daglig leders myndighet og ansvar

Daglig leder står for den daglige ledelse av stiftelsens virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter stiftelsens forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

Daglig leder skal sørge for at stiftelsens regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.

III. Representasjon utad

§ 46. Representasjon utad

Styret representerer stiftelsen utad.

Styret kan gi styremedlemmer eller daglig leder rett til å representere stiftelsen utad, alene eller i fellesskap, hvis det ikke er fastsatt i vedtektene at styret ikke kan tildele slik fullmakt. Styret kan når som helst kalle tilbake fullmakt etter første punktum.

§ 47. Daglig leders representasjon utad

Daglig leder representerer stiftelsen utad i saker som inngår i den daglige ledelse.

§ 48. Overskridelse av representasjonsrett

Har noen som representerer stiftelsen utad etter §§ 46 og 47, ved disposisjon på vegne av stiftelsen gått utover sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for stiftelsen hvis stiftelsen godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.

IV. Andre organer

§ 49. Vedtektsbestemmelser om at stiftelsen skal ha andre organer enn styre og daglig leder

I vedtektene kan det bestemmes at stiftelsen skal ha andre organer enn styre og daglig leder.

Vedtektene kan fastsette at slike organer skal ha myndighet til:

  • a) å velge styremedlemmer og til å avsette styremedlemmer når vilkårene i § 29 andre ledd er til stede. Dette gjelder likevel ikke styremedlem som skal velges eller er valgt av de ansatte,

  • b) å fastsette styremedlemmenes godtgjørelse,

  • c) å føre tilsyn med stiftelsens virksomhet,

  • d) å avgi uttalelse om årsregnskapet og årsberetningen,

  • e) å velge stiftelsens revisor,

  • f) å godkjenne styrets vedtak om omdanning i saker som omfattes av § 68,

  • g) å avgi uttalelse til styret eller annet organ i stiftelsen.

Vedtektene kan også fastsette at stiftelsen skal ha et saksforberedende, rådgivende eller besluttende organ som fullt ut er underlagt styrets omgjørings- og instruksjonsmyndighet.

Annen myndighet enn det som følger av andre ledd, kan ikke legges til slike organer.

Reglene i §§ 28–30, 31 andre ledd, 36–43 og 50–53 gjelder så langt de passer tilsvarende for organ og medlem av organ som nevnt i paragrafen her.

V. Felles bestemmelser

§ 50. Misbruk av posisjon i stiftelsen

Styremedlem, daglig leder eller medlem av organ som nevnt i § 49 må ikke foreta seg noe som er egnet til å gi ham eller henne selv eller andre en urimelig fordel på stiftelsens bekostning.

§ 51. Avtaler med styremedlemmer mv.

Avtaler mellom et styremedlem, daglig leder eller medlem av organ som nevnt i § 49 og stiftelsen skal være skriftlig eller opprettes som et elektronisk dokument. Avtalen må behandles av styret for å være bindende for stiftelsen. Avtalen skal vedlegges styreprotokollen sammen med en erklæring fra styret om at det er rimelig samsvar mellom stiftelsens og avtalemotpartens ytelser.

Første ledd gjelder tilsvarende for avtaler som inngås mellom stiftelsen og nærstående til noen som nevnt i første ledd.

Første og andre ledd gjelder ikke for avtaler som er av uvesentlig betydning for stiftelsen og for forretningsavtaler som inngår i stiftelsens vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler.

§ 52. Inhabilitet

Et styremedlem, en daglig leder eller medlem av organ som nevnt i § 49, må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for ham eller henne selv eller for hans eller hennes nærstående, at vedkommende må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.

Person som nevnt i første ledd kan heller ikke delta i saksbehandlingen eller avgjørelsen når personen har stilling eller tillitsverv i en privat eller offentlig institusjon, organisasjon eller et foretak som har økonomisk eller annen fremtredende særinteresse i saken, eller når personen i slik egenskap tidligere har deltatt i behandlingen av saken.

§ 53. Godtgjørelse

Godtgjørelse til styremedlem, daglig leder, annen ledende ansatt i en stiftelse eller medlem av organ som nevnt i § 49 skal stå i rimelig forhold til det arbeid og ansvar som følger med vervet eller stillingen. Stiftelsestilsynet kan sette ned godtgjørelse som er urimelig høy.

Godtgjørelse som er avtalt eller fastsatt i strid med første ledd, er ugyldig. Er godtgjørelsen ytet, skal den tilbakeføres stiftelsen.

Kapittel 6. Gjennomføring av stiftelsens formål. Utdeling og annen bruk av stiftelsens midler

§ 54. Styrets ansvar for gjennomføringen av formålet

Styret skal sørge for at stiftelsens formål ivaretas og gjennomføres, herunder at utdelinger foretas i samsvar med formålet og vedtektene ellers.

§ 55. Plan for gjennomføringen av formålet

Styret skal vedta en plan for gjennomføringen av formålet.

Dersom stiftelsen skal foreta investeringer eller andre disposisjoner som kombinerer kapitalforvaltningen med gjennomføringen av formålet, jf. § 20 andre ledd, skal dette særskilt omtales i planen.

Styret skal minst én gang i året behandle planen og vurdere behovet for å endre den. Den fastsatte planen skal tas inn i eller vedlegges protokollen for styrets behandling av saken. I årsberetningen skal det opplyses om det i samsvar med bestemmelsene i første ledd er fastsatt en plan for gjennomføringen av formålet og om det er foretatt en årlig vurdering av denne.

§ 56. Utdelinger

Utdelinger fra stiftelsen vedtas av styret. Utdelingene skal stå i et forsvarlig forhold til stiftelsens egenkapital.

§ 57. Fullmakt til å foreta utdelinger

I stiftelser som har daglig leder, kan styret gi denne fullmakt til å vedta utdelinger i samsvar med styrets plan for gjennomføringen av formålet, jf. § 55. Utdelinger av uvanlig art eller stor betydning for stiftelsen skal alltid vedtas av styret. Styret skal fastsette nærmere instruks for bruken av fullmakten. Instruksen skal minst angi:

  • 1. Hvor lang tid fullmakten skal gjelde for. Fullmakten kan ikke vare for mer enn ett år om gangen.

  • 2. Den totale øvre rammen for de årlige utdelinger daglig leder kan foreta med grunnlag i fullmakten.

  • 3. Verdien av hver enkelt utdeling eller et øvre beløp for disse.

Daglig leder skal minst én gang i året gi styret en redegjørelse for bruken av fullmakten.

§ 58. Fullmakt til å avslå søknader om utdeling

I stiftelser som har daglig leder, kan styret gi denne fullmakt til å avslå søknader om utdeling som faller utenfor stiftelsens formål, styrets plan for gjennomføringen av formålet eller der det for øvrig er klart at søknaden av andre grunner ikke kan etterkommes.

Styret skal fastsette nærmere instruks for bruken av fullmakten.

Daglig leder skal minst én gang i året gi styret en redegjørelse for bruken av fullmakten.

§ 59. Forbud mot utdelinger til oppretteren mv.

Det kan ikke foretas utdelinger til:

  • a) oppretteren eller til oppretterens nærstående etter § 5 bokstav a,

  • b) den som har skutt inn grunnkapital i stiftelsen eller til dennes nærstående etter § 5 bokstav a,

  • c) selskap der noen som nevnt i bokstavene a eller b hver for seg eller til sammen har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 6 andre ledd.

Dersom det foreligger særlige grunner, kan Stiftelsestilsynet gjøre unntak fra første ledd. Slikt unntak kan gjøres for en enkelt utdeling eller for framtidige utdelinger til en bestemt angitt mottaker. Stiftelsestilsynet kan sette nærmere vilkår for unntak etter første punktum, så som om mottakerens bruk av de mottatte midlene.

§ 60. Ulovlige utdelinger

Er det skjedd utdelinger fra stiftelsen i strid med reglene i dette kapittelet eller andre bestemmelser i loven, skal mottakeren tilbakeføre det som er mottatt. Dette gjelder likevel ikke dersom mottakeren, da utdelingen ble mottatt, verken forsto eller burde forstått at utdelingen var ulovlig.

Den som på vegne av stiftelsen medvirker til en beslutning om eller gjennomføring av ulovlig utdeling, og som forsto eller burde ha forstått at utdelingen er ulovlig, er ansvarlig for at utdelingen blir tilbakeført til stiftelsen. Ansvaret kan lempes etter skadeserstatningsloven § 5-2.

§ 61. Lån og sikkerhet

Følgende personer kan ikke ha lån i stiftelsen og stiftelsen kan heller ikke stille sikkerhet for deres forpliktelser:

  • a) oppretteren eller dennes nærstående etter § 5 bokstav a,

  • b) den som har skutt inn grunnkapital eller dennes nærstående etter § 5 bokstav a,

  • c) styremedlem, observatør, person med verv i organ som nevnt i § 49 og daglig leder.

Første ledd er ikke til hinder for at stiftelsen yter lån eller stiller sikkerhet til fordel for en ansatt når:

  • a) den ansatte er valgt som de ansattes representant eller observatør i styret etter reglene i §§ 25–26, og

  • b) skyldneren er ansatt i hovedstilling i stiftelsen, og

  • c) lånet eller sikkerhetsstillelsen ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.

Har stiftelsen gitt lån eller stilt sikkerhet i strid med første og andre ledd, gjelder aksjeloven § 8-11 tilsvarende.

Kapittel 7. Revisor

§ 62. Valg av revisor mv.

Revisor velges av stiftelsens styre hvis ikke det er fastsatt noe annet i vedtektene.

Stiftelsestilsynet kan oppnevne revisor dersom den som har myndighet til å velge revisor etter første ledd, unnlater å velge revisor, eller velger en revisor som ikke fyller vilkårene for å være revisor for stiftelsen. Stiftelsestilsynets oppnevning gjelder for tiden inntil en annen revisor er valgt på foreskreven måte.

Dersom en eller flere kommuner eller fylkeskommuner har rett til å velge eller oppnevne et flertall i styret, kan kommune- og fylkesrevisjonen velges som stiftelsens revisor. Det samme gjelder hvor stiftelsens virksomhet i vesentlig grad er basert på tilskudd eller bevilgning fra kommune eller fylkeskommune som nevnt. For øvrig gjelder reglene i denne paragrafen.

§ 63. Revisors plikter

Stiftelsestilsynet kan kreve at revisor gjør nærmere rede for bestemte angitte forhold i stiftelsen. Kopi av revisors brev med påpekninger som nevnt i revisorloven § 5-2 fjerde ledd skal fortløpende sendes til Stiftelsestilsynet. Dette gjelder ikke for revisors brev til finans- eller sparebankstiftelser.

I revisjonsberetningen skal revisor uttale seg om stiftelsen er forvaltet og om utdelinger er foretatt i samsvar med lov, stiftelsens formål og vedtektene for øvrig.

Dersom styremedlemmer eller ansatte i stiftelsen, oppretter, eller nærstående til noen av disse, har mottatt lån eller annen ytelse fra stiftelsen, skal revisor attestere at ytelsen er i samsvar med lov, forskrifter og stiftelsens formål.

Kapittel 8. Omdanning. Endring av vedtektene mv.

I. Alminnelige regler

§ 64. Omdanning

Med omdanning menes i loven her endring eller oppheving av den rettslige disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, eller av stiftelsens vedtekter.

I tillegg til endring eller oppheving av enkeltbestemmelser i den rettslige disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, eller i stiftelsens vedtekter, kan omdanning blant annet gå ut på:

  • a) at stiftelsen oppheves og avvikles,

  • b) at stiftelsen slås sammen med én eller flere andre stiftelser,

  • c) at stiftelsen deles i flere stiftelser,

  • d) at det gjøres unntak fra vedtektene i enkelttilfeller.

Reglene i dette kapittelet kan ikke fravikes i den rettslige disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, i vedtektene eller ved omdanning.

§ 65. Vilkår for omdanning

Omdanning av bestemmelse som gjelder stiftelsens formål eller annen bestemmelse som det må antas at oppretteren ved opprettelsen av stiftelsen la vesentlig vekt på, kan foretas når bestemmelsen:

  • a) ikke lar seg etterleve, for eksempel fordi stiftelsens kapital er utilstrekkelig til å tilgodese dens formål på en rimelig måte,

  • b) er åpenbart unyttig,

  • c) er i strid med hensikten i den disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, for eksempel fordi oppretterens forutsetninger for bestemmelsen har sviktet, eller

  • d) er åpenbart uheldig eller åpenbart ufornuftig.

Andre bestemmelser kan omdannes når bestemmelsen viser seg å være uheldig eller uhensiktsmessig.

§ 66. Innholdet av omdanningsvedtak

Når omdanningen gjelder stiftelsens formål eller en annen bestemmelse som det må antas at det ble lagt vesentlig vekt på ved opprettelsen av stiftelsen, skal omdanningen så langt som mulig tilpasses det opprinnelige formålet eller det siktemålet som det må antas at lå til grunn for bestemmelsen.

§ 67. Hvem kan foreta omdanning

Styret kan omdanne stiftelsen etter reglene i dette kapittelet. I vedtektene kan andre enn styret gis myndighet til å godkjenne styrets vedtak om omdanning i saker som nevnt i § 68.

Omdanningsvedtak som omfattes av § 68 er ikke gyldig før det er godkjent av Stiftelsestilsynet.

§ 68. Stiftelsestilsynets godkjenning av omdanningsvedtak

Vedtak om omdanning som gjelder:

  • a) stiftelsens formål,

  • b) bestemmelse som det må antas at oppretteren la vesentlig vekt på ved opprettelsen av stiftelsen,

  • c) oppheving, sammenslåing og deling, og

  • d) omdanning etter § 85

skal godkjennes av Stiftelsestilsynet for å være gyldig. Stiftelsestilsynet skal prøve om vedtaket er i samsvar med denne lov og stiftelsens vedtekter, likevel slik at i saker om sammenslåing og deling skal Stiftelsestilsynet prøve vedtaket i samsvar med § 78 andre ledd, jf. § 83 andre ledd.

Stiftelsestilsynet avgjør i tvilstilfeller om et vedtak om omdanning må godkjennes av Stiftelsestilsynet for å være gyldig.

§ 69. Innhenting av uttalelser

Før styret treffer vedtak om omdanning i saker som nevnt i § 68 første ledd, skal det innhentes uttalelse fra oppretteren. Hvis oppretteren er død, skal det om mulig innhentes uttalelse fra slektninger og andre som har stått ham eller henne nær. Det skal så langt det er mulig også innhentes uttalelse fra organisasjoner, offentlige myndigheter og andre som direkte berøres av omdanningen.

§ 70. Stiftelsestilsynets omdanningsmyndighet

Etter søknad fra oppretteren, kan Stiftelsestilsynet treffe vedtak om omdanning.

Stiftelsestilsynet kan dessuten av eget tiltak foreta omdanning dersom det åpenbart foreligger forhold som nevnt i § 65 første ledd, og styret ikke selv treffer vedtak om omdanning, eller noen som har godkjenningsmyndighet etter § 67 først ledd andre punktum ikke godkjenner styrevedtak om omdanning.

For Stiftelsestilsynets vedtak etter første og andre ledd, gjelder reglene i kapittel 8 så langt de passer, likevel slik at når Stiftelsestilsynet treffer vedtak etter andre ledd, gjelder ikke vedtektsbestemmelse om godkjenning av vedtaket, jf. § 67 første ledd andre punktum.

Før Stiftelsestilsynet treffer vedtak etter første og andre ledd, skal det varsle stiftelsens styre og gi det anledning til å uttale seg. Er noen i vedtektsbestemmelse som nevnt i § 67 første ledd andre punktum gitt myndighet til å godkjenne styrevedtak om omdanning, skal også den som er gitt slik myndighet varsles og gis anledning til å uttale seg.

Vedtak etter andre ledd kan gå ut på at stiftelsen oppheves og avvikles. Stiftelsestilsynet kan i så tilfelle bestemme at stiftelsen skal avvikles etter reglene i konkursloven og dekningsloven. Stiftelsestilsynets vedtak har da virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.

II. Oppheving og avvikling av stiftelser

§ 71. Vedtak om oppheving og avvikling

Et vedtak om omdanning kan gå ut på at en stiftelse oppheves og avvikles. Slikt vedtak skal godkjennes av Stiftelsestilsynet for å være gyldig, jf. § 68 første ledd bokstav c.

Styrets vedtak om oppheving og avvikling skal angi:

  • a) hvordan midlene som er igjen etter at kreditorenes krav er dekket, skal brukes. Midlene skal brukes på en måte som samsvarer med stiftelsens formål eller et beslektet formål. Hvis dette ikke er mulig, skal midlene i stedet gå til et allmennyttig formål,

  • b) forslag til medlemmer av avviklingsstyret.

§ 72. Avviklingsstyre

Når det er truffet vedtak om å oppheve en stiftelse, og vedtaket er godkjent av Stiftelsestilsynet etter § 68, skal Stiftelsestilsynet velge et avviklingsstyre for stiftelsen. Dersom Stiftelsestilsynet vil fravike styrets forslag, skal styret gis anledning til å uttale seg før vedtaket treffes.

Valget gjelder på ubestemt tid, men med en oppsigelsesfrist for Stiftelsestilsynet på tre måneder. Avviklingsstyret trer i stedet for styret og i tilfelle daglig leder. Bestemmelsene om styret i kapittel 5 avsnitt I gjelder tilsvarende for avviklingsstyret, likevel slik at avviklingsstyret kan bestå av ett eller to medlemmer.

§ 73. Kunngjøring ved oppheving. Kreditorvarsel

Stiftelsestilsynet skal kunngjøre vedtaket om å oppheve stiftelsen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal stiftelsens kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen seks uker fra kunngjøringen. Navn og adresse til avviklingsstyrets leder skal framgå av kunngjøringen.

Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig ha særskilt varsel.

Stiftelsestilsynet kan unnlate å kunngjøre vedtaket etter reglene i første ledd dersom tilsynet finner at hensynet til stiftelsens kreditorer er tilstrekkelig ivaretatt uten slik kunngjøring.

§ 74. Dekning av stiftelsens forpliktelser

Stiftelsens eiendeler skal omgjøres i penger så langt det er nødvendig for å dekke dens forpliktelser, herunder kostnader ved avviklingen.

Avviklingsstyret skal sørge for at forpliktelsene blir dekket i den utstrekning ikke kreditor frafaller sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.

Kan en kreditor ikke finnes, eller nekter han eller hun å motta sitt tilgodehavende, skal beløpet deponeres i Norges Bank etter reglene i lov 17. februar 1939 nr. 2 om deponering i gjeldshøve.

§ 75. Utdeling til formålet mv.

Det som er igjen av eiendeler etter at kreditorene er dekket etter § 74, skal anvendes slik det er fastsatt i vedtaket om oppheving, jf. § 71 andre ledd bokstav a. Ved utdelingen skal det tas forbehold om at eiendelen eller beløpet kan kreves tilbake i den utstrekning dette er nødvendig for å dekke kreditorer som ikke er dekket etter § 74 andre og tredje ledd.

Utdeling kan likevel foretas når det bare gjenstår uvisse eller omtvistede forpliktelser og det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Med mindre annet er avtalt, skal beløpet settes inn på felleskonto for stiftelsen og den kreditor det gjelder, slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller det foreligger endelig dom. Likt med skriftlig samtykke er samtykke gitt ved elektronisk kommunikasjon.

§ 76. Endelig oppheving av stiftelsen

Etter avsluttet utbetaling framlegges et revidert likvidasjonsoppgjør for Stiftelsestilsynet. Oppgjøret skal bekreftes av stiftelsens revisor.

Stiftelsestilsynet skal godkjenne oppgjøret, treffe vedtak om sletting og deretter slette stiftelsen fra Stiftelsesregisteret.

§ 77. Ansvar for udekkede forpliktelser

Overfor kreditor som ikke har fått dekning etter § 74, og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 75 andre ledd eller får dekning ved tilbakebetaling etter § 75 første ledd andre punktum, hefter avviklingsstyrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.

Krav mot den som har mottatt eiendeler etter § 75 første ledd andre punktum, og krav mot avviklingsstyrets medlemmer foreldes tre år etter at endelig oppheving ble registrert i Stiftelsesregisteret, jf. § 76 andre ledd.

III. Sammenslåing av stiftelser

§ 78. Vedtak om sammenslåing

Et vedtak om omdanning kan gå ut på at to eller flere stiftelser slås sammen til en ny stiftelse, eller at en eller flere stiftelser overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til en annen stiftelse (sammenslåing). Slikt vedtak skal godkjennes av Stiftelsestilsynet for å være gyldig, jf. § 68 første ledd bokstav c.

Når Stiftelsestilsynet skal prøve et vedtak om sammenslåing etter § 68 første ledd, skal det prøve om vedtaket i tilstrekkelig grad ivaretar hensynet til de stiftelser som deltar i sammenslåingen, stiftelsenes kreditorer, de ansatte og andre som berøres av sammenslåingen.

§ 79. Rapport om sammenslåingen mv.

Stiftelsestilsynet kan kreve at styrene i hver av de stiftelser som skal slås sammen, skal utarbeide en rapport om sammenslåingen og hva den vil bety for stiftelsen. Rapporten skal redegjøre for den betydning sammenslåingen kan få for stiftelsens kreditorer og de ansatte i stiftelsen. Stiftelsestilsynet kan også kreve framlagt siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for stiftelsene. Det kan dessuten kreves at det utarbeides mellombalanser for stiftelsene, som skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap.

Har stiftelsen ansatte, skal de ansatte gis mulighet til å uttale seg om sammenslåingen, og uttalelser fra de ansatte eller representanter for de ansatte skal sendes Stiftelsestilsynet.

§ 80. Kunngjøring ved sammenslåing. Kreditorvarsel

Når sammenslåingen er vedtatt, og vedtaket er godkjent av Stiftelsestilsynet, skal Stiftelsestilsynet kunngjøre vedtaket i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal stiftelsenes kreditorer varsles om at de må melde fra til stiftelsen innen seks uker fra kunngjøringen, dersom de vil gjøre innsigelse mot sammenslåingen.

Stiftelsestilsynet kan unnlate å kunngjøre vedtaket etter reglene i første ledd dersom tilsynet finner at hensynet til stiftelsens kreditorer er tilstrekkelig ivaretatt uten slik kunngjøring.

§ 81. Innsigelser fra kreditor

Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristens utløp, kan sammenslåingen ikke gjennomføres før fordringen er betalt. En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Aksjeloven § 13-15 andre ledd andre punktum, og tredje og fjerde ledd, jf. § 18-3, gjelder tilsvarende.

§ 82. Ikrafttredelse av sammenslåingen

Når fristen for innsigelser er gått ut uten at det er kommet innsigelser fra kreditorene, eller når krav fra kreditorene er behandlet i samsvar med § 81, skal styret i hver av stiftelsene avgi en erklæring til Stiftelsestilsynet om at forholdet til kreditorene ikke er til hinder for gjennomføring av sammenslutningen. Erklæringen skal bekreftes av stiftelsenes revisor.

Stiftelsestilsynet skal deretter registrere sammenslåingen i Stiftelsesregisteret. Sammenslåingen trer i kraft fra registreringstidspunktet.

IV. Deling av stiftelser

§ 83. Vedtak om deling av stiftelser mv.

Et vedtak om omdanning kan gå ut på at en stiftelse skal deles i to eller flere stiftelser. Slikt vedtak skal godkjennes av Stiftelsestilsynet for å være gyldig, jf. § 68 første ledd bokstav c.

For gjennomføringen av delingen gjelder reglene om sammenslåing i §§ 78–82 tilsvarende, jf. likevel § 84.

§ 84. Fordeling av eiendeler og rettigheter

Styrets vedtak om deling skal angi hvordan stiftelsens eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles mellom de stiftelser som deltar i delingen.

Aksjeloven § 14-11 gjelder tilsvarende.

V. Omdanning av annet enn stiftelser

§ 85. Omdanning av annet enn stiftelser

Reglene i dette kapittelet gjelder tilsvarende for:

  • a) formuesverdier som ved avtale, testament, gavebrev eller annen privatrettslig disposisjon er overført til et annet rettssubjekt (enkeltperson, forening, stiftelse, selskap, offentlig institusjon mv.), med bestemmelse om hvordan formuesverdien skal brukes. Dette gjelder likevel ikke rettigheter som omfattes av servituttloven. Første punktum gjelder heller ikke bestemmelser som er satt til fordel for en eller flere bestemte rettighetshavere som kan samtykke i endringen,

  • b) bruken av formuesverdier som er samlet inn til et bestemt formål. Dette gjelder likevel ikke når den som har rådigheten over midlene uten uforholdsmessig vanskelighet kan innhente samtykke til endringen fra dem som har gitt midlene,

  • c) bruken av formuesverdier som tilhører en forening, når det følger av foreningsrettslige regler at foreningen ikke har fri rådighet over midlene. Dette gjelder likevel ikke når foreningens vedtekter har bestemmelser om bruken av midlene og slike vedtektsbestemmelser er i samsvar med alminnelige foreningsrettslige prinsipper. Bestemmelsen gjelder heller ikke når foreningens organer uten hjemmel i vedtektene treffer bestemmelse om bruken av foreningens midler innenfor rammen av alminnelige foreningsrettslige prinsipper.

All omdanning etter denne bestemmelsen skal godkjennes av Stiftelsestilsynet. Søknad om godkjenning kan settes fram av den som forpliktelsen hviler på, eller den som ellers råder over de midler saken gjelder.

Departementet kan bestemme at det skal betales gebyr for behandlingen av saker etter denne paragrafen, og kan fastsette nærmere regler om innkreving av gebyret og om gebyrets størrelse.

Kapittel 9. Gransking

§ 86. Gransking

Tingretten kan etter krav fra Stiftelsestilsynet treffe avgjørelse om å granske opprettelsen av en stiftelse, forvaltningen av den eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene dersom retten finner at det er saklig grunn til gransking. Tingretten skal oppnevne en eller flere granskere og skal fastsette deres mandat.

Retten skal gi stiftelsen og den eller de som granskingen direkte gjelder rett til å uttale seg før avgjørelsen treffes.

For tingrettens behandling av saken, gjelder aksjeloven § 18-3 tilsvarende.

§ 87. Granskernes rett til opplysninger

Stiftelsens ansatte, medlemmer av styret og organ som nevnt i § 49, forretningsfører og autorisert regnskapsfører etter regnskapsførerloven skal på forespørsel gi granskerne alle opplysninger de er kjent med og som kan være av betydning for granskingen. Samme opplysningsplikt har ansatte, medlemmer av styret og eventuelle autoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven i stiftelsens datterselskaper, jf. § 6. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt i første og andre punktum.

Stiftelsen og stiftelsens datterselskaper skal gi granskeren adgang til å foreta de undersøkelser granskeren finner nødvendig, og skal utlevere de opplysninger denne krever for utførelsen av sitt oppdrag.

Bestemmelsene om revisors taushetsplikt etter revisorloven § 6-1 første, fjerde og femte ledd gjelder tilsvarende for granskerne.

§ 88. Granskingsrapporten

Granskerne skal avgi en rapport om granskingen. Rapporten skal sendes til tingretten som senest innen én uke skal sende den videre til Stiftelsestilsynet, stiftelsen og andre som granskingen direkte gjelder.

§ 89. Granskingskostnadene

Tingretten fastsetter granskernes godtgjørelse. Tingretten kan pålegge stiftelsen helt eller delvis å dekke kostnadene ved granskingen. Kostnader som ikke dekkes av stiftelsen, skal dekkes av staten. For tingrettens behandling av kostnadsspørsmålet, gjelder aksjeloven § 18-3 tilsvarende.

I avgjørelsen om å iverksette gransking skal tingretten fastsette en ramme for granskernes godtgjørelse. Rammen kan senere endres.

Kapittel 10. Erstatningsansvar og straffansvar

§ 90. Erstatningsansvar

Stiftelsen kan kreve at styremedlem, person med verv i organ som nevnt i § 49, daglig leder, revisor og gransker erstatter tap som de forsettlig eller uaktsomt har voldt stiftelsen under utførelsen av sine oppgaver.

Erstatningsansvar etter denne paragrafen kan lempes etter skadeserstatningsloven § 5-2.

§ 91. Beslutning om å fremme krav på vegne av stiftelsen

Styret avgjør om det skal fremmes erstatningskrav på vegne av stiftelsen mot dem som er nevnt i § 90.

Hvis erstatningskravet gjelder ett eller flere styremedlemmer, avgjør de øvrige styremedlemmene om kravet skal fremmes. Gjelder kravet samtlige styremedlemmer eller så mange styremedlemmer at styret ikke er vedtaksført etter § 41 første ledd, kan kravet fremmes av den person eller det organ som velger styret.

Stiftelsestilsynet kan under enhver omstendighet fremme erstatningskrav mot styrets medlemmer på vegne av stiftelsen.

§ 92. Straff

Oppretter, styremedlem, person med verv i organ som nevnt i § 49, daglig leder og revisor som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år.

Ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på vegne av stiftelsen innenfor avgrensede saksområder, og som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her under utøvelsen av sin myndighet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år.

Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

Kapittel 11. Ikrafttredelses- og overgangsregler. Endringer i andre lover

§ 93. Ikrafttredelse

Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer.

§ 94. Overgangsregler

For stiftelser som er opprettet før loven trer i kraft, gjelder loven med følgende unntak og særregler:

  • a) Vedtekter som ikke er i samsvar med loven, skal senest innen to år etter ikrafttredelsen være brakt i samsvar med denne.

  • b) Inntil vedtektene er endret i samsvar med bokstav a, skal etter lovens ikrafttredelse eldre vedtektsbestemmelse om at verdier som blir tilført stiftelsen etter opprettelsen skal tillegges grunnkapitalen eller at hele eller deler av stiftelsens overskudd skal tillegges grunnkapitalen, forstås slik at verdien skal tillegges stiftelsens annen innskutte eller opptjente egenkapital.

  • c) Lån eller sikkerhetsstillelse som er i strid med § 61, skal avvikles eller bringes i samsvar med bestemmelsen senest innen to år etter ikrafttredelsen av loven.

  • d) Stiftelser som er opprettet før loven trer i kraft, skal være organisert i samsvar med reglene i kapittel 5 senest to år etter ikrafttredelsen.

  • e) Omdanning som det er truffet vedtak om eller søkt Stiftelsestilsynet om før loven trer i kraft, gjennomføres etter reglene i lov 15. juni 2001 nr. 59 om stiftelser kapittel 6.

  • f) Inntil vedtektene er endret i samsvar med bokstav a, skal etter lovens ikrafttredelse eldre vedtektsbestemmelser som gir andre enn styret omdanningsmyndighet, forstås slik at den som ifølge vedtektsbestemmelsen har omdanningsmyndighet i stedet har myndighet til å godkjenne styrets omdanningsvedtak i samsvar med § 67 første ledd andre punktum, jf. § 68.

  • g) Kongen kan gi nærmere overgangsregler.

§ 95. Endringer i andre lover

Fra den tid loven trer i kraft, gjøres følgende endringer i andre lover:

1. Lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak gjøres følgende endringer:

§ 2-1 nr. 5 skal lyde:

5. Stiftelser som selv driver næringsvirksomhet

§ 3-6 første ledd nr. 4 skal lyde:

4. Styremedlemmene og i tilfelle varamedlemmene og hvem som er styrets leder. Videre skal registeret inneholde opplysninger om observatører, jf. stiftelsesloven § 25 og § 26.

§ 4-1 første ledd tredje punktum skal lyde:

Stiftelser skal være meldt innen de frister som følger av stiftelsesloven § 16 første ledd.

§ 4-4 bokstav e andre punktum nummer 5 skal lyde:

5. stiftelsesloven § 17 første ledd bokstav d.

2. Lov 21. juni 1985 nr. 79 om enerett til foretaksnavn og andre forretningskjennetegn mv. § 2-2 tiende ledd skal lyde:

Foretaksnavn for stiftelser som selv driver næringsvirksomhet skal inneholde ordet stiftelse eller ordene selveiende institusjon.

3. Lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern § 12-19 andre ledd første punktum skal lyde:

Når annet ikke følger av bestemmelse gitt i eller i medhold av denne loven, gjelder bestemmelsene i stiftelsesloven for finansstiftelser.

4. Lov 8. juni 1984 nr. 58 om gjeldsforhandling og konkurs § 142 femte ledd skal lyde:

Med selskap i tredje og fjerde ledd menes aksjeselskap, allmennaksjeselskap, forretningsavdeling av utenlandsk selskap, stiftelser, boligbyggelag, borettslag, samvirkeforetak, gjensidig forsikringsselskap og statsforetak.

5. Lov 3. juni 1994 nr. 15 om Enhetsregisteret § 2 bokstav b nr. 3 skal lyde:

3. Stiftelsesregisteret (stiftelsesloven § 10)

6. Lov om stiftelser av 15. juni 2001 nr. 59 oppheves.

Til dokumentets forside