Søknad om økning av eierandel

1. innledning

Det vises til søknad 8. oktober 2015, der det på vegne av Pareto AS (Pareto) søkes om godkjennelse av at Pareto erverver ytterligere aksjer i Pareto Bank ASA. Det vises videre til Finanstilsynets tilråding til Finansdepartementet 18. desember 2015. Pareto v/advokatfirmaet Wiersholm ga kommentarer til tilrådingen i brev 14. januar 2016. Pareto v/styrets leder har gitt supplerende kommentarer i e-post 19. januar 2014.

For øvrig vises det til vedlagte kopi av Finansdepartementets brev i dag til Pareto Bank ASA om endring av konsesjonsvilkår.

Pareto har søkt om tillatelse til å erverve inntil 29,99 prosent av aksjene i Pareto Bank ASA. Søknaden er begrunnet med at Pareto ønsker å erverve en større eierandel i banken, slik at Pareto bl.a. vil kunne bidra med egenkapital eller garantere for tegning av egenkapital ved behov for å oppkapitalisere banken. Pareto ønsker også å legge til rette for å bedre likviditeten i omsetningen av aksjene i banken. Videre mener Pareto at det er naturlig at Pareto, som morselskap i et stort konsern i markedet for finansielle tjenester, har en eierposisjon av en viss størrelse i en bank.

Advokatfirmaet Wiersholm har på vegne av Pareto vist til at søkeren er velegnet til å eie inntil 29,99 pst av bankens aksjer. Videre er det fremholdt at Pareto er en seriøs aktør i det norske verdipapirmarkedet, har en god og erfaren ledelse og styre, en sterk finansiell stilling og et betydelig fokus på compliance. Pareto mener videre at det ikke er risiko for at eierandelene i banken vil bli benyttet på en utilbørlig måte, og viser til at Pareto har en sterk finansiell stilling. Det er også vist til at Pareto Bank etter konsesjonsvilkårene er avskåret fra å yte kreditt til, eller stille garantier i favør av, selskaper i Pareto-gruppen eller disses ledende ansatte, eller personer som eier mer enn 10 pst av aksjene i et selskap i Pareto-gruppen. Når det gjelder spørsmålet om ervervet vil kunne svekke bankens uavhengighet, mener Pareto at det ikke er naturlig å karakterisere investeringstjenestevirksomhet, som er Pareto-gruppens kjernevirksomhet, som «annen næringsvirksomhet.»  Endelig mener selskapet at momentene i finansforetaksloven § 6-3 annet ledd bokstav c ikke har noen parallell i direktiv 2007/44/EU eller i retningslinjene under direktivet.

2. Finanstilsynets tilråding

Finanstilsynet tilrår at søknaden om godkjennelse av erverv av inntil 29,99 prosent av aksjene i Pareto Bank avslås. Finanstilsynet viser til at i vurderingen av erververs egnethet, vil terskelen for å godkjenne en søknad om erverv blir høyere jo større innflytelse eierandelen gir. Dersom det gis tillatelse som omsøkt, vil Pareto på konsolidert basis kunne eie inntil 34,99 prosent av aksjene i banken. Finanstilsynet viser til at selskapet på konsolidert nivå, med lav deltagelse på bankens generalforsamling, vil kunne oppnå bestemmende innflytelse i banken og alltid vil ha negativ kontroll.

Finanstilsynet mener videre at Pareto som ikke-finansiell eier med betydelig interesse i en finansinstitusjon, åpner for disposisjoner som ikke er i bankens interesse, og at dette vil kunne innebære en fare for at Pareto kan bruke eierandelen til å oppnå fordeler for egen eller tilknyttet virksomhet.

3. Søkers kommentarer i brev 14. januar 2016

I brev 14. januar 2016 kommer advokatfirmaet Wiersholm på vegne av Pareto Bank ASA og Pareto AS med enkelte kommentarer til Finanstilsynets tilrådning til Finansdepartementet 18. desember 2015. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx-setningen er sladdet-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. Pareto fastholder for øvrig at selskapet er egnet til å eie inntil 29,99 pst av aksjene i banken, og avviser at det er noen fare for at selskapet vil misbruke sin eierinnflytelse i banken.

Det gjøres videre gjeldende at direktiv 2007/44 ikke tillater et avslag basert på at en viss kategori eiere kan misbruke sin eierinnflytelse til egen fordel, og at avslag må begrunnes med bakgrunn i den konkrete erverver basert på de syv punktene i finansforetaksloven § 6-3.

4. DEPARTEMENTETS VURDERING

Spørsmålet om økning av eierandel vurderes ut fra lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven) kapittel 6, som trådte i kraft 1. januar 2016. Finansforetaksloven § 6-3 gir anvisning på en helhetsvurdering av erververen der hensynet til å sikre forsvarlig og betryggende ledelse av finansinstitusjonen og dennes virksomhet er formålet med vurderingen. Bestemmelsen viderefører finansieringsvirksomhetsloven § 2-4, jf. Prop. 125 L (2013 - 2014).

Ved avgjørelse av om det skal gis tillatelse til erverv etter finansforetaksloven § 6-1 annet ledd skal departementet i henhold til § 6-3 «…[u]t fra behovet for å sikre forsvarlig og betryggende ledelse av finansforetaket og dets virksomhet, og i betraktning av den grad av innflytelse som erververen som eier vil kunne utøve i foretaket etter ervervet, vurdere erververens egnethet som innehaver av vedkommendes samlede eierandel etter ervervet, og om ervervet av eierandelen er finansielt betryggende.»  I bestemmelsens annet ledd angis visse forhold ved erververen som departementet ved vurdering etter første ledd særlig skal ta i betraktning. Paretos egnethet skal vurderes på grunnlag av en konkret, skjønnsmessig vurdering av alle relevante forhold. Hensynet til finansinstitusjoners uavhengighet til enkeltpersoner og andre næringer vil være relevant i vurderingen. Det samme gjelder for departementets konsesjonspraksis i tilsvarende saker. Hensynet til likebehandling står sterkt.

Pareto opplyses å være heleid av Svein Støle, gjennom direkte eierskap (92,1 pst) og indirekte eierskap gjennom Svele AS (7,9 pst). Svele AS er heleid av Støle.

Finansdepartementet har vurdert om det er grunnlag for å tillate at Pareto øker sin eierandel i Pareto Bank ASA utover 15 prosent. Finansdepartementet slutter seg i hovedsak til Finanstilsynets vurdering av at det ikke bør tillates en økning inntil 29,99 prosent. Departementet legger blant annet vekt på at Pareto med en eierandel på 29,99 prosent, vil ha negativ kontroll i banken på konsolidert nivå. Ved lav deltagelse på generalforsamling i banken, vil Pareto på konsolidert nivå også kunne oppnå bestemmende innflytelse. Som nevnt ovenfor, er et sentralt hensyn bak lovreglene å bevare en finansnæring som er uavhengig av enkeltpersoner og andre næringer. Etter Finansdepartementets vurdering er det derfor ikke grunnlag for å tillate at Pareto øker sin eierandel til 29,99 prosent.

Finansdepartementet har imidlertid sett hen til at Pareto har vist seg som en seriøs og fornuftig eier i banken. Departementet derfor, etter en konkret helhetsvurdering og under henvisning til praksis, kommet til at Pareto gis tillatelse til å øke sin eierandel til 20 prosent, og at eierandelen på konsolidert nivå økes til 25 prosent. Departementet har blant annet lagt vekt på at en slik økning ikke vil gi den samme mulighet for bestemmende innflytelse som et erverv på inntil 29,99 prosent av aksjene i banken vil kunne gi.

5. Vedtak

Med hjemmel i finansforetaksloven § 6-1 annet ledd gir Finansdepartementet Pareto AS tillatelse til å eie inntil 20 prosent av aksjene i Pareto Bank ASA. Pareto AS, eiere av selskaper i Pareto-konsernet, ledende ansatte i banken som er ansatt i Pareto AS og ellers har nær tilknytning til Pareto AS og ledende ansatte i selskaper i Pareto-konsernet skal samlet ikke inneha større eierandel i banken enn 25 prosent.

Vedtaket er et enkeltvedtak, og vedtaket kan innen tre uker fra underretning påklages i henhold til forvaltningslovens kapittel VI. En eventuell klage sendes til Finansdepartementet.

Med hilsen

Geir Åvitsland  e.f.
ekspedisjonssjef

 

Åse Natvig
avdelingsdirektør

 

Gjenpart:

• Finanstilsynet
• Pareto Bank ASA