Høring - utredning om forenkling og modernisering av aksjeloven

Høring – utredning om forenkling og modernisering av aksjeloven

I Soria Moria II la regjeringen vekt på ønsket om å få på plass enklere regler for næringslivet, spesielt for små og mellomstore bedrifter.

Siden vedtakelsen av aksjeloven i 1997 har det på selskapsrettens område blant annet funnet sted en utvikling i EU, både i form av domstolspraksis og nye regelinitiativ. Dette får betydning for norsk rett gjennom Norges deltakelse i EØS-avtalen. Denne utviklingen har også ført til at andre EU-/EØS-stater har gjennomgått og modernisert sin aksjelovgivning. Nylig er det vedtatt eller foreslått til dels omfattende endringer i dansk, svensk og finsk selskapslovgivning.

På denne bakgrunn ga Justisdepartementet 29. juni 2010 advokat Gudmund Knudsen i oppdrag å utrede spørsmålet om forenklinger i aksjeloven. Oppdraget har særlig vært innrettet mot de små og mellomstore selskapenes behov. Mandatet var likevel ikke begrenset til små og mellomstore aksjeselskaper. Advokat Knudsens utredning, Forenkling og modernisering av aksjeloven, ble avgitt 7. januar 2011. Utredningen følger vedlagt.

Vi ber adressatene forelegge høringsbrevet og utredningen for berørte underliggende organer og organisasjoner og foreninger på eget område som ikke er oppført på adressatlisten.

Høringsbrevet og utredningen er tilgjengelig på www.regjeringen.no/jd. Høringsfristen er      19. april 2011. Høringsuttalelser sendes fortrinnsvis til lovavdelingen@jd.dep.no, eventuelt til Justisdepartementet, Lovavdelingen, Postboks 8005 Dep, 0030 Oslo.

I utredningen foreslås en rekke endringer i aksjeloven, særlig i reglene om stiftelse av aksjeselskap, aksjelovens kapitalregler og reglene om aksjeselskapenes organisasjon. Vi ber om høringsinstansenes syn på forslagene i utredningen. Høringsinstansene bes særlig uttale seg om følgende punkter:

Tilsvarende endringer for andre foretaksformer
I utredningen foreslås at de endringsforslagene som gjelder stiftelse av aksjeselskap, og enkelte av reglene om selskapets kapital også gjennomføres for allmennaksjeselskaper. Det er imidlertid ikke utformet lovforslag til endringer i allmennaksjeloven. Vi ber særlig om høringsinstansenes syn på om disse endringene også bør gjennomføres for allmennaksjeselskaper. På enkelte punkter foreslås det også tilsvarende endringer for andre typer av foretak, se for eksempel utredningen punkt 4.2.4, som gjelder minstekravet til vedtektenes innhold. Også her ber vi særskilt om høringsinstansenes syn.

Kravet til minste aksjekapital
I utredningen er det foreslått en nedsettelse av minstekravet til aksjekapital fra 100 000 kroner til 30 000 kroner. Det er ikke nærmere vurdert å fjerne kapitalkravet helt. For høringen er det dermed forslaget om en nedsettelse av kravet til minste aksjekapital som vil ha interesse, og som Justisdepartementet særlig ber om innspill på.

Innbetaling av aksjekapitalen
Etter gjeldende rett skal aksjekapitalen være fullt ut innbetalt før et selskap kan registreres i Foretaksregisteret. I utredningen tas det i punkt 5.5.3 opp spørsmål om det bør åpnes for at bare en del av aksjeinnskuddet må innbetales før selskapet kan registreres, men det uttrykkes tvil om behovet for en slik ordning. Vi ber om høringsinstansenes syn på dette spørsmålet og på de alternativene til utformingen av bestemmelser om innbetaling av aksjekapitalen som omtales i utredningen.

Brøkdelsaksjer
I punkt 5.5.7 i utredningen drøftes spørsmålet om det bør åpnes for brøkdelsaksjer, det vil si aksjer som direkte gir uttrykk for hvor stor del av aksjekapitalen aksjen representerer, men det antas at det ikke vil være noe stort behov for et system med brøkdelsaksjer. Vi ber om høringsinstansenes syn på behovet for regler om brøkdelsaksjer.

Konsernunntaket i aksjeloven § 8-7
Aksjeloven § 8-7 oppstiller et forbud mot å yte kreditt eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier, med mindre kreditten eller sikkerhetsstillelsen oppfyller bestemte vilkår. I bestemmelsens tredje ledd nr. 2 er det gjort unntak for selskap i samme konsern. I utgangspunktet vil konserndefinisjonen mv. i lovens §§ 1-3 og 1-4 være avgjørende for rekkevidden av unntaket. I utredningen foreslås det å utvide konsernunntaket til alle morselskaper som hører hjemme i EØS-området og datterselskaper av slike selskaper. Derimot drøftes ikke unntaket som følger av § 8-7 femte ledd nærmere. Etter denne bestemmelsen får unntaksbestemmelsen i tredje ledd nr. 2 anvendelse også der et boligbyggelag er morselskap. Ordningen er den samme etter de tilsvarende bestemmelsene i allmennaksjeloven.

I brev 22. oktober 2009 til Justisdepartementet tar COOP NKL SA til orde for at § 8-7 femte ledd også bør omfatte samvirkeforetak. COOP NKL SA peker på at det er et behov for en slik regel, og at det ikke er grunn til å behandle alminnelige samvirkeforetak annerledes enn boligbyggelag. Dette spørsmålet er ikke tatt opp i utredningen fra advokat Gudmund Knudsen. Justisdepartementet ber likevel om høringsinstansenes syn på om aksjeloven § 8-7 femte ledd også bør omfatte samvirkeforetak.

Med hilsen

Tone Ofstad e.f.
avdelingsdirektør

Ingrid K. Rogne
lovrådgiver

Utredning av advokat Gudmund Knudsen "Forenkling og modernisering av aksjeloven"

~/link/d1aa8d3a1b88423aabe0ad46265d6151.aspx 

Adressater for Justisdepartementets høringsbrev om forenkling og modernisering av aksjeloven (sak 201100306)

Departementene

Brønnøysundregistrene
Datatilsynet
Finanstilsynet
Folketrygdfondet
Forbrukerombudet
Forbrukerrådet
Forbrukertvistutvalget
Konkurransetilsynet
NAV Innkreving (NAVI)
Norges Bank
Regjeringsadvokaten
Riksadvokaten
Riksrevisjonen
Skattedirektoratet
Statens innkrevingssentral
Statens institutt for forbruksforskning (SIFO)
Statens landbruksforvaltning
Statens lånekasse for utdanning
Statens pensjonskasse
Statistisk sentralbyrå
Toll- og avgiftsdirektoratet
Verdipapirsentralen
ØKOKRIM

Oslo tingrett
Oslo byfogdembete
Bergen tingrett
Trondheim tingrett
Domstoladministrasjonen

Advokatforeningen
Akademikerne
AksjeNorge
Aksjonærforeningen
Arbeidsgiverforeningen Spekter
Banklovkommisjonen
Bedriftsforbundet
COOP NKL SA
De Selvstendige Kommunale Pensjonskasser
Den norske Dommerforening
Den norske Revisorforening
Det norske Veritas
Eiendomsmeglerforetakenes Forening
Eksportfinans
Finansforbundet
Finansieringsselskapenes Forening
Finansklagenemnda
Finansnæringens Fellesorganisasjon
Framtiden i våre hender
Garantiinstituttet for eksportkreditt (GIEK)
Gjeldsoffer-Alliansen GOA
Gjensidige NOR
HSH (Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon)
Handelshøyskolen BI
Husbanken
Huseiernes Landsforbund
IKT-Norge
Innovasjon Norge
Juridisk Rådgivning for Kvinner (JURK)
Juss-Buss
Jussformidlingen i Bergen
Jusshjelpa i Midt-Norge
Jusshjelpa i Nord-Norge
KLP - Kommunal Landspensjonskasse
KS (Kommunesektorens interesse- og
arbeidsgiverorganisasjon )
Konkursrådet
Kjøtt- og fjørfebransjens landsforbund
Landkreditt Bank
Landsorganisasjonen i Norge
Markedsføringsforeningen i Oslo
Noregs Fiskarlag
Norges Autoriserte Regnskapsføreres forening
Norges Bondelag
Norges Fondsmeglerforbund
Norges Handelshøyskole
Norges Juristforbund
Norges kemner og kommuneøkonomers forbund
Norges Kreditorforbund
Norges Pelsdyravlslag BA
Norges Rederiforbund
Norges Råfisklag
Norges Sildesalgslag
Norges Skogeierforbund
Norsk Bergindustri
Norsk Bonde- og småbrukarlag
Norsk Egeninkassoforening
Norsk forening for Bygge- og Entrepriserett

Norsk Industri
Norsk Investorforum
Norsk Landbrukssamvirke
Norsk senter for menneskerettigheter
Norsk Tillitsmann ASA
Norsk Venturekapitalforening
Norske Boligbyggelags Landsforbund
Norske Felleskjøp BA
Norske Finansanalytikeres Forening
Norske Forsikringsmegleres Forening
Norske Inkassobyråers Forening
Norske Kommunale Regnskapskontrollørers Forbund
Norske Kredittopplysningsbyråers Forening
Nortura SA
NOS Clearing ASA
NTL-Skatt
Næringslivets Hovedorganisasjon
OBOS
Oslo Børs ASA
Pensjonskasseforeningen
Private barnehagers Landsforbund
Rettspolitisk forening
Samvirkesenteret
Siviløkonomene
Skatterevisorenes Forening
Standard Norge
Stortingets ombudsmann for forvaltningen
TINE BA
Universitetet i Bergen, Det juridiske fakultet
Universitetet i Oslo, Det juridiske fakultet
Universitetet i Tromsø, Det juridiske fakultet
Verdipapirfondenes Forening
Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund