Vedlegg XXII Selskapsrett

KOM (2003) 0277 Forslag til europaparlaments- og rådsdirektiv om grensekryssende fusjoner av selskaper

Sammendrag av innholdet

Forslaget har som mål å gjøre det enklere å foreta fusjoner over landegrensene uten at nasjonale rettsregler skal være til hinder for en fusjon, slik tilfellet er i dag. Forslaget er særlig ment å være et redskap for små og mellomstore bedrifter som ønsker å fusjonere over landegrensene og som ønsker å operere i mer enn én medlemsstat, men ikke i hele Europa, og derfor ikke vil etablere seg som europeisk selskap. Forslaget etablerer en prosedyre for slike fusjoner, og kjernen i dette er at for hvert selskap som deltar i fusjonen, er denne regulert av reglene i selskapets hjemstat (med visse unntak). Et viktig element i forslaget er regler som skal forhindre at man benytter fusjonen til å omgå regler om arbeidstakernes medbestemmelsesrett. Dersom minst ett av de fusjonerende selskapene er underlagt regler om arbeidstakernes medbestemmelsesrett etter nasjonal rett, men det nye selskapet som skapes ved fusjonen ikke er det, er regelen at en forhandlingsprosedyre lik den som gjelder etter forordning (EF) nr. 2157/2001 av 8. oktober 2001 om europeisk selskap og visse artikler i direktiv nr. 2001/86/EF skal gjelde.

Merknader

Direktivforslagets formål er å gjøre det europeiske næringslivet mer fleksibelt og derved mer konkurransedyktig. Dette er en del av EUs generelle selskapsrettslige prosjekt i forlengelsen av kommisjonens ”Action Plan on company law and corporate governance in the European Union”. Dette er målsettinger som man også fra norsk side støtter. For Norge, som ligger i utkanten av Europa, kan på sikt denne generelle utviklingen av den europeiske selskapsretten innebære at det blir nødvendig å ha et sterkere fokus på behovet for å ha en selskapsrett som gjør Norge attraktivt som etableringsland for selskaper som vil utføre virksomhet her.

Direktivet vil eventuelt måtte gjennomføres i form av nye lovregler for grensekryssende fusjoner.

Sakkyndige instansers merknader

Justisdepartementet har vurdert forslaget som EØS-relevant og akseptabelt. Saken vil bli behandlet i spesialutvalget og vil bli sendt på høring i løpet av 2004.

Status

Forslaget er til behandling i Rådet/Europaparlamenet.

KOM(2004) 0177 Forslag til nytt direktiv om lovbestemt revisjon av årsregnskaper og konsoliderte regnskaper og om endring av rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (modernisering av 8. selskapsdirektiv)

Sammendrag av innholdet

Direktivforslaget tar sikte på å erstatte eksisterende direktiv om godkjennelse av personer med ansvar for lovfestet revisjon av regnskaper (84253/EØF)

Direktivforslaget har til formål å sikre at investorer og andre interessenter kan stole på nøyaktigheten av reviderte regnskaper og å styrke EUs vern mot den type skandaler som nylig fant sted i selskaper som Parmalat og Ahold.

Forslaget viderefører i stor grad eksisterende regler om godkjennelse, men blir vesentlig utvidet gjennom krav til registrering, revisjonsutførelsen (herunder bruk av internasjonale revisjonsstandarder), etikk og uavhengighet samt kvalitetssikring og offentlig tilsyn. På denne måten er forslaget ment å klargjøre revisors plikter og fastsette visse etiske prinsipper for å sikre revisors uavhengighet og objektivitet, for eksempel i situasjoner der et revisjonsselskap også yter andre tjenester til revisjonsklienten.

Forslaget fastsetter dessuten tilleggskrav til revisjonsselskaper som reviderer klienter av stor samfunnsmessig betydning i form av informasjonskrav, krav om opprettelse av en revisjonskomité og krav til utskifting av revisor hvert femte år (eller utskifting av revisjonsfirmaet hvert syvende år). Forslaget legger videre til rette for samarbeid mellom tilsynsmyndighetene i de respektive EØS-landene og mellom EØS-landene og tredjeland slik som for eksempel USA.

Merknader

Norge har deltatt i drøftingene av forslaget.

Direktivforslaget vil etter en foreløpig vurdering ikke innebære krav om vesentlige endringer i gjeldende revisorlov. Det vil imidlertid være nødvendig med enkelte justeringer på flere punkter i loven. Dette gjelder blant annet for å gjennomføre de krav direktivforslaget stiller til revisjonsselskaper som reviderer klienter av stor samfunnsmessig betydning.

Direktivet ser ikke ut til å få vesentlige økonomiske eller administrative konsekvenser for Kredittilsynet.

Sakkyndige instansers merknader

Kredittilsynet og Finansdepartementet har deltatt i drøftingene av forslaget.

Status

Forslaget er til behandling i Rådet/Europaparlamentet.

Forslag til endringer i 2. selskapsdirektiv av 13. desember 1976 om samordning av de garantier som kreves i medlemsstatene av selskaper som definert i traktatens artikkel 58 annet ledd for å verne selskapsdeltakernes og tredjemanns interessernår det gjelder stiftelsen av åpne aksjeselskaper og sikring og endring av deres kapital, med det formål å gjøre slike garantier likeverdige (77/91/EØF)

Sammendrag av innholdet

2. selskapsdirektiv (77/91/EØF) er et av de mest sentrale direktivene på selskapsrettens område og regulerer kapitalforhold i allmennaksjeselskaper. Direktivet gir regler knyttet til selskapets stiftelse, kapitalnedsettelse og kapitalforhøyelse, erverv av egne aksjer og utbytte. Endringsforslaget tar sikte på å øke selskapenes konkurranseevne og effektivitet, uten å redusere vernet til minoritetsaksjonærer og kreditorer. Forslaget går i hovedsak ut på å innføre enklere regler om tingsinnskudd, regler om tvungen innløsning av aksjer (”squeeze out rights” og ”sell out rights”), enklere regler for selskapers erverv av egne aksjer og selskapsfinansierte aksjeerverv, enklere regler for rettet emisjon og enklere regler for kapitalnedsettelse når det gjelder varsel til kreditorene.

Merknader

I Norge er 2. selskapsdirektiv gjennomført i allmennaksjeloven, samtidig som enkelte av reglene også er gitt anvendelse for aksjeselskaper, jf. for eksempel asl./aasl. §§ 9-2 flg.

Dersom forslaget til endringer i direktivet blir vedtatt, må det norske regelverket på området endres. Det vil imidlertid i stor grad kun være tale om mindre endringer og tilpasninger.

Sakkyndige instansers merknader

Justisdepartementet har vurdert forslaget som EØS-relevant og akseptabelt. Saken vil bli behandlet i spesialutvalget.

Status

Forslaget er til behandling i Kommisjonen.

Forslag til europaparlaments- og rådsdirektiv om overføring av selskapers registreringssted – nytt 14. selskapsdirektiv

Sammendrag av innholdet

Europa-kommisjonen forbereder for tiden et forslag til et 14. selskapsrettsdirektiv om overføring av selskapers registreringssted, og har i den forbindelse i 2004 lansert en internettkonsultasjon hvor det bes om svar på en rekke spørsmål i tilknytning til det planlagte direktivforslaget. Undersøkelsen er offentlig og tilgjengelig på internett på følgende adresse: