Vedlegg XXII Selskapsrett
Historisk arkiv
Publisert under: Regjeringen Støre
Underside |
Vedlegg XXII Selskapsrett
KOM (2003) 730 Forslag til endringer i 2. selskapsdirektiv av 13. desember 1976 om samordning av de garantier som kreves i medlemsstatene av selskaper som definert i traktatens artikkel 58 annet ledd for å verne selskapsdeltakernes og tredjemanns interesser når det gjelder stiftelsen av åpne aksjeselskaper og sikring og endring av deres kapital, med det formål å gjøre slike garantier likeverdige (77/91/EØF)
Sammendrag av innhold
2. selskapsdirektiv (77/91/EØF) er et av de mest sentrale direktivene på selskapsrettens område og regulerer kapitalforhold i allmennaksjeselskaper. Direktivet gir regler knyttet til selskapets stiftelse, kapitalnedsettelse og kapitalforhøyelse, erverv av egne aksjer og utbytte. Endringsforslaget tar sikte på å øke selskapenes konkurranseevne og effektivitet, uten å redusere vernet til minoritetsaksjonærer og kreditorer. Forslaget går i hovedsak ut på å innføre enklere regler om tingsinnskudd, regler om tvungen innløsning av aksjer (”squeeze out rights” og ”sell out rights”), enklere regler for selskapers erverv av egne aksjer og selskapsfinansierte aksjeerverv, enklere regler for rettet emisjon og enklere regler for kapitalnedsettelse når det gjelder varsel til kreditorene.
Merknader
I Norge er 2. selskapsdirektiv gjennomført i allmennaksjeloven, samtidig som enkelte av reglene også er gitt anvendelse for aksjeselskaper, jf. for eksempel asl./aasl. §§ 9-2 flg.
Dersom forslaget til endringer i direktivet blir vedtatt, må det norske regelverket på området endres. Det vil imidlertid i stor grad kun være tale om mindre endringer og tilpasninger.
Sakkyndige instansers merknader
Justisdepartementet har vurdert forslaget som EØS-relevant og akseptabelt. Saken blir behandlet i spesialutvalget.
Status
Forslaget er til behandling i Parlamentet.
KOM (2004) 0177 Forslag til nytt direktiv om lovbestemt revisjon av årsregnskaper og konsoliderte regnskaper og om endring av rådsdirektiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (modernisering av 8. selskapsdirektiv)
Sammendrag av innhold
Direktivforslaget tar sikte på å erstatte eksisterende direktiv om godkjennelse av personer med ansvar for lovfestet revisjon av regnskaper (84253/EØF)
Direktivforslaget har til formål å sikre at investorer og andre interessenter kan stole på nøyaktigheten av reviderte regnskaper og å styrke EUs vern mot den type skandaler som nylig fant sted i selskaper som Parmalat og Ahold.
Forslaget viderefører i stor grad eksisterende regler om godkjennelse, men blir vesentlig utvidet gjennom krav til registrering, revisjonsutførelsen (herunder bruk av internasjonale revisjonsstandarder), etikk og uavhengighet samt kvalitetssikring og offentlig tilsyn. På denne måten er forslaget ment å klargjøre revisors plikter og fastsette visse etiske prinsipper for å sikre revisors uavhengighet og objektivitet, for eksempel i situasjoner der et revisjonsselskap også yter andre tjenester til revisjonsklienten.
Forslaget fastsetter dessuten tilleggskrav til revisjonsselskaper som reviderer klienter av stor samfunnsmessig betydning i form av informasjonskrav, krav om opprettelse av en revisjonskomité og krav til utskifting av revisor hvert femte år (eller utskifting av revisjonsfirmaet hvert syvende år). Forslaget legger videre til rette for samarbeid mellom tilsynsmyndighetene i de respektive EØS-landene og mellom EØS-landene og tredjeland slik som for eksempel USA.
Merknader
Norge har deltatt i drøftingene av forslaget.
Direktivforslaget vil etter en foreløpig vurdering ikke innebære krav om vesentlige endringer i gjeldende revisorlov. Det vil imidlertid være nødvendig med enkelte justeringer på flere punkter i loven. Dette gjelder blant annet for å gjennomføre de krav direktivforslaget stiller til revisjonsselskaper som reviderer klienter av stor samfunnsmessig betydning.
Direktivet ser ikke ut til å få vesentlige økonomiske eller administrative konsekvenser for Kredittilsynet.
Sakkyndige instansers merknader
Kredittilsynet og Finansdepartementet har deltatt i drøftingene av forslaget.
Status
Forslaget er til behandling i Rådet/Europaparlamentet.
Forslag til europaparlaments- og rådsdirektiv om overføring av selskapers registreringssted – nytt 14. selskapsdirektiv
Sammendrag av innhold
Kommisjonen forbereder et forslag til et 14. selskapsrettsdirektiv om overføring av selskapers registreringssted, og lanserte i 2004 en internettkonsultasjon hvor man ba om svar på en rekke spørsmål i tilknytning til det planlagte direktivforslaget. Undersøkelsen er offentlig og tilgjengelig på Internett her.
Det følger av gjeldende selskapsrettslige regler som er utviklet i EU gjennom domstolspraksis, at man innenfor EØS ikke kan opprettholde krav om at selskaper som har hovedsete i Norge, også skal være registrert som norsks selskap og skal følge reglene i de norske aksjelovene. Dette knytter seg til den frie etableringsretten. Et selskap kan etter reglene om dette velge å registrere seg for eksempel i England, og bare registrere seg som filial av det engelske selskapet i Norge, selv om all virksomhet utøves utelukkende i Norge. Dette er de såkalte ”NUF” selskaper (norskregistrert filial av utenlandsk foretak). Slike selskaper følger altså ikke de norske selskapslovene, men registreringslandets.
I dag er det slik at dette først og fremst er noe som benyttes når selskaper etablerer seg for første gang. Det er i dag ikke mulig å flytte registreringen av et allerede norskregistrert selskap ut til et annet land. Man må da først oppløse det norske selskapet, og etablere et nytt selskap i utlandet.
Formålet med forslaget til et nytt 14. direktiv er å gjøre det mulig for selskaper å flytte sin registrering fra ett land til et annet, uten at selskapet må oppløses. Dette for å legge forholdene bedre til rette for utøvelsen av den frie etableringsretten. Også allerede etablerte selskaper vil da kunne velge hvilken stats selskapsrettslige regler de vil underlegges gjennom å velge et annet registreringssted.
Merknader
Justisdepartementet har i høringsbrev 18. mars 2004 oppfordret instanser som har synspunkter på direktivforslaget, om å gi uttrykk for sitt syn direkte til Kommisjonen gjennom den omtalte internettkonsultasjonen. Resultatet av Kommisjonens undersøkelse er publisert her.
Det er kommet inn relativt få svar til Justisdepartementet i saken.
Justisdepartementet deltar på Norges vegne i en arbeidsgruppe under Kommisjonen (”The company law experts group”) som har drøftet forslaget til direktiv.
Slik økt mobilitet som forslaget tar sikte på, antas generelt å være hensiktsmessig for næringslivet i Europa, men reiser også noen nye problemstillinger. En viktig problemstilling er virkningen for de ansattes medbestemmelsesrett, når selskapet flytter sin registrering til et land som ikke har de samme reglene om dette som opprinnelseslandet. En annen problemstilling for et lite land i utkanten av Europa, som Norge er, kan være nye utfordringer når det gjelder å ta hensyn til at utviklingen av selskapsretten bør skje i en retning som støtter opp om at selskaper beholder sin norske registrering, og derved fortsetter å forholde seg til de norske selskapslovene, for eksempel når det gjelder krav til selskapets styrer. En tredje problemstilling er samspillet mellom selskapsretten og annen lovgivning som har nær sammenheng med selskapsretten, men som ikke følger prinsippet om registreringslandets rett.
Sakkyndige instansers merknader
Justisdepartementet har vurdert forslaget som EØS-relevant. Det er for tidlig å si om det vil være akseptabelt for Norge, da det ennå ikke er avklart på hvilken måte direktivet vil påvirke arbeidstakernes medbestemmelsesrett i selskaper som berøres av direktivet. Saken vil bli behandlet i spesialutvalget for selskapsrett.
Status
Forslaget er til behandling i Kommisjonen. Kommisjonen har signalisert at det vil komme en ny konsultasjon om saken høsten 2005.