Søknad fra Sparebanken Sogn og Fjordane om omdanning til aksjebank

Det vises til søknad av 28. april 2006 fra Sparebanken Sogn og Fjordane om omdanning til aksjebank. Kredittilsynet oversendte sin tilrådning i saken til Finansdepartementet i brev 20. juni 2006. I etterkant av Kredittilsynets tilrådning har Finansdepartementet mottatt skriftlige synspunkter i sakens anledning fra Wiersholm, Mellbye & Bech advokatfirma AS, på vegne av søker, ved brev 4. juli og 29. august 2006, og fra Kredittilsynet i brev av 17. august 2006. Departementet hadde også møte med bl.a. representanter fra Sparebanken Sogn og Fjordane og Gjensidige 22. september 2006 og 6. februar 2007.

I sin tilrådning legger Kredittilsynet til grunn, blant annet under henvisning til lovens forarbeider, at adgangen til omdanning av sparebank til aksjebank etter reglene i lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven) §§ 2-18 flg., må anses som restriktiv. Kredittilsynet mener at det i søknaden fra Sparebanken Sogn og Fjordane er knyttet betydelig usikkerhet til eierstiftelsens uavhengighet og langsiktighet, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2-19 siste ledd. Det avtaler som er presentert i søknaden, synes etter Kredittilsynets oppfatning å innebære et delvis salg av en sparebank. Med omdanningsreglenes vekt på stiftelsens uavhengighet er Kredittilsynet tvilende til om loven åpner for en omdanning som i realiteten forutsetter at stiftelsen treffer vedtak som på forhånd synes bestemt. Kredittilsynet har derfor tilrådd at departementet avslår søknaden.

Omdanningssøknaden fra Sparebanken Sogn og Fjordane har vært del av den strukturdebatten som har vært i sparebanknæringen det siste året. Den 22. mai 2006 oppnevnte Sparebankforeningen det såkalte Rammevilkårutvalget, som fikk i mandat å gjennomgå og analysere behovet for endringer i regelverket for at sparebankene skal ha tilfredsstillende handlingsrom. Utvalget ble av Sparebankforeningen blant annet spesielt bedt om drøfte:

• "mulige endringer i lovkravet om at sparebankstiftelsen skal ha et ”langsiktig og stabilt formål med sitt eierskap”,
• om 10 prosentkravet skal videreføres som nedre grense for å kunne bruke begrepet sparebank, og om stiftelsen skal forbli sparebankstiftelse så lenge det er midler,
• om behov for alternative modeller, jfr. særlig den såkalte ”Telemarksmodellen”, dvs. der flere mindre sparebanker omdanner seg til aksjesparebanker heleid av sparebankstiftelser, og at disse deretter fusjonerer til en aksjesparebank. Det bør også vurderes en analog grunnfondsbevismodell.”

I Ot. prp. nr. 11 (2006-2007) gir Finansdepartementet bl.a. en redegjørelse for den pågående strukturdebatten i sparebanknæringen, og uttaler:

”Det vil etter departementets oppfatning være naturlig å avvente sparebanknæringens egne vurderinger med hensyn til hvordan rammeverket bør utformes for å legge til rette for ønsket strukturutvikling for sparebankene.

Eventuelle innspill fra sparebanknæringen på bakgrunn av utredningsarbeidet vil utgjøre et viktig premiss for departementets videre arbeid, både i forhold til forberedelse av eventuelle forslag til lovendringer, og for behandling av enkeltsaker.”

Rammevilkårutvalget avga sin innstilling til Sparebankforeningen 15. desember 2006. Sparebankforeningens styre behandlet innstillingen i møte 3. januar 2007, og sluttet seg til de vurderinger og forslag som fremgår av utvalgets innstilling. Innstillingen ble oversendt Finansdepartementet i brev 10. januar 2007. Om omdanningssøknaden fra Sparebanken Sogn og Fjordane uttaler utvalget:

”Utvalget viser til at dette er en konkret og komplisert sak som det er vanskelig for utvalget å vurdere alle sider av. Det kan bl.a. pekes på at saken gjelder et større strategisk samarbeid som omfatter mer enn, og noe annet enn, en ren omstrukturering innen banksektoren. Uten å ta stilling til den konkrete saken, ser utvalget det slik at saken på prinsipielt grunnlag dreier seg om anvendelsen av reglene for omdanning til aksjesparebank. Dette er således i seg selv ikke en ny og alternativ modell. Utvalget viser her til sine prinsipielle vurderinger av dette spørsmålet under omtalen av Telemarkmodellen, jfr. punkt 3.2 b), særlig annet, tredje og fjerde avsnitt.”

Stortinget behandlet Ot. prp. nr. 11 (2006-2007) 8. februar 2007. I Innst. O. nr. 41 (2006-2007) uttaler komiteen:

”Komiteen tar Regjeringens redegjørelse vedrørende spørsmål knyttet til sparebankstrukturen til orientering.

Komiteen viser til at sparebankloven gir sparebankene andre rammevilkår enn forretningsbanker. Dette lovverket har vært med på å sikre sparebankenes eksistens og at de har forblitt på norske hender, noe som har vært viktig for næringslivet i hele landet, nyskaping og velfungerende konkurranse i næringslivet som helhet.

Komiteen peker på at vi i Norge nå har tre sparebankmodeller (tradisjonell sparebank, grunnfondsbevissparebank og aksjesparebank). Eventuelle endringer i lovverket må innebære at ingen av modellene blir diskriminert.

Komiteen understreker viktigheten av at reglene som utformes tar sikte på å behandle aktørene i bankmarkedet likt, slik at ingen kommer i en svekket stilling i forhold til oppkjøp fra andre aktører, men gis mulighet til å opptre på lik linje.

Komiteen viser videre til at Rammevilkårutvalget, nedsatt av Sparebankforeningen, nå har avgitt sin innstilling. En samlet sparebanknæring ser behov for noe mer fleksibilitet i regelverket, slik at bankene kan tilpasse seg markedssituasjonen og konkurransen fra utenlandske aktører. Samtidig er næringen delt i synet på viktige prinsipielle spørsmål som blant annet berører de konsesjonssøknadene som departementet skal avgjøre. Komiteen mener det må gjøres en helhetsvurdering i de aktuelle sakene ut fra hva som tjener strukturen i det norske bankmarkedet på sikt.”

Omdanningsadgangen i finansieringsvirksomhetsloven §§ 2-18 flg. er etter ordlyden generell. Forarbeidene utelukker ikke omdanning grunnet i strukturelle behov. Etter departementets syn er det derfor rettslig adgang til å gi tillatelse til den omsøkte omdanningen. Departementet har imidlertid også adgang til å nekte omdanning.

Departementet er enig med Kredittilsynet i at lovens forarbeider tilsier en restriktiv praksis med tanke på tillatelser til omdanning til aksjesparebanker ut fra strukturelle formål. Ut fra det som fremkommer i søknaden og i møter med departementet, legger departementet til grunn at søknaden om tillatelse til å omdanne Sparebanken Sogn og Fjordane er strukturelt motivert, og ikke motivert av hensyn til bankens behov for kapitaltilgang. Etter departementets syn innebærer modellen i søknaden, og forutsetningen for hele transaksjonen, i realiteten et (delvis) salg av banken som vil være i strid med prinsippet om langsiktig og stabilt eierskap i banken, og uten at omdanningen ellers synes å ha en tilstrekkelig strukturell gevinst som kan bidra til å styrke sparebanknæringen i distriktet, eller som ellers vil tjene strukturen i det norske bankmarkedet. Dette tilsier etter departementets vurdering at søknaden bør avslås.

Stortingets finanskomité har som nevnt ovenfor også nylig gitt uttrykk for at det i de aktuelle konsesjonssakene, herunder søknaden fra Sparebanken Sogn og Fjordane, må gjøres en helhetsvurdering ut fra hva som på sikt vil tjene strukturen i det norske bankmarkedet.

Etter departementets vurdering bør en slik helhetsvurdering gjennomføres med utredning og utforming av lovregler som legger til rette for gode omstruktureringsmodeller ved omdanning. Det er ut fra dette ikke aktuelt å innvilge enkeltsøknader før det er tatt stilling til de mer generelle spørsmålene. Samtidig vil ikke departementet at søknaden fra Sparebanken Sogn og Fjordane skal forbli liggende i bero i påvente av en slik lovutredning.

Søknaden fra Sparebanken Sogn og Fjordane om tillatelse til omdanning til aksjebank blir derfor å avslå.

Dette vedtak er et enkeltvedtak og kan påklages i henhold til lov av 10. februar 1967 om behandlingsmåten i forvaltningssaker §§ 28 flg. Eventuell klage sendes til Finansdepartementet, og må være fremsatt innen 3 – tre – uker etter underretning om vedtaket.

Med hilsen

Jan Bjørland e.f.
ekspedisjonssjef

Erling G. Rikheim
avdelingsdirektør

 

Gjenpart: Kredittilsynet