Høring - Enkelte endringer i sentralbankloven

Det vises til Finansdepartementets brev av 23. mai d.å. med oversendelse av høringsnotat 21. mai 2008 om endringer i sentralbankloven. Forslagene omfatter både hovedstyrets og representantskapets kompetanseområder og det avgis to separate uttalelser fra Norges Bank. Representantskapet behandlet høringsuttalelsen i sitt møte 19. juni d.å. blant annet med utgangspunkt i høringsuttalelse fra hovedstyret, behandlet i hovedstyrets møte 11.juni 2008.

Generelle merknader

Representantskapet viser til at bakgrunnen for lovforslaget er departementets ønske om utvikling av styrings- og kontrollstrukturen for Norges Bank i tråd med beste internasjonale praksis og anerkjente prinsipper, særlig i forhold til oppgavene med forvaltningen av Statens pensjonsfond - Utland.

Representantskapet er i stor grad enig i disse drøftelsene og viser til de endringer som er gjennomført i Norges Bank de senere år knyttet til disse utfordringene. Det er lagt vekt på å utvikle et revisjons- og kontrollmiljø som i størst mulig grad er tilpasset anerkjente og internasjonale prinsipper og standarder, innenfor sentralbanklovens rammer. Det vises blant annet til årsmeldingene fra hovedstyret 2006 og 2007, samt representantskapets uttalelser samme år vedrørende tilsynet med banken. Det vises også til hovedstyrets og representantskapets brev av hhv 19. og 13. desember 2007 til Finansdepartementet med kommentarer til Ernst & Youngs sluttrapport.

I løpet av de siste to årene har hovedstyret etablert en revisjonskomite og en internrevisjon. Representantskapet har tydeliggjort sentralbankrevisjonens stilling og oppgaver. Videre er det inngått avtale med et internasjonalt revisjonsselskap (Deloitte AS) for revisjon av regnskapet for Statens pensjonsfond - Utland sammen med sentralbankrevisjonen.

I 2007 ble bankens regnskapsprinsipper og presentasjon gjennomgått og tilpasset ytterligere ift regnskapsloven, blant annet gjennom særskilt vedtak i representantskapet, jf beskrivelse av regnskapsprinsippene i note til årsregnskapet for 2007.

Med dette utgangspunktet oppfatter representantskapet lovforslagene når det gjelder revisjon og regnskap i det alt vesentlige som en lovfesting av etablert praksis, særlig i forhold ril Statens pensjonsfond - Utland. Den vesentligste realitetsendringen blir slik representantskapet vurderer det, ekstern revisjon av bankens regnskaper utenom Statens pensjonsfond - Utland.

Representantskapet ser imidlertid i utgangspunktet positivt på forslagene til endringer. Dette vil kunne bidra til å klargjøre og utvikle styrings- og kontrollstrukturen for Norges Bank ytterligere i tråd med beste internasjonale praksis og anerkjente prinsipper.

Endfingsforslagene synes primært å være begrunnet ut fra oppgavene med å forvalte Statens pensjonsfond - Utlmd, Representantskapet er enig i at dette er viktige hensyn, men vil fremheve at det bør tas med i betraktningene at Norges Bank som sentralbank er en samtmsinsbMsjon som har helt spesielle oppgaver og en spesielt tilpasset sngs- og kontrollstruktur. Dette kan lede til andre avveiinger og behov for tilspasninger og avvik fra anerkjente p4nsipper. Blant annet vil vi fremheve anvendelsesområdet for bankens offisielle regnskaper, samt representantskapets tilsynsfunksjon og de oppgavene sentralbankrevisjonen utfører i forhold til dette tilsynet, som går vesentlig ut over revisorloven og god revisjonskikk for en valgt ekstern revisor.

Det at ben i praksis har gjennomført en stor del av de endringene lovforslaget innebærer, blant annet ved en nylig etablert avtale med ekstern revisor for revisjonen av Statens pensjonsfond - Utland, bør tas med i vurderingen av iverksettelsestidspunkt og overgmgsordninger.

Høringen omfatter blant annet intern og ekstern revisjon, samt representantskapets tilsyn. Dette er viktige elementer i styrings og kontrollstruktur, men representmapet vil også fremheve betydningen av den operative risikostyring og internkontroll, som er et styrelledelsesansvar. Etter representantskapets oppfatning ville det, ut fra en helhetsbetraktning, vært en fordel om også denne dimensjonen hadde vært drøftet i høringsnotatet..

De enkelte forslagene til endringer er nærmere kommentert i det følgende.

Regnskap og bokføring

Norges Banks regnskapsprinsipper er fastsatt av representantskapet og kommunisert utad gjennom noter fil bankens årsregnskap. Representantskapet har lagt vekt på at banken har konsistente og tydelige regnskapsprinsipper, i størst mulig grad i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og praksis for sentralbanker. Avvikene fra regnskapslovens bestemmelser er relativt få, og tydelig beskrevet i notene til bankens årsregnskap. Det pågår også et arbeid i banken for ytterligere utvikling og tilpasninger til regnskapslovens bestemmelser.

Representantskapet er enig i at lovtilknytningen til regnskapsloven og bokføringsloven vil bidia til en sterkere og klarere forankring av bankens repskapspsipper, samt å legge forholdene best mulig til rette for ekstern revisors arbeide. Representantskapet er videre enig i at det bff vurderes om IFRS kan være egnet som rammeverk for bankens regnskap.

Det bør imidlertid tas hensyn til at det kan være særlige forhold i Norges Bank som medfører behov for avvikende bestemmelser i forhold tit regnskapslov og anerkjente rammeverk, Det forutsettes at nærmere fastsettelse av forskrifter om bankens regnskaper mv skjer etter hensiktsmessig dialog og høring.

Ekstern revisor

I dag organiserer representantskapet revisjonen og ansetter sentralbankrevisor. Representantskapet har fastsatt instruks for sentralbankrevisjonen .som regulerer faglige og administrative forhold. Dette sikrer en reell uavhengighet i forhold til hovedstyret og bankens admistrmjon. Sentralbankrevisjonen har ansvar for finansiell revisjon og utfører tilsynsoppgaver på vegne av representantskapet. Den finansielle revisjonen er faglig forankret i revisorloven og standardene til Den norske Revisorforening. Tilsynet er forankret representantskapets tilsynsoppgaver i henhold til sentralbankloven.

De endringer som fant sted i 2007 bidro til tydeliggjøre sentralbankrevisjonens uavhengighet og rolle som bankens eksterne revisor. Etter en omfattende anbudsprosess ble det i tillegg inngått avtale med revisjonsselskapet Deloitte AS. Denne sikrer tilgang på kompetanse og gjennomføring av et revisjonsopplegg fullt ut i henhold til beste internasjonale praksis når det gjelder finansiell revisjon av repskapsrapporteringen for Statens pensjonsfond - Utland. Avtalen medfører et selvstendig ansvar for Deloitte, parallelt med sentralbankrevisor. Dette området utgjør en vesentlig del av den totale finansielle revisjonen i Norges Bank.

Representantskapet er av den oppfatning at dagens revisjonsordning, herunder avtalen med eksternt revisjonsselskap er faglig godt tilpasset bankens virksomhet og anerkjent praksis og en hensiktsmessig modell ut fra representantskapets behov. Ordningen gir videre et godt grunnlag for et solid faglig miljø i sentralbankrevisjonen og gode muligheter til å utnytte synergiene mellom finansiell revisjon og tilsyn.

Representantskapet er imidlertid enig i lovforslaget, som vil medføre en formell forankring av revisjonen til revisorloven, rendyrking og tydeliggjøring av bankens eksterne revisjon i forhold til anerkjente prinsipper. Lovforslaget forutsetter imidlertid at representantskapet organiserer et eget apparat som kan videreføre tilsynsoppgavene, se nærmere avsnitt om tilsyn under.

Departementet legger opp til å gi en forskriftshjemmel for å fastsette utfyllende/avvikende bestemmelser ift revisorloven. Det er ikke drøftet hvilke type forhold som kan tenkes regulert, men representmtskapet legger til grunn at dette ikke vil avvike fra anerkjent rammeverk for revisjon og attestasjonsoppdrag, og ikke kompliserer eller er til hinder for representantskapets sing og nWikling av revisjonsoppdraget. EvenMelle særskilte behov eller ønsker om revisjonsoppgaver knyttet til forvaltningsoppdraget for Statens pensjonsfond - Utland, f.eks regulering av ulike typer attestasjoner, kan etter representantskapets oppfatning mer hensiktsmessig reguleres forvaltningsavtalen eller rammeverket. Det forutsettes at nærmere fastsettelse av forskrifter om bankens eksteme revisjon skjer etter hensiktsmessig dialog og høring.

Når det gjelder forslagene til lovtekst har representantskapet følgende kommentarer:

a) Lovforslaget i sentralbanklovens § 5 tredje ledd annet punktum regulerer kompetansen til å velge revisor og godkjennelse av revisors godtdørelse, Representmtskapet legger til grunn at dette også innebærer et ansvar for saksforberedelse av disse sakene.

b) I lys av oppdragets omfang, sammensetning og kompleksitet, ser representantskapet positivt på den fleksibilitet som ligger i forslaget om at det kan velges flere revisorer, om ønskelig.

Intern revisjon

Representantskapet er enig i at lovfesting av dette ytterligere vil bidra til målsettingene. Det vises for øvrig til hovedstyrets høringssvar.

Vararepresentanter til hovedstyret

Når det gjelder forlaget til endringer i W. 9 mv. om vararepresentanter til hovedstyret, vises til hovedsets høringssvar på dette punktet, som representantskapet gir sin tilslutning til.

Representantskapets tilsyn

I avsnitt 2 i Angsnotatet om behov for å styrke bankens styrings- og kontrollstruktur nevnes avslutningsvis viktigheten av representantskapets tilsyn. Oppfølgningen av dette er inkludert i avsnitt 6 om Økonomiske og administrative konsekvenser. Etter representantskapets oppfatning ville det være en fordel om dette hadde vært tydeliggjort sterkere ved en selvstendig drøftelse i høringsnotatet.

Departementets drøfting av representantskapets tilsyn omfatter primært organisatoriske forhold. Det er ikke foreslått konkrete lovendringer men drøftelsen gir noen føringer på dette området, bl.a.:

Departementet Iegger til grunn at representantskapet vil være i stand til å finne gode lesninger for organisering av sin tilsynsvirksomhet. Departementet trekker videre frem:

Det er i denne sammenhengen rimelig å anta at representantskapet vil ha behov for et hensiktsmessig faglig apparat og sekretariat, blant annet for å kunne utpeke og folge opp ekstern revisor og for å kunne gjennomføre sin omfattende tilsynsfunksjon.

Representmtskapet legger til grunn at formål og prinsipielt innhold i tilsynet videreføres, og at det er opp til representantskapet å utvikle dette videre på en hensiktsmessig måte. Dette vil kunne speme fra et overordnet tilsyn til mer dyptgående tematilsyn eller forvaltningsrevisjonslignende gjennomganger.

Vi ser positivt på videreføring av representantskapets kompetanse til selv organisere sin tilsynsvirksomhet. Representantskapet vil understreke betydningen av å ha et eget faglig apparat og sekretariat ("tilsynsenhet"), slik som departementet beskriver. Representantskapet legger til grunn at det kan organisere denne på den måten de finner mest hensiktsmessig. Tilssvfrksoeten medforer uffornger som krever egne ansatte og eventuelt ekstern spisskompetanse ved behov.

Det vil være en forutsetning for tilsynsenheten at den har løpende faglig kontakt med banken, men at den reelt og tydelig er uavhengighet av bankens hovedstyre og administrasjon Forslaget til ny revisjonsordning medfører et organisatorisk skille mellom finansiell revisjon og tilsyn som i dag er samlet sentralbankrevisjonen. Fordelene er at roller og oppgaver tydeliggjøres, jf kommentarene form i avsnittet om ekstern revisor. Som departementet trekker frem vil dette kunne ha kostnadsmessige konsekvenser.

Representmtskapet vil fremheve den viktige rolle representantskapets utvalg, Den faste komitè, har i forberedelsen av saker for representantskapsbehandling. Det formelle ansvaret ligger hos representantskapet, men arbeidsform og sammensetning av komiteen gir gode fomtseger for å diskutere, utdype og forberede saker av viktighet for tilsynet.

Når det gjelder forslag til lovtekst har representantskapet følgende kommentarer:

Forslaget til ny lovtekst i § 5 tredje ledd annet punktum foreslås i høringsnotatet endret til "Det skal velge en eller flere revisorer og godkjenne revisors godtgjørelse".

For å synliggjøre tilsynsenhetens uavhengighet og markere viktigheten av tilsynet bør det etter representantskapets oppfatning vurderes å presisere at representantskapet selv organiserer sin tilsynsvirksomhet. Representantskapet foreslår derfor at ny § 5 tredje ledd annet punktum endres til "Det organiserer sine oppgaver etter loven, velger en eller flere revisorer og godkjenner revisors godtgjørelse".

Ikrafttredelse og overgangsregler

Når det gjelder endringene i forhold til revisjon og regnskap drøftes en foreløpig ikrafttredelse 01.01.2010, eventuelt 2011 for regnskapsreglene. I selve lovteksten foreslås ikrafttredelse fra den tid Kongen bestemmer og at Kongen kan gi forskrift om overgangsregler.

Representantskapet vil ikke på nåværende tidspunkt ta standpunkt til de angitte foreløpige tidspunktene og legger til grunn at nænnere fastsettelse av ikrafttredelse og overgangsregler vil skje i nær dialog med hovedstyret og representantskapet. Vi vil her trekke frem noen momenter som blir viktige å vurdere i denne sammenheng og som kan påvirke vurderingene i forskjellige retninger.

Når det gjelder regnskaps- og bokføringsregler bør det tas hensyn til nødvendig tid for tilpasning av underliggende rutiner og systemer. Det vises for øvrig til hovedstyrets svarbrev.

Når det gjelder internrevisjon og endringene om vararepresentanter vises til hovedstyrets svarbrev.

I vurdering av hva som er et hensiktsmessig tidspunkt for iverksettelse av ny ordning for ekstern revisjon bør det foretas en nærmere avveiing mellom ulike hensyn.
Representantskapet vil blant annet fremheve betydningen av å utnytte best mulig kompetanse og revisjonsopplegg som er under oppbygging gjennom avtalen med eksternt revisjonsselskap for revisjonen av Statens pensjonsfond - Utland. Videre bør det tas hensyn til behovet for å sikre tilstrekkelig kompetanse og kapasitet i sentralbankrevisjonen i en overgangsperiode, for utførelse av revisjons- og tilsynsoppgaver og for oppbygging av ny tilsynsenhet.

 

1) Jf. sentralbanklovens §7 fjerde ledd annet punktum.

nb_representantskapet.pdf