Høringsuttalelse - Implementering av EU-kommisjonens rekommandasjon 5. juni 2008 om begrensning av revisorers erstatningsansvar

Det vises til departementets brev 17.12.08 der det bes om synspunkter på om, og i tilfelle på hvilken måte EU-kommisjonens rekommandasjon 5. juni 2008 om begrensning av revisorers erstatningsansvar bør gjennomføres i norsk rett.

1. 
I rekommandasjonen anbefales medlemslandene å innføre begrensninger i revisors erstatningsansvar ved årsregnskapsrevisjon av selskaper med verdipapirer notert på regulert marked. Anbefalingen har bakgrunn i en markedssituasjon i deler av EU, hvor de store revisjonsselskapene har vanskelig for å oppnå forsikringsdekning på grunn av økte erstatningskrav. Det råder i EU en bekymring for at erstatningskrav kan få en slik størrelsesorden at noen av de store revisjonsselskapene går over ende, noe som igjen vil kunne medføre svekket konkurranse i revisjonsmarkedet.

Finansnæringens Hovedorganisasjon (FNH) er ikke uten videre overbevist om at det med sikte på norske forhold er dekning for en slik bekymring. I våre medlemsbedrifter er det foreløpig ikke registrert mange saker i Norge hvor revisjonsselskaper er idømt erstatningsansvar i et omfang som kan true deres eksistensgrunnlag. Vi går imidlertid ikke nærmere inn på dette i det vi uansett mener at Norge bør tilpasse seg anbefalingen fra EU.

FNHs prinsipielle holdning er at alle EU-rekommendasjoner innenfor området for de fire friheter bør inntas i EØS-avtalen. For norske finansinstitusjoner og -foretak er det av vesentlig betydning at det ikke kan stilles spørsmål ved om man i Norge er underlagt andre reguleringer av finansmarkedet enn de som gjelder i EU.

2. 
FNH er opptatt av at det stilles høye krav til kompetanse og etikk for revisorer. Årsregnskapsrevisjon innebærer en viktig sikring av selskapers finansielle informasjon av stor betydning for alle brukere av regnskapsinformasjon, herunder kredittgivere og offentlige myndigheter. Det gjelder i dag ingen særregler om revisors ansvar i norsk rett, jf. revisorloven § 8-1. Ansvaret bygger på de alminnelige reglene om profesjonsansvar og kan således også lempes i samsvar med de alminnelige reglene i skadeerstatningsloven, jf. revisorloven § 8-2. For brukerne av regnskapsinformasjon er det vesentlig at revisorer - som alle andre profesjonelle yrkesutøvere - er erstatningsansvarlige for uaktsom opptreden.

FNH legger til grunn at departementet - dersom man velger å foreslå regler om ansvarsbegrensninger for revisor - vil sende en nærmere utredning om ulike alternativer på høring. Som departementet sikkert er kjent med har svenske myndigheter utarbeidet en omfattende utredning om rekommandasjonen publisert i SOU 2008:79. Det foreslås her at anbefalingen gjennomføres som en angivelse av et maksimalt ansvarsbeløp (alternativ 1) og innføring av et subsidiært solidaransvar.

FNH antar - etter en foreløpig vurdering - at alternativ 1 vil være best egnet også for Norge. Vi legger vekt på at denne løsning trolig vil gi større forutsigbarhet for brukerne av revisors arbeid. Motsatt vil alternativ 3 - som gir revisor og den revisjonspliktige adgang til å inngå avtale om begrensinger i revisors erstatningsansvar med virkning for tredjepart - gi manglende forutsigbarhet for andre enn avtalepartene. Hva gjelder alternativ 2, finner vi grunn til å minne om at det allerede i dag iht. gjeldende norsk erstatningsrett følger en begrensning av ansvaret for fjerne og avledede tap.

Avslutningsvis vil FNH bemerke at en viktig presisering i rekommandasjonen er avgrensningen til årsregnskapsrevisjon. FNH legger til grunn at anbefalingen således ikke gjelder regulering av revisors erstatningsansvar ved utførelse av andre attestasjon- og bekreftelsesoppgaver, eksempelvis de viktige oppgavene etter aksjeselskapslovgivningen i forbindelse med kapitalinnskudd. FNH oppfatter heller ikke høringsbrevet slik at departementet vurderer å endre reglene om "ubegrenset" objektivt ansvar i aksjelovene § 10-9, jf. § 2-19 ved bekreftelse av kapitalinnskudd.

Hvis departementet ønsker ytterligere informasjon om våre merknader står vi gjerne til disposisjon.
 

 

fnh.pdf