Høringsuttalelse til NOU 2008:12 Revisjonsplikten for små foretak

Det vises til departementets brev 02.07.08 der Finansnæringens Hovedorganisasjon (FNH) inviteres til å gi synspunkter til NOU 2008: Revisjonsplikten for små foretak.

FNH var representert i lovutvalget med kredittsjef Odd Kristian Stavaas. I lovutvalget var Stavaas en del av flertallet som har konkludert med at det ikke bør innføres unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper.

Hovedsynspunkter

• FNH mener i likhet med lovutvalgets flertall at det ikke bør innføres unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper. Videre støtter vi et samlet lovutvalg i at det bør innføres revisjonsplikt for regnskapspliktige virksomheter organisert som NUF på lik linje med aksjeselskaper.
• FNH vil frarå at revisjonsplikten oppheves, men hvis lovgiver likevel velger å gjøre dette, støtter FNH lovutvalgets forslag om terskelverdier for når revisjonsfritaket skal inntre.

Om revisjonsplikt for små aksjeselskaper

FNH er opptatt av at revisjonsplikten for små aksjeselskap skal bestå som i dag. Det er vår oppfatning at samfunnet har behov for både innsyn og kontroll med aksjeselskaper i alle størrelser. Dagens revisjonsplikt er en hensiktsmessig og kostnadseffektiv ordning for å bidra til korrekt finansiell informasjon, innsyn og kontrollhensyn. I likhet med utvalgets flertall mener vi samfunnets nytte av revisjonen for eiere, ansatte, offentlige myndigheter, kreditorer og andre regnskapsbrukere overstiger kostnadene revisjon påfører de revisjonspliktige.

Revisjonsplikten bidrar til å sikre riktige regnskaper fra regnskapspliktige foretak. Dette gir kreditorer, investorer, leverandører og andre et bedre beslutningsgrunnlag og bidrar til et velfungerende næringsliv. I tillegg bidrar revisjonsplikten til å forebygge og avdekke økonomisk kriminalitet, herunder dekke skattemyndighetenes kontrollbehov.

Etter dagens lovregime er kontrollen med innholdet i de regnskapspliktiges regnskaper i alt vesentlig basert på en omfattende plikt til å la årsregnskapet underlegges revisjon av en godkjent revisor. Brukerne av regnskapsinformasjon baserer seg i stor grad på den kontrollen som revisor foretar i forbindelse med årsregnskapsrevisjonen. Det offentliges alminnelige kontroll med foretakenes årsregnskap er begrenset til den formalkontroll som utøves av Regnskapsregisteret i Brønnøysund. Det nærmere innholdet i årsregnskapet er ikke gjenstand for noen nærmere kontroll. Skattemyndighetene legger i stor grad revisors kontroll til grunn i liknings- og avgiftsbehandlingen.

I denne sammenheng er det også viktig å påpeke revisors viktig funksjon for å sikre etterlevelse av aksjeselskapslovgivningens bestemmelser om beskyttelse av selskapskapitalen. Det gjelder i dag svært strenge krav til å ta kapital ut av et selskap, jf. aksjelovenes kapittel 8. Bestemmelsene er gitt både for å beskytte selskapet selv og dets kreditorer. Brudd på disse bestemmelsene skal kommenteres i selskapets revisjonsberetning. Revisor er pålagt å trekke seg hvis ikke ting blir rettet opp. Hvis revisor trekker seg kan ingen, heller ikke en ny revisor, påta seg oppdraget før forholdene er kommet i orden. Det er åpenbart at dette også har en preventiv effekt. Til tross for dette forekommer likevel ulovlige utbetalinger og lån til aksjeeiere eller nærstående i mange selskaper. For kreditorene er det nær sagt umulig å kontrollere overholdelse av disse bestemmelsene uten en uavhengig revisjon. Det finnes ingen annen kontrollinstans som i dag kontrollerer dette ettersom skattemyndighetenes kontroll ikke nødvendigvis vil omfatte slike disposisjoner.

For bankene som kredittgiver og finansiell partner for næringslivet, er revisors oppgaver knyttet til årsregnskapsrevisjon og særattestasjoner av fundamental betydning. I en kredittvurderingsprosess tillegges for eksempel revisors uttalelser til regnskapene betydelig vekt. Bankene er på denne bakgrunn en av de største brukerne av revisors arbeid.

Fjernes revisjonsplikten vil dette kunne få konsekvenser for bankenes kredittvurderinger. Siden revisjonen gir et bedre grunnlag for å vurdere kredittrisikoen, vil et eventuelt bortfall av revisjon måtte føre til at bankene må nedlegge større arbeid og undersøkelser i kredittvurderingsprosessen. Kostnadene og risikoen forbundet med kredittgivning vil øke og dette vil nødvendigvis måtte reflekteres i lånebetingelsene.

Det blir av lovutvalget pekt på at bankene uansett kan sette som vilkår at mindre selskaper skal underlegges revisjon før banken vurderer og innvilger en kredittsøknad. Dette vil bli en naturlig konsekvens hvis revisjonsplikten for mindre selskaper fjernes.

Vi vil advare mot en slik utvikling. De fleste selskap vil en eller flere ganger ha behov for tilgang til lånekapital, enten det er kortsiktige kreditter eller mer langsiktige lån. Det innbyr ikke til tillit at et selskap underlegger seg revisjon kun i forkant av en lånesøknad. For banken som kredittgiver må en også se hen til tidligere års regnskaper for å danne seg et bilde av selskapets kredittmuligheter.

Vi er også redd for at det kan utvikle seg en praksis der enkelte banker, som følge av en intens konkurranse, tar en kalkulert risiko knyttet til selskaper som ikke er regnskapsmessig revidert. Et slikt "race to the bottom" når det gjelder krav til lånedokumentasjon vil raskt kunne gi seg uheldige utslag i enkelttilfeller, men de fulle konsekvenser avdekkes kanskje ikke før konjunkturene først har snudd og det er for sent å stramme inn. Bortfall av revisjonsplikten for et stort antall selskaper vil i verste fall kunne få en viss prosyklisk effekt. Lånebetingelsene for slike selskaper vil uansett måtte være høyere slik at den "sparte" revisjonskostnaden fort forsvinner.

Uansett vil bankene trolig måtte sette som krav at selskapet er underlagt revisjon i det meste av lånets løpetid. Vi antar at de fleste selskaper på en eller annen måte har gjeld og således må ha revisjon på grunn av lånekontrakten. Vi kan derfor ikke se at fjerning av revisjonsplikten for mindre selskaper vil ha den kostnadsdempende effekten for næringslivet som lovutvalgets mindretall mener vil gjøre seg gjeldende. Selv om 70 % av selskapene i NHOs undersøkelse sier de ikke vil fortsette med revisjon hvis plikten fjernes, vil antallet være betydelig mindre fordi kreditor vil kreve revisjon.

Vi vil også peke på at det for selskapets del vil ta lengre tid å få innvilget kreditt hvis selskapet i utgangspunktet ikke har hatt revisjon og banken krever dette før lånesøknaden behandles. Dette kan skape problemer for driften av selskapet hvis det dukker opp akutte lånebehov.

Transaksjoner, fusjoner mv. er videre helt avhengig av en detaljert gjennomgang av foretakets økonomiske stilling. Et revidert regnskap er i denne sammenheng en god start. Skattemyndigheter og leverandører har ikke de samme muligheter som kredittgivere og investorer til å stille krav til regnskapspliktige om å revidere sine regnskaper for det etableres et kundeforhold. Dette øker faren for svindel og at det fattes beslutninger på feil grunnlag med sviktende tillit i markedet som resultat. Revisjon kan bidra til å avdekke misligheter og antas også å ha en preventiv virkning.

Vi frykter at det blir enklere å skjule økonomisk kriminalitet begått i eller ved hjelp av foretak som ikke er underlagt revisjonsplikt. Slike saker er tunge å etterforske. I praksis ser vi at de få tilfeller som fører til domfellelse gjerne dreier seg om formelle brudd på regnskapsplikten mv., mens de reelle forhold skjules ved for eksempel å la være å føre regnskap. Den vanligste lovovertredelse som avdekkes av bostyrer under en konkurs er nettopp unnlatelse av å føre regnskaper eller mangelfull regnskapsføring. Transaksjoner og andre disposisjoner registreres ikke og bilag oppbevares ikke. Dette svekker også ledelsens løpende solvensvurdering, samt alle regnskapsbrukeres mulighet til å treffe beslutninger på et riktig grunnlag. Vi frykter at uten revisor svekkes muligheten til å gripe inn i tide overfor denne typen useriøs forretningsdrift ytterligere. En utvikling i en slik retning kan vi ikke se at samfunnet kan være tjent med.

Vi viser for øvrig til flertallets innstilling, der revisors rolle i kampen mot økonomisk kriminalitet beskrives som ett av flere hensyn som tilsier revisjonsplikt, jf. NOU 2008: 12 punkt 6.2.7 side 72 fig. Som det fremgår her tilsier hensynet til bekjempelsen av økonomisk kriminalitet revisjonsplikt, ikke bare av hensyn til minoritetsaksjonærer og skattemyndigheter, men av hensyn til et velfungerende næringsliv basert på god informasjon og tillit. Det er ikke så lett å berike seg på andres bekostning dersom en revisor skal revidere regnskapene. Når revisor kikker deg over skulderen blir det straks verre å motta utbytte til tross for at selskapet ikke var i utbytteposisjon, og straks mer risikabelt å få selskapet uten frie midler til å låne ut penger til utvalgte aksjonærer og selvsagt også vanskeligere for styreleder å låne penger ulovlig. Vissheten om at revisor normalt vil kunne oppdage rettsstridig disponering over skattetrekksmidler, eller unndragelse av eiendeler fra å tjene til dekning for fordringshavere ved for eksempel disponering av selskapets midler til personlig forbruk, vil normalt virke disiplinerende. Vi finner grunn til å understreke at denne typen misligheter ikke bare går ut over muligheten for inndrivelse av skatter og avgifter, men kan være direkte skadelige for tilfeldig og uskyldige berørte som ansatte, underleverandører, kunder og andre. FNH mener på denne bakgrunn at revisjonsplikten, også for mindre aksjeselskaper, har en viktig samfunnsmessig funksjon som bør opprettholdes.

Vi stiller videre spørsmål ved hva som skal komme i stedet for en revisjonsplikt. Det bør vurderes om strengere krav til autoriserte regnskapsførere på noen måte kan være egnet til å avhjelpe et eventuelt bortfall av revisjonsplikten. FNH vil i denne forbindelse bemerke at revisorinstituttet skiller seg fra regnskapsførere ved at revisor etter revisorloven skal fremstå som en uavhengig tredjepart.

Det er også grunn til å minne om at revisjonsplikten ivaretar flere oppgaver, hvor hensynet til kreditorer og skattemyndigheter utgjør de mest sentrale. Hvis den alminnelige revisjonsplikten for mindre selskaper oppheves kan resultatet bli en dobbeltkontroll av regnskapene ettersom skattemyndighetene vil være nødt til å basere seg på å utøve en egenkontroll med regnskapene. Samtidig vil det være behov for en kontroll av regnskapene for å ivareta kreditorenes interesser. Samfunnsøkonomisk vil dette i sum kunne bidra til at de samlede kostnader til kontroll av regnskapene øker.

Vi stiller også spørsmål ved hva som skal erstatte den nyttige renovasjonen tvangsoppløsningsinstituttet spiller i dag, der Brønnøysundregisteret anmoder retten om tvangsoppløsning av selskaper som ikke har valgt revisor.

Om revisjonsplikt for NUF

Norskregistrerte utenlandske foretak, NUF er i dag ikke underlagt revisjonsplikt i Norge. I likhet med et samlet utvalg kan ikke FNH se at det skulle være særlige grunner til at regnskapspliktige virksomheter organisert som NUF skal ha en annen revisjonsplikt enn tilsvarende aksjeselskaper. FNH mener de samme hensyn som gjør seg gjeldende for å opprettholde revisjonsplikten for mindre aksjeselskaper også gjør seg gjeldende for NUF.

Det er vår erfaring at bankene er særlig varsomme med å yte kreditt til NUF. Det stilles strenge krav til sikkerheter mv. En revisjonsplikt for disse selskapene vil bidra til å øke tilliten til denne selskapsformen også hos kredittgiver.

FNH støtter derfor forslaget om at NUF skal underlegges revisjonsplikt.

Terskelverdier for et eventuelt unntak fra revisjonsplikten

Det lå i lovutvalgets mandat å foreslå terskelverdier for et eventuelt unntak fra revisjonsplikten. Utvalget foreslår som en hovedregel at selskaper med driftsinntekter under fem millioner kroner skal omfattes av et eventuelt revisjonsfritak. I tillegg mener utvalget at selskaper med mer en 20 millioner på balansen eller som har flere enn 10 ansatte i gjennomsnitt ikke skal unntas fra revisjonsplikt.

FNH vil, som argumentert for over, frarå at revisjonsplikten oppheves. Hvis lovgiver likevel velger å innføre revisjonsfritak for mindre selskaper, støtter FNH lovutvalgets forslag til terskelverdier og minoritetsvern.

Adgang for offentlig myndighet til å pålegge revisjon

Lovutvalget foreslår at det offentlige skal få en særskilt hjemmel til å pålegge mindre aksjeselskaper og NUF revisjon dersom revisjonsplikten oppheves for mindre aksjeselskaper. Dette kan for eksempel være aktuelt hvis selskapet har overtrådt bestemmelsene i ligningsloven eller merverdiavgiftsloven eller det er mistanke om dette.

FNH støtter at det offentlige skal fa en hjemmel til å pålegge revisjon for selskaper som ellers er unntatt fra revisjonsplikt. Dette vil til en viss grad ha allmennpreventive virkninger, selv om vi er i tvil om for eksempel skatteetaten vil ha kapasitet og ressurser til å gripe inn i forkant av lovovertredelser. Når det er sagt mener vi at utvalget har formulert en for snever adgang for skattemyndighetene til å pålegge revisjonsplikt ved å legge inn et krav om "vesentlig" overtredelse av merverdiavgiftsloven, ligningsloven eller bokføringsloven. Vesentlighetskravet er ikke nærmere presisert i lovutvalgets utredning pkt. 9.4. Kravet til "vesentlighet" benyttes i dag i de aktuelle lovene som vilkår for høyere strafferamme i samsvar med overtredelsens alvorlighet.

FNH mener for det første at terskelen her bør senkes. Forslaget til terskelverdi innebærer at en rekke foretak som kanskje burde vært underlagt revisjon ikke blir det. Det vises i denne sammenheng til de nye bestemmelsene i skattebetalingsloven, merverdiavgiftsloven og ligningsloven om skattekontorenes adgang til å gi regnskapspliktige bokføringspålegg og betinget tvangsmulkt, se Innst. O. nr.1 (2007-2008) pkt. 30.1. Departementet vurderte ved innføringen av reglene å knytte bruken av ovennevnte virkemidler til et krav om vesentlige overtredelser av bokføringsreglene, men fant ut at et vesentlighetskrav vil "medføre tidkrevende og vanskelige vurderinger for skatte- og avgiftsmyndighetene", se pkt. 30.1.4.1 siste avsnitt. Etter FNHs vurdering vil tilsvarende betraktninger gjøre seg gjeldende ved spørsmålet om skattemyndighetenes eventuelle adgang til å ilegge foretak revisjonsplikt.

For det andre mener vi at brudd på flere enn de tre ovennevnte lovene kan tilsi at revisjonsplikten utvides. For det tredje mener vi det bør vurderes om også andre enn skattemyndighetene bør kunne kreve foretakets regnskaper revidert.

FNH er altså bekymret for at ordlyden i den foreslåtte lovteksten er til hinder for at foretak som absolutt burde vært underlagt revisjonsplikt, slipper unna.

fnh.pdf